被迫“欧洲化”？IAA法案下中国企业的供应链重构与投资破局之道
发布日期：2026-07-23
作者： 孙庆南,徐悦
引言：IAA（Industrial Accelerator Act，《工业加速器法案》，以下简称“IAA”）是欧盟委员会于2026年3月提出的一项工业政策立法草案，其核心目标是在提升欧盟制造业竞争力与本地产业能力的政策框架下，通过项目许可程序优化、公共采购规则调整、外资准入审查机制强化，推动战略制造业向欧盟内部市场回流。
需要明确的是，IAA并非一部适用于所有行业领域的综合性立法。根据欧盟委员会发布的法案，IAA主要适用于“对欧盟经济具有战略意义且目前面临巨大竞争与结构性压力”的行业，主要包括以下三大板块：
1. 能源密集型产业（钢铁、水泥、铝业、化工等基础原材料）
2. 净零技术制造业（光伏、风电、电池、热泵、氢能、核能等）
3. 汽车产业链（整车及核心零部件）
对涉及上述行业的中国出海企业而言，IAA将系统性改变其产品和服务进入欧盟市场、参与欧盟公共采购，以及在欧洲开展制造业投资的底层规则。具体而言，IAA可能在三个层面对从事上述战略行业的中国企业产生影响：
第一，产品进入欧盟市场的模式受影响。部分依赖“中国制造→出口欧盟”模式的产品，未来可能因无法满足IAA新增的欧盟原产地要求（“Made in EU”）或低碳准入标准，而无法继续参与欧盟公共采购或获得补贴。
第二，既有欧洲供应链布局可能面临本地化调整。已经在欧洲布局产能或供应链的企业，未来可能因现有供应链本地化比例不足无法满足IAA提出的新要求，而需要就运营模式及欧洲供应链安排重新进行本地化调整。
第三，赴欧投资门槛提高。触发外资准入审查的中国企业赴欧新建工厂或收购欧洲制造业资产，未来可能需要接受IAA新增的外资准入评估，并在投资实施前履行相应审批程序。
IAA草案尚未正式通过，便已引发中欧层面的公开交锋。2026年4月24日，中国商务部正式向欧盟委员会提交对IAA的书面评论意见，认为其构成“严重的投资壁垒和制度性歧视”，并表示，如欧方执意推动相关制度并因此损害中方企业利益，中方将不得不采取反制措施。
一项仍处于立法阶段的草案即触发主权国家层面的正式回应，本身已反映出IAA不仅是欧盟的一项产业政策调整，更可能深刻影响未来中欧经贸关系及中国企业欧洲业务布局。
目前，IAA已于2026年3月4日由欧盟委员会正式提交草案（COM(2026)100），后续仍需经欧洲议会与欧盟理事会共同审议通过。尽管不排除在审议过程中仍然会有所改动，但这个草案在立法方向和框架上已经确定的基调很难有大幅调整。
因此，对于可能受影响的中国企业而言，IAA已不仅是一个值得关注的立法动态，而是需要提前评估供应链及欧洲投资安排的潜在变量。
本文将结合IAA的立法背景及主要制度安排，分析其对中国企业在欧盟投资战略行业可能带来的影响，并对相关合规及投资安排提出初步观察。
一、立法背景：欧盟为何推动IAA？
（一）制造业竞争力下滑推动欧盟工业政策转向
IAA草案出台的动因，既有能源危机、关键产业供应链安全及对外依赖风险不断上升等因素的共同推动，也有战略产业的全球竞争带来的现实压力，欧盟各国不仅仅面临来自中国企业的挑战，也有美国《通胀削减法案》（Inflation Reduction Act，IRA）促动下，欧洲企业制造能力外流到美国的客观现实。
欧盟制造业占GDP比重已从2000年的17.4%下降至2024年的14.3%。欧盟委员会认为，这一下滑不仅反映经济现实，更是一个战略警示信号，意味着制造业持续下滑可能对欧盟的繁荣和社会凝聚力产生结构性的影响。欧洲本土制造能力持续外流，尤其是在电池、电动汽车、光伏、关键原材料加工等战略行业领域。这一变化在欧盟政策语境中被解读为“去工业化风险”，而不仅是普通经济周期性波动。
与此同时，欧洲制造业还面临多重现实压力，包括能源价格上涨、全球产能过剩、行政许可程序复杂且周期较长等等。在欧盟政策制定者看来，如不通过新的产业政策干预，欧洲可能进一步失去关键制造能力及对供应链的控制力。
在上述背景下，欧盟委员会主席冯德莱恩于2025年《国情咨文》中提出，将通过新的工业政策立法推动战略制造业回流欧洲。IAA正是在这一政策方向下提出，其核心目标之一，即是在2035年前将欧盟制造业占GDP的比重提升至20%。
换言之，IAA不仅是一部战略制造产业的促进法案，更是欧盟产业安全、供应链安全与经济战略调整的重要组成部分。
（二）IAA与美国IRA逻辑相似 – 通过本土化要求推动制造业回流
在政策逻辑上，IAA与美国IRA存在相似性：两者均试图通过政府采购、财政支持及本土化要求，引导战略制造业在本土落地，从而降低对外部供应链的依赖。某种程度上，IAA可被视为欧盟版的产业本土化战略。
但不同的是，IRA的核心机制是基于本土零部件含量标准，为美国本土清洁能源制造项目提供直接税收抵免，更侧重在“财政激励”上；而欧盟在制度设计上更强调“规则激励”，即更多通过公共采购准入条件、外资准入评估机制等制度安排实现本土化目标。
此外，IAA与欧盟既有监管体系亦形成联动。例如：
- 与《净零工业法》（NZIA）形成许可制度衔接；
- 与欧盟排放交易体系（EU ETS）、碳边境调节机制（CBAM）形成低碳监管协同；
- 与《外国补贴条例》（FSR）及欧盟FDI审查机制在外资准入上形成叠加监管。
因此，对于中国企业而言，同一笔对欧投资未来可能同时触发以上多套欧盟监管程序，合规复杂度和时间成本均可能进一步提升。
二、核心制度设计及对中国企业的影响
从IAA草案的整体制度框架来看，其主要围绕三项制度目标进行设计：一是通过设立“工业制造加速区”（IMAA），简化项目许可流程，提高制造业落地效率；二是借助公共采购和补贴政策，推动战略制造业提升本地制造能力并实现低碳转型；三是依托外商投资审查机制，引导外国投资进一步参与欧盟本地制造体系建设。
（一）工业制造加速区（IMAA）：在特定区域内实行许可简化与审批集中，以加快制造业项目落地
长期以来，欧盟行政审批程序复杂且周期较长，一直被视为欧洲制造业投资环境的重要痛点。IAA第一项重要制度设计——“工业制造加速区”（Industrial Manufacturing Acceleration Area，IMAA），正是针对这一问题提出。
1. 制度设计
根据IAA草案，各成员国须在IAA法案生效后12个月内至少指定一个IMAA区域。在该区域内，成员国需建立简化许可制度，包括以“综合基准许可”（Aggregated Baseline Permit）整合工业制造项目所需的所有行政许可授权，缩短项目落地周期。
此外，IAA同时为工业制造项目（不限于IMAA区域内）建立了通用许可简化制度：各成员国须设立国家层面的单一接入点，基于欧洲企业钱包实现数字化申请提交、跨部门数据共享与自动流转，并指定主管机关在收到申请后45日内确认完整性或一次性要求补充缺失材料、由指定主管机关统一协调，并确保在相应适用期限内形成综合决定。
2. 对中国企业的影响
对于有意赴欧投资新设制造基地的中国企业而言，IMAA在一定程度上释放了欧盟希望吸引制造业投资的积极信号。理论上，项目许可流程的简化有助于降低制造业投资的落地效率，缩短工厂建设周期。但需要注意的是，IMAA所提供的主要是“程序便利”，而非“准入豁免”。即使项目位于IMAA区域内，仍可能同时触发IAA新增的外商投资审查要求，而该等审查不因项目落地IMAA而获得审查豁免。
（二）欧盟原产地与低碳要求：不符合要求原则上即不得参与公共采购和补贴项目
不同于传统贸易限制措施，IAA并未直接对产品进口实施限制，而是通过重塑公共采购和补贴项目的准入机制，引导产业链布局及投资方向。
1. 两个核心概念：“欧盟原产地”与“低碳”
在理解相关制度前，有必要说明IAA的两个核心概念：
(a) 关于“欧盟原产地”
A. IAA法案第7条规定，产品和零部件的原产地依据《联盟海关法典》确定，即适用欧盟现行非优惠原产地规则，以产品最后实质性加工或处理发生地为其核心判断标准。
B. IAA法案第8条和第9条进一步规定，源自与欧盟签有自贸协定、关税联盟协定或WTO《政府采购协议》缔约方的产品，在特定条件下视为满足欧盟原产地要求，但中国目前不在上述豁免适用的范围之内。
(b) 关于“低碳”
A. IAA法案第10条并未直接设定“低碳”的具体数值门槛，而是授权委员会分别在《建筑产品条例》和《生态设计条例》框架下通过后续授权决定确定“低碳”的认定标准。
B. 因此，钢铁、混凝土、铝材等产品的具体低碳门槛仍有待后续规则进一步明确。
2. 制度设计
IAA拟在特定公共采购及政府补贴项目中，根据不同产品类别分别引入欧盟原产地要求、低碳要求，或两者并行适用的准入条件。不同产品类别适用的准入要求有所区别：
- 电动汽车、电池：适用欧盟原产地要求，以车辆组装地（欧盟境内完成组装）及牵引电池、电动驱动系统零部件、主要电子系统等关键零部件的欧盟原产地比例为核心判断标准。
- 光伏等净零技术产品：适用欧盟原产地要求，按产品类型分阶段适用，具体产品范围及适用时间表以《净零工业法》（NZIA）修订后附件为准。
- 钢铁：仅适用低碳要求，无欧盟原产地要求，即低碳钢须占总用钢量至少25%。
- 混凝土和砂浆：同时适用低碳要求与欧盟原产地要求，即低碳混凝土和砂浆占所用混凝土和砂浆总体积至少5%且须源自欧盟。
- 铝材：同时适用低碳要求与原产地要求，即低碳铝材占总用铝量至少25%且须源自欧盟。
根据当前IAA草案文本，上述原产地要求并非在法案颁布后立即实施，而是根据不同产品和不同情形，有不同的适用起始时间点。例如，钢铁、混凝土和砂浆及铝材的公共采购要求拟于2029年起逐步适用，而新能源汽车产业链的原产地要求自法案生效后6个月后逐步开始适用。相关行业企业宜提前关注IAA立法进展，结合自身情况评估潜在影响及可能的供应链调整预案。
3. 对中国企业的影响
无论是目前主要依赖“中国制造→出口欧盟”模式参与欧洲市场的企业，还是已经在欧盟布局产能的企业，上述制度都可能成为IAA中影响最为直接、最具现实意义的制度设计。
例如，对于钢铁、混凝土和砂浆、铝材、电池、光伏及新能源汽车等行业的中国企业而言，IAA生效后，不符合欧盟原产地要求或低碳标准的产品，未来可能无法满足欧盟公共采购或相关政府补贴项目的准入条件。这意味着，部分原有依赖中国供应链成本优势参与欧洲市场的商业模式，未来可能受到新规影响。
尤其值得关注的是，IAA影响的不仅是直接参与政府采购或补贴申请的中国企业。由于参与政府采购及补贴项目的欧洲企业往往会向供应链上游传导项目准入要求，“欧盟制造”及“低碳”标准未来很可能通过供应链传导间接影响中国供应商。
因此，对于可能直接或间接受到该制度影响的企业而言，建议尽早梳理现有供应链安排及产品情况，评估未来本地化生产、本地采购、产能转移及供应链结构调整的必要性及可行性。
（三）新增外资审批机制：对特定行业大额投资引入外资准入评估机制，作为投资准入的前置审批条件
IAA最受中国各界关注、争议也最大的制度设计，是针对特定外商投资建立新的预审批机制，主要原因在于其评估逻辑已从传统外商投资的国家安全审查，转向审查外国投资是否能够对欧盟本地制造业、就业、研发、供应链等形成实质性“外商投资贡献”（Foreign Investment Contribution），并具有较强的针对中国企业的政策导向。
1. 触发条件
根据IAA草案，该审批机制仅适用于如下特定新兴战略行业制造领域的外商直接投资：
(a) 电池技术及其储能系统价值链；
(b) 纯电动汽车、插电混动汽车及燃料电池电动汽车；
(c) 太阳能光伏技术；
(d) 关键原材料开采、加工与回收。
IAA同时授权欧盟委员会未来有权根据产业发展需要进一步扩大适用行业范围，但数字技术、人工智能、量子技术及半导体领域目前被明确排除在适用范围之外。
除投资项目属于上述特定战略制造领域外，IAA项下的外商直接投资审批机制还要求相关投资同时满足以下两项条件：
(a) 外国直接投资金额超过1亿欧元；且
(b) 投资者所属第三国在相关行业拥有全球40%以上制造产能。
值得关注的是，第二项条件在当前实践中具有较强的指向性。以电池、光伏等行业为例，中国目前均占据全球主要产能份额，且占比远超40%。因此，在IAA目前覆盖的战略制造领域中，该机制未来实际影响对象很可能主要是中国投资者。
2. 六项外资准入评估标准
根据IAA草案，对于触发上述外资准入审查的投资项目，需要满足以下六项条件中至少四项方可能获批，其中第（e）项为必须满足的强制条件，具体包括：
(a) 外国投资者在欧盟目标企业中的股权、表决权或控制权比例不超过49%；
(b) 与欧盟实体合资，外方持股、表决权或控制权比例不超过49%，且合资结构须确保欧方有效参与管理、技术转让和能力建设；
(c) 向欧盟目标企业授权知识产权及专有技术，合作前欧方已有IP归欧盟目标企业独有，合作开发的IP双方共有；
(d) 每年在欧盟的研发投入不低于欧盟目标企业年营收的1%（或欧盟资产产生的总年营收）（按外方控制比例折算）；
(e) （强制）欧盟员工占投资相关岗位总数比例不低于50%，岗位覆盖运营、技术、监管、管理各层级，且接受公共资金支持后五年内不得裁减欧盟员工；
(f) 官网发布欧盟供应链强化战略，并确保至少30%的制造投入品来自欧盟。
3. 程序及豁免
各成员国须在法案生效后1个月内指定“投资主管机构”（Investment Authority），负责统筹IAA框架下的外资审批事务。
外国投资者需在直接投资实施前通知成员国投资主管机构。审批流程主要包括：
(a) 成员国投资主管机构在收到通知后30日内确认受理；
(b) 欧盟委员会可在收到通知后30日内就是否批准该投资发表书面意见；
(c) 投资主管机构最终需在收到通知后60日内作出决定；
(d) 特殊情况下可延长至105天；
(e) 对于超过10亿欧元的重大投资，欧盟委员会还可直接介入审查。
IAA同时为与欧盟签署自由贸易协定（FTA）的伙伴国家提供有限豁免。但由于中国目前与欧盟之间并无双边FTA，因此原则上无法直接适用该豁免安排。
值得关注的是，部分中国企业目前已通过在新加坡、越南等FTA成员国设立区域主体参与欧洲市场。未来在IAA框架下，此类架构是否能够获得豁免，很大程度上仍将视具体投资结构安排、产品原产地/相关FTA成员国内的实质性经营活动等是否符合IAA关于投资来源的认定标准而定。
4. 对中国企业的影响
这一机制意味着，新兴战略制造领域的中国企业未来赴欧投资的逻辑可能发生根本变化。
过去，中国企业赴欧投资的核心目标，更多是获得市场渠道、品牌或本地资产；而在IAA框架下，欧盟更关注的是：该投资是否能够在制造能力、研发、就业及供应链等方面对欧盟本地产业形成实质性贡献。换言之，未来中国企业不仅需要“投资欧洲”，还需要“深度嵌入欧洲”。
对于拟在欧洲新设投资项目或扩大现有投资规模的企业而言，建议结合IAA要求，重点评估自身是否具备满足本地雇佣比例、研发投入及供应链本地化等条件的能力。尤其是“欧盟员工比例不低于50%”这一要求，对初期规模较小、依赖中国核心技术团队的项目而言，可能带来较大的运营成本压力。
此外，同一笔大型投资可能同时触发多套欧盟监管程序，例如IAA、欧盟FDI审查、FSR等，企业在交易时间安排及项目推进节奏上需预留更充分空间。
三、结语：欧盟产业政策正在从“开放市场”转向“有条件开放”
IAA草案的提出，标志着欧盟产业政策正在从长期以来强调“开放竞争”的模式，逐步转向“以本土产业能力为核心”的有条件市场开放体系。
对于中国企业而言，欧盟未来可能逐步重构“进入欧洲市场”的底层规则：从过去更强调价格、效率与自由竞争，转向更强调本地生产、本地研发、本地就业及供应链本地化等产业贡献要素。结合IAA目前的制度设计及立法进展，企业宜尽早开展前瞻性评估，分阶段提前做好应对准备：
- 短期内，企业应尽快梳理现有及拟议中的欧洲业务，包括对欧出口、参与公共采购、申请欧盟补贴及赴欧投资安排，识别潜在受IAA影响的具体环节。
- 中期来看，在IAA立法推进期间，企业应持续跟踪欧洲议会及欧盟理事会对草案文本的修订方向，特别关注公共采购、欧盟原产地认定标准及外资审查机制的进一步变化。
- 长期而言，如IAA最终按照当前草案方向落地，中国企业或需重新评估欧洲供应链及投资布局策略，包括本地化生产安排、区域总部架构、研发中心布局及欧洲本地供应链方案等等，结合业务发展情况及实际需求，进一步完善欧盟本地化经营策略。
欧盟产业政策的这场转型，对中国企业而言既是挑战，也可能带来新的发展机会。对于具备本地化运营能力、愿意深度融入欧洲产业体系的企业而言，提前布局或将成为中国企业未来在欧洲市场进一步提升竞争力的关键。
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