员工离职时股权激励权益的计价规则——以离职原因、归属状态与公司类型为三重维度
发布日期：2026-07-24
作者： 张苗
前言：通过附条件授予股权，使员工得以分享企业经营成果，进而激励其提升工作绩效，此种股权激励安排，业已成为现代企业普遍采用的重要管理机制。然而，一旦员工因主动辞职、被解雇或退休等事由脱离企业，其作为激励基础的身份关联即告中断。企业通常会在股权激励协议中，就劳动关系终止后相关股权的处置作出预先安排，常见措施包括取消其尚未行权的期权资格、回购或注销已授予的限制性股票等。在实务中，若企业在缺乏法定正当事由的情形下解雇员工，却往往依据前述协议条款，径直取消该员工的行权资格或注销其限制性股票，导致员工因此丧失相应的股权收益——此类情形已成为相关争议的主要诱因。
然而，协议中的取消资格、回购注销等约定仅是开端，真正棘手的问题在于：已归属与未归属的股权应当如何计价？按授予价还是市场公允价？协议约定的回购价格能否约束员工？若未约定又该如何裁定？尚未届至归属期的部分应全额支持还是按服务期限折算？这些问题直接决定了员工最终能获得的补偿数额，是此类纠纷无法回避的裁判核心。
本文拟从离职原因、归属状态与公司类型三重维度出发，系统梳理员工离职时股权激励权益的计价规则，并提出本文的分析视角，以期为实务中处理同类纠纷提供有益的参考路径。
一、离职原因对计价的前提影响
离职原因是决定股权激励权益归属与计价的第一重维度。除违法解除外，员工主动辞职、退休或因合法事由被解雇等情形下，根据检索结果，法院大多认为，公司对离职的发生均不存在法律上的过错，股权激励协议中约定的“离职即作废”条款原则上应予以尊重。违法解除则不同——公司以自身的违法行为触发了离职条件，若允许其援引该条件剥夺员工的激励权益，无异于允许过错方从自身过错中获利，既有违诚实信用原则，也与股权激励“奖励在职贡献”的制度初衷相悖。
在（2022）浙06民终2989号判决书中，激励对象在服务期内主动辞职，法院依据激励计划中“辞职则尚未行权的股票期权自动失效”的约定，认定其自行选择解除劳动合同促成离职事实，系自行放弃行权权利，应认定员工主动放弃股票期权行权的合同权利，公司拒绝行权不构成违约。在（2024）沪0115民初103274号判决书中，激励对象因劳动合同期限届满而离职，其此前与公司签署的《奖励计划规则》中规定，“‘合资格参与者’应具备某某公司3的员工或该集团内公司的员工身份，如在限制性股票归属前，被授予者不再符合计划规则及公司制度规定的合资格条件，则某某公司3通过授予书授予的限制性股票将予以取消，经挑选参与者所授股份应失效，此类授予股份不得在相关归属日授予。”法院依据上述协议，认定原告在离职时尚未归属的限制性股票书均已失效。
上述判决表明，在企业未有违法行为的劳动合同解除或终止情形下，司法对协议约定的尊重是稳定的裁判立场。只要协议条款不存在违反法律强制性规定或显失公平的情形，员工离职后即受其约束，计价也以约定为准——通常为授予价格或协议约定的回购价格。
违法解除情形则需单独分析。北京三中院在（2025）京03民终15932号判决书中提出了“实质性阻却”标准：若违法解除行为实质性阻却了员工满足“持续服务”这一归属条件的可能性，则该条件应视为已成就。法院认为，公司作为用人单位，实施了违法解除劳动合同的行为，主动地、非法地阻断了员工满足“持续服务”归属条件的可能性，此种因用人单位违法行为造成的条件不成就，其不利后果不应由无过错的劳动者承担。至此，违法解除完成了第一重维度的判断——打开“倾斜保护”的阀门，使员工有权就未归属部分主张权益。
二、归属状态：计价对象的核心区分
阀门打开之后，第二重维度解决的是“算什么”的问题，即区分已归属与未归属权益，二者处理逻辑完全不同。
已归属权益的计价，有约定从约定是基本原则。在（2024）苏02民终4216号判决书中，公司违法解除劳动合同，法院按协议约定的授予价格（2.60元/股）计算回购款，而非员工主张的解禁后市场价，并驳回了公司要求扣除违约金的主张。但在无约定或约定不明的情况下，法院享有裁量空间。在（2023）沪0115民初58513号判决书中，双方协议未明确约定离职后期权的行权价格，且双方曾有以2元/股行权20,000股的履行先例，法院以此为基础酌定剩余期权价值为90,000元。
未归属权益的争议焦点在于“该不该给”，而这一点已由第一重维度的“实质性阻却”标准解决——违法解除阻却了归属条件的成就，未归属股票视为已归属。但“视为已成就”解决的是法律定性问题，即“该不该给”；至于“给多少”，则是金额计算问题，需进一步考察员工实际服务期限。在（2025）京03民终15932号判决书中，员工主张约342万元，法院最终酌定160万元，综合考量了授予数量、归属比例、实际服务时长（员工仅服务约2年，未覆盖全部归属周期）、入职前沟通的参考价值等因素。可见，“视为已成就”不等于全额支持，法院仍会根据员工实际服务期限与完整归属周期的比例进行折算。
值得注意的是，即使在同为违法解除的情形下，法院的处理路径也不一致。（2024）苏02民终4216号中，法院未引入“实质性阻却”标准，而是严守协议约定的授予价计算回购款；而（2025）京03民终15932号则通过“实质性阻却”标准，使员工有机会以更有利的基准参与酌定。这种差异提示我们，违法解除虽已“打开阀门”，但最终能实现多大权益，仍深度取决于协议约定、服务期限、法院自由裁量等多重因素的交互影响。
三、上市公司与非上市公司的价格参照差异
公司类型是影响计价的第三重维度，核心区别在于是否存在公开市场报价作为计价锚点。
上市公司存在公开交易市场，股价有明确依据，争议主要集中于计价时点的选择。在（2023）沪0110民初19978号判决书中，法院认定应按照可行权日的股价计算员工应得权益，而非离职日或违法解除日的股价。
非上市公司缺乏公开市场报价，是股权激励计价的最大难点。司法实践中，法院的参照标准极不一致，包括最近一轮融资价格、审计净资产、评估报告、甚至既往行权价格等。
（2023）沪0115民初58513号判决书中，法院在无明确约定的情况下，以双方历史行权价格（2元/股）为参照，酌定剩余期权价值为90,000元，折合约1.5元/股。值得注意的是，该酌定价格低于历史行权价，体现了法院在缺乏公允价值锚点时的审慎保守立场。
需特别关注的是，在违法解除情形下，即使协议约定的回购价格（如授予价）远低于市场公允价值，若约定清晰，法院仍可能优先适用该约定。例如，在（2024）苏02民终4216号判决书中，法院即严格按协议约定的授予价计算回购款。这意味着，非上市公司员工即便遭遇违法解除，若协议约定的回购价偏低，法院仍可能按约定处理。与之对比，在（2025）京03民终15932号案中，法院通过“实质性阻却”标准，使得员工有机会以更有利的12美金/股作为酌定基准，但最终仅获得约46.7%（即160万元/342万元）的比例支持。这反映了目前司法实践中，违法解除对非上市公司计价的影响仍存在较大不确定性。
笔者认为，在缺乏明确约定的情形下，法院可参照以下顺位确定公允价值：首先，最近一轮外部融资的估值（最能反映市场认可的企业价值）；其次，经审计的每股净资产（客观性较强）；再次，第三方评估报告（专业性强但成本较高）；最后，双方历史行权价格（作为兜底参照）。
四、总结与思考
解除原因、股权归属与否及公司上市与否三重维度之间并非简单的并列关系，而是层层递进、逐步限缩的裁判逻辑。非违法解除与违法解除的区分，决定了协议约定是否可能被突破；归属状态的区分，决定了裁判对象是“价格确定”还是“归属定性+价格确定”；公司类型的区分，则决定了价格参照系是客观市场价还是法院酌定。三重维度逐层走完，裁判结果即在上述变量的组合中得以确定。
从司法实践的整体趋势来看，北京第三中级人民法院在（2025）京03民终15932号判决书中的裁判思路具有一定的前瞻性——其既未完全拘泥于协议约定，也未对员工主张全盘照收，而是在“实质性阻却”标准的框架下，将违法解除行为纳入了计价考量范围，同时又以服务期限等因素对赔偿金额加以合理限制。这一思路较好地平衡了劳动者权益保护与契约精神之间的张力，或将为同类案件的处理提供有益参照。但不可否认，目前各地法院在违法解除情形下对股权激励计价问题的处理路径仍存在较大差异，规则的统一化尚需时日。
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