房企反洗钱合规指南：反洗钱合规的八项核心义务和八个关键动作
发布日期：2026-07-14
作者： 吴文然,孙颖
前言
2007年我国正式加入FATF（即：金融行动特别工作组），标志着我国的反洗钱工作全面与国际标准接轨。我国按照FATF40项建议等国际标准开展反洗钱工作的时间较晚，2006年颁布《反洗钱法》确立了反洗钱基本制度框架和监管体系，反洗钱工作全面进入法治化轨道。2006年的《反洗钱法》主要聚焦在金融机构，核心确立了客户身份识别、大额和可疑交易报告、交易资料保存三大反洗钱义务，并建立了以中国人民银行为主导的监督管理体制。
截至2019年，我国在正式加入FATF之后已经完整经历了两轮互评估（即：第三轮、第四轮）。在2019年公布的第四轮互评估结果中，FATF明确提出我国在“特定非金融机构（DNFBPs）”中的监管薄弱。
这正是我国在2024年修订《反洗钱法》、在2025年分别出台《房地产从业机构反洗钱工作管理办法》、《反洗钱特别预防措施管理办法》等法律法规的直接背景。
本文将简要阐述近年反洗钱相关政策对于房地产开发企业的深远影响，并为房地产开发企业合规展业提出合规、内控建议。
正文
根据2019年FATF公布的第四轮互评估结果，FATF认为我国在特定非金融机构中的反洗钱监管最为薄弱。针对这一结论，我国于2024年修订了《反洗钱法》，并在第六十四条中明确规定：“在境内设立的下列机构，履行本法规定的特定非金融机构反洗钱义务：（一）提供房屋销售、房屋买卖经纪服务的房地产开发企业或者房地产中介机构；……”
在2025年7月25日，住建部和中国人民银行联合发布了《房地产从业机构反洗钱工作管理办法》（以下简称“《房地产反洗钱办法》”），要求房地产开发企业、房地产中介机构在提供房屋销售及买卖经纪服务时，依法履行客户身份识别、交易资料保存、可疑交易报告及反洗钱特别预防措施等义务，建立健全内部控制制度。由住房城乡建设部会同中国人民银行制定并监督管理，各级住房城乡建设主管部门负责监督检查，房地产行业自律组织承担自律管理职责，遵循基于风险原则对从业机构实施分类监管。
2026年1月3日，中国人民银行、外交部、公安部、国家安全部、司法部、财政部、住房城乡建设部、市场监管总局等八部委联合发布了《反洗钱特别预防措施管理办法》（以下简称“《特别预防措施》”），规定任何单位和个人须对恐怖活动组织及人员、联合国安理会定向金融制裁名单、重大洗钱风险名单所列对象采取立即停止服务、限制资金资产转移等特别预防措施。该办法要求金融机构建立健全内控制度并开展全面名单核查与即时报告，特定非金融机构参照执行。
由此可见，房地产开发企业需要作为特定非金融机构履行反洗钱相关职责已是法定要求。
作为房地产开发企业而言，具体应当承担哪些法定的反洗钱义务，又如何从无到有建立反洗钱管控体系呢？
《房地产反洗钱办法》对房地产开发企业提出了以下8个方面的核心义务：
1. 内控与风险管理义务
- 建立健全反洗钱内部控制制度，指定内设机构或专人负责反洗钱工作；
- 识别、评估本机构面临的洗钱风险，制定并持续监控洗钱风险管理制度和措施的执行情况。
2. 客户身份识别义务
- 在签订房屋买卖合同前（或撮合签约前的合理期限内），通过查验、留存身份证明文件、识别受益所有人、记录交易目的等方式，完成对客户（含自然人、法人、非法人组织）及代理人的身份识别；
- 不得向身份不明的客户销售房屋或提供经纪服务；客户拒不配合的，可拒绝服务。
3. 交易记录与资料保存义务
- 完整、准确保存客户身份资料和交易记录，保存期限不少于十年
4. 可疑交易报告义务
- 发现或有合理理由怀疑客户拟进行的房屋交易与洗钱等犯罪活动相关的，应当及时向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告；
- 户拒不配合身份识别的，根据情况也可提交可疑交易报告。
5. 反洗钱特别预防措施义务
- 对恐怖活动组织及人员名单、联合国安理会定向金融制裁名单、中国人民银行认定的重大洗钱风险名单所列对象，依法采取特别预防措施；
- 经核查发现属于名单范围的，应当立即停止向其销售房屋或提供经纪服务，并依法向相关部门报告。
6. 培训与宣传义务
- 对本机构管理人员和员工持续开展反洗钱培训；
- 积极参加行业主管部门或自律组织举办的反洗钱培训，配合做好社会宣传。
7. 内部审计与监督义务
- 根据洗钱风险状况，合理确定反洗钱内部审计或检查内容，监督反洗钱内部控制制度的有效实施。
8. 保密与配合义务
- 对依法获得的客户身份资料、交易信息、反洗钱调查信息等予以保密，非依法律规定不得对外提供；
- 依法接受反洗钱监督管理和自律管理，配合中国人民银行及其派出机构开展的反洗钱调查，不得从事洗钱活动或为其提供便利。
除《房地产反洗钱办法》提出的上述八项核心要求外，《特别预防措施》也要求房地产企业作为特定非金融机构参照金融机构的要求履行反洗钱义务。考虑到《特别预防措施》对于特定非金融机构参照金融机构要求履行反洗钱义务在现阶段对特定非金融机构的要求已超过特定非金融机构的现实水平，且具体实施细则规范有待明确，故暂以《房地产反洗钱办法》的要求作为主要指标。
针对上述义务，房地产开发企业在现阶段应当着重做好以下7个方面的准备：
一、构建完善的反洗钱治理架构与内控体系
1. 设立专门反洗钱岗位与责任机制
依据《房地产反洗钱办法》第八条，应指定内设机构或专人负责反洗钱工作，明确其独立性与汇报路径。建议由公司高管（如合规总监）直接分管，业务、财务、法务、客服等部门协同，形成“三道防线”：业务部门自控、合规部门监控、内审部门再监督。
2. 建立基于风险的内控制度
依据《房地产反洗钱办法》第四条、第九条，应制定覆盖全流程的反洗钱内部控制制度，包括客户准入、身份识别、交易监测、名单筛查、可疑交易报告、档案管理、保密规定等。开展洗钱风险评估，根据评估结果动态调整管控措施，对高风险客户、高风险业务环节采取强化措施。
二、开展客户身份识别与尽职调查
1. 执行签约前身份识别
依据《房地产反洗钱办法》第十条，房地产开发企业应在签订房屋买卖合同前的合理期限内完成客户身份识别。
- 自然人：查验居民身份证、护照等有效身份证明，留存复印件或影印件，询问并记录交易目的；
- 法人/非法人组织：查验营业执照等证明，识别并登记受益所有人（穿透识别最终控制人），留存资料，记录交易目的；
在识别客户身份基础上，查验并留存代理人身份证明及代理关系证明（如授权委托书）。
2. 持续识别与重新识别
在业务关系存续期间，客户身份信息发生变化的，应及时更新。对非本人现场签约、高风险地区客户等情形，应进一步尽职调查。
三、建立交易监测与可疑交易报告制度
1. 建立交易监测指标
- 从客户职业、收入、居住地等维度建立客户洗钱风险评估指标；
- 对客户具体交易行为设立指标，判断洗钱风险；
对身份不明或拒不配合提供身份信息的客户，应拒绝销售房屋或提供经纪服务，并视情况向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告。
2. 可疑交易报告制度
发现或者有合理理由怀疑客户拟进行的房屋交易与洗钱等犯罪活动相关的，应当及时向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告。可疑交易报告的格式和填报要求，由中国反洗钱监测分析中心另行规定。
实践中房地产开发企业通常委托中介机构签订代理销售协议或居间协议，根据不同的性质，客户身份识别和尽职调查责任的具体分配也有所不同。
四、建立必要的反洗钱特别预防措施执行体系
《房地产反洗钱办法》第十四条规定了：房地产从业机构应当对三类名单，国家反恐怖主义工作领导小组认定的恐怖活动组织和人员名单；外交部发布的定向金融制裁的组织和人员名单以及中国人民银行认定或者会同国家有关机关认定的名单人员采取反洗钱特别预防措施，即“经核查发现名单所列对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或者间接控制的组织的，应当立即停止向其销售房屋或者提供经纪服务，并依法向相关部门报告”。根据该规定，房地产开发企业需要相应开展如下工作：
1. 建立全面、实时的名单筛查机制
- 持续关注并第一时间获取三类官方名单；
- 在签署房地产买卖合同前完成筛查。
2. 明确特别预防措施的触发与执行流程
- 一经核查发现客户属于名单范围，应立即停止向其销售房屋或提供经纪服务，并且上报；
- 如果对上述客户的资金、资产有限制权的，要立即限制；
- 采取特别预防措施前不得事先通知相关组织和人员。
3. 规范报告与救济程序
- 采取特别预防措施后，应立即将措施内容、被限制转移的资金或资产、客户试图进行的交易等信息，书面报告中国人民银行或其分支机构。
五、加强档案管理、保密与信息安全
1. 确保资料完整保存
客户身份资料和交易记录的保存期限不得少于十年。建议建立电子化档案管理系统，确保身份证明材料、交易合同、付款凭证、筛查记录、报告回执等资料完整、准确、可追溯。
2. 严守信息保密义务
履行反洗钱义务获得的客户身份资料、交易信息、反洗钱调查信息及特别预防措施相关信息，应严格保密。非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。应设定信息系统访问权限，与外部合作方签订保密协议。
六、深化培训宣导与合规文化建设
1. 开展分层分类培训
有条件的房地产开发企业可以建立分层分类的反洗钱培训体系，确保不同岗位人员各尽其责、精准发力。针对管理层及决策人员，培训应侧重于反洗钱法律责任与合规义务、提升其统筹决策与资源配置能力；针对一线业务人员应聚焦于客户身份识别实操技巧、可疑交易特征识别、名单筛查系统操作以及反洗钱特别预防措施的触发条件和执行要点，强化其前端风险拦截能力。通过差异化培训，实现反洗钱意识与技能在全机构范围内的精准渗透和有效落地。
2. 加强社会宣传
积极配合住房城乡建设主管部门及行业协会开展反洗钱社会宣传，在售楼处、门店等显著位置公示反洗钱政策，提升客户配合度。
七、健全内部审计与持续改进机制
1. 将反洗钱纳入内部审计
依据《房地产反洗钱办法》第十六条，应根据洗钱风险状况，合理确定反洗钱内部审计或检查内容。审计重点包括：内控制度有效性、客户身份识别执行率、名单筛查覆盖率、可疑交易报告质量、特别预防措施响应时效、档案管理合规性。
2. 建立整改与问责机制
对内部审计、监管检查、自律检查中发现的问题，应建立整改台账，明确责任人和整改时限。
八、明确法律责任与合规红线
房地产从业机构违反规定的，由主管部门依照《反洗钱法》第五十八条等规定予以处罚；情节严重的，可能面临高额罚款、停业整顿，相关责任人员也将被追责。
总结
反洗钱不仅是我国的法律法规提出的要求，更是国际通行的要求。对于房地产开发企业来说是新的问题，但对于金融机构而言则已形成了成熟的体系，深入日常工作。房地产开发企业要对反洗钱工作有足够的认识和重视，在开展具体反洗钱工作时可以适当借鉴金融机构开展反洗钱工作的先行先经验，结合本行业本公司的特点，逐步推进、落实相关要求，避免因违反反洗钱要求引起的法律、监管风险。
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