金融机构追索扣回绩效薪酬的争议观察及反思
发布日期：2026-07-15
作者： 陈胜,杨景逸
一、前言：薪酬追索扣回制度常态化、精细化和透明化
由于金融业务通常具有期限长、风险暴露滞后、收益与责任时间错配等特点，若从业人员在项目形成阶段即可取得全部绩效，而风险后果由金融机构、投资人或者存款人承担，薪酬激励便可能强化短期逐利。[1]金融监管部门要求金融机构建立递延支付、止付和追索扣回机制，使薪酬兑现遵循市场风险机制，实现穿越周期的权责对等。[2]2025年A股银行机构中，延期发放以及追索、扣回的绩效薪酬总金额达到8.92亿元，薪酬追索扣回逐渐常态化、精细化和透明化。[3]
二、争议现象：薪酬追索扣回引发两类劳动争议
然而绩效薪酬具有劳动报酬属性，“追回已付”与“止付未付”均可能与公司规章、劳动合同等发生冲突，冲突衍生出两类劳动争议：一类为企业诉请员工返还已付薪酬，另一类为员工诉请企业支付被扣发或止付的薪酬。[4]
三、争议实质：监管规范与劳动法规的摩擦
绩效薪酬追索扣回机制的运行可以概括为三阶式结构：
第一层是金融监管规范，规范旨在要求金融机构建立稳健薪酬和长期风险约束机制；
第二层是公司内部治理规则，规则通过董事会决议、薪酬制度、绩效考核制度和问责制度将监管要求具体化；
第三层是劳动规章制度和劳动合同，其使追索扣回条款成为劳动者可预见、可理解的权利义务安排。
第一层监管规范的直接目的是督促金融机构建立稳健的薪酬体系，防止高管和关键岗位人员通过短期业绩提前取得过高报酬，而将长期风险留给机构、投资者或金融体系。但是，第一层监管规范的约束主体是金融机构，本质上是在设定金融机构的合规管理义务，引导金融机构完成第二层和第三层制度建构。[5]若未按照第一层监管规范的要求完成第二层公司内部治理规则、第三层劳动规章制度层面薪酬机制的构建，金融机构往往在劳动争议案件中承担不利后果。
（注：《劳动合同法》第四条要求，用人单位制定、修改或者决定有关劳动报酬、保险福利、劳动纪律等直接涉及劳动者切身利益的规章制度时，应经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，并与工会或者职工代表平等协商确定，且应公示或告知劳动者。《劳动合同法》第三十条要求用人单位按照劳动合同约定和国家规定及时足额支付劳动报酬。）
四、案例分析：金融机构绩效薪酬追索扣回的堵点和难点
司法实践中，金融机构在薪酬追索案件中的胜诉率偏低，败诉类案可归纳为四类原因。
（一）监管规则内部转化制度依据不足
内部制度依据不足类案件中，若金融机构只能证明监管机关要求“应当建立”，而不能证明本机构已经依法“建立且告知”，其追索请求即缺乏劳动争议中的直接请求权基础。
在李某甲与某保险机构北京分公司系列案中，公司依据离任审计和绩效薪酬追索扣回规则，要求李某甲退回2021年、2022年超发绩效薪酬并返还应追索扣回的绩效。二审期间，公司补充提交《绩效薪酬追索扣回制度（试行）》及职代会、OA公示材料，但法院仍认为不足以证明制度已经过民主程序讨论协商并有效公示；离任审计报告亦未认定李某甲存在违法、违规或经济问题，解除劳动关系协议和离职沟通材料也未约定退回绩效。最终，公司追索请求未获支持。[6]另案中，公司又以负责人薪酬办法和离职不再支付规则作为抗辩理由，但法院认为，其未证明该办法向李某甲出示、征得同意或完成民主公示，因而应当向李某甲支付绩效。[7]
某信托公司追缴张某甲个税手续费返还专项奖励案中，公司前法定代表人在2016年至2021年间将个税手续费返还资金以专项奖励形式发放给高管及人力资源、财务部门人员，张某甲于2018年至2021年合计领取223441元。后公司依据上级审计意见和内部整改要求，认为该奖励超范围、未纳入工资总额且未经集体决策，向张某甲函告追缴。但法院认为，公司未证明上级规则已经依法转化为公司制度并可直接适用于张某甲，薪酬追索扣回制度的适用对象和事项也不足以覆盖普通基层员工领取个税手续费奖励的情形。[8]
在刘某与某信托公司案中，刘某入职某信托公司房地产投资部后，与公司签订劳动合同，合同约定其薪酬包括基本工资、绩效工资、目标绩效及福利性收入等，并明确目标绩效需符合考核核算条件方可转化为绩效奖金；同时，基于金融行业风险滞后暴露的特点，刘某同意按照监管规定及公司制度接受绩效薪酬延期核算、风险调整和扣留或核销等安排。某信托公司此前已通过工会会员代表大会制定薪酬与绩效考核制度，并通过OA系统公示、组织员工考试等方式告知员工。后该公司因经营失能被监管部门处罚并接管，刘某主张公司应支付其2020年至2021年期间绩效奖金，经劳动仲裁、一审、二审及再审审查，均未获支持。本案意义在于：金融机构依法制定的递延绩效薪酬制度，若已经履行工会代表大会讨论通过、公示公告、组织员工学习考试等程序，即使在民主程序细节上存在一定争议，仍可认定为具有效力，并可作为确定双方权利义务的依据。[9]
此外，内部规章制度依据不足还表现为内容过于简单和抽象，实践层面可操作性低或操作空间较大等问题，容易诱发劳动争议。[10]实践中，诸如“发生重大风险事件”“造成重大损失”“出现重大工作失误，公司可追索扣回绩效薪酬”等表述都较为空泛，若没有进一步界定重大风险、重大损失、主要责任、关键岗位、追索比例和处理程序，法院难以据此认定劳动者是否负有返还义务及其比例。
（二）损失与员工过错的因果关系不清
金融机构在风险项目暴露后，往往将项目亏损、逾期或不良结果作为追索依据，要求参与销售、尽调、贷后管理或投决会议的员工返还奖金。那么，在劳动争议裁判中，则要判断：该员工在风险项目中处于何种层级，是最终决策者、核心审批人，还是普通销售和经办人员？其是否违反明确岗位职责、操作规程或审慎义务？该违反行为与风险损失之间是否具有因果关系？
冯某与某甲有限公司劳动争议案中，冯某是财富管理中心助理投资经理，参与某不动产债权投资计划销售。公司以项目未追回本息并造成重大经济损失为由，依据监管规则及内部《员工薪酬管理暂行办法》第27条，要求冯某返还2016年销售奖税后40118元。法院认可公司存在绩效薪酬追索扣回制度，但指出项目投资由公司决策部门作出，冯某作为销售人员对项目投资与否不起直接的决定性作用；公司既未证明投资金额由冯某主导提出，也未证明其存在重大工作失误。二审维持驳回，并明确不能把项目重大损失直接等同于员工返还奖金的义务。[11]
广州某某股份有限公司与王某劳动争议案中，某商行认定王某在多项业务中存在贷前调查不尽职、贷后管理不到位等问题，要求其退回或扣罚绩效薪酬124万余元，并长期未正常发放工资。二审法院认为，王某经办业务均经过银行内部多层审批，商行未能证明王某存在严重过错、故意或未履行具体岗位标准，也未证明案涉绩效的发放项目、金额及可追索范围。银行不能将正常商业风险或集体审批后的经营风险全部转嫁给前端经办人员。[12]
某管理股份有限公司与刘某劳动争议案中，刘某参与不动产债权投资计划相关议案和专业委员会表决，公司因项目违约而事后调整其2016年度绩效考核结果，并要求返还绩效薪酬。法院认为，公司员工薪酬管理暂行办法和解除劳动合同协议书中的“出现重大工作失误、给公司造成重大损失”应理解为递进关系，即公司不仅要证明有损失，还应证明员工存在可归责的重大失误以及其职责行为与损失之间具有实质联系。刘某虽参与投资议案和表决，但该会议并非最终决策，项目仍需投资决策委员会及上级审议；公司也无法证明投资金额由刘某主导或其存在重大失误，故追索不能成立。[13]
上海HR银行与戚某劳动合同纠纷案中，银行以YGC项目风险为由，止付戚某多年度递延绩效、季度绩效差额和营销奖励。二审法院认为，银行虽证明YGC项目存在风险，但是戚某已按要求完成贷前尽调、贷中报批及贷后预警等工作，部分审批与放款行为亦经银行内部多层审核，银行无法证明戚某在营销活动中有故意、重大过失或未尽合理审慎义务；此外，银行也无法证明各年度绩效均直接来源于该项目，银行作为薪酬数据的掌握方，未能提供戚某历年绩效构成的具体项目来源，应承担举证不能的不利后果。[14]
综上，金融机构追索扣回的责任事实证明审查过程应当关注以下几个层面。第一，在行为层面，金融机构应证明员工违反了明确职责、流程或审慎义务，而不能仅证明其参与了项目；第二，在责任层面，应区分主要责任、次要责任、管理责任、经办责任和集体决策责任等，不能以岗位关联替代责任认定；第三，在因果关系层面，应说明员工行为如何实质性导致或扩大风险损失。若金融机构只能完成“风险发生”的证明，而不能完成“风险归责”的证明，追索扣回难以获得支持。
（三）对薪酬的定义范围不明
被追索款项的性质上也容易出现争议。绩效薪酬追索扣回制度名义上针对“绩效薪酬”，但金融机构实践中追索的标的可能是销售奖励、项目奖金、营销活动奖励、专项奖励和提成等。法院需结合发放依据、考核逻辑等因素进行综合判断。
前述上海HR银行与戚某劳动合同纠纷案中，二审法院指出，“根据《绩效薪酬延期支付管理办法》的条文内容及制定目的，其所规范的绩效薪酬主要指与员工业绩考核直接挂钩、具有一定风险延后性的奖金部分，而营销活动奖励系基于特定营销任务完成情况发放的专项奖励，具有明确对应性与即时激励属性，不属于递延绩效范畴”。也就是说，金融机构不能仅因员工所在业务条线后来出现风险，即把所有与业务有关的奖励一概纳入追索对象。若某项奖励是完成特定阶段任务后的即时激励，且制度未明确将其纳入风险追索范围，法院更倾向于保护劳动者已取得或已届期的报酬期待。[15]
前述的某信托公司追缴张某甲个税手续费返还专项奖励案，则说明专项奖励与绩效薪酬之间不能混同。个税手续费返还奖励虽由公司统一发放，但其资金来源、发放目的和适用对象与传统绩效薪酬不同。一审法院指出，“张某甲并不属于公司高级管理人员和关键岗位人员，其在职期间获取的个税手续费返还奖励亦不属于管理办法中列举的可以追索扣回绩效薪酬的情形”，“其要求张某甲返还个税手续费返还奖励缺乏相应的合同约定及制度规定”。二审法院进一步指出，审计意见所指出的问题应当理解为公司内部管理缺陷，而非基层员工个人不当取得薪酬。[16]
对于金融机构而言，应尽可能在公司内部治理章程、劳动合同中明确“绩效薪酬”的范围，包括年度绩效、递延绩效、项目奖金、销售提成、专项激励和中长期激励是否纳入。如果有特殊的业务场景需求，可能还要进一步明确约定劳动者是否属于“绩效薪酬”追索扣回的适用对象。
（四）追索扣回的正当性不足
追索扣回需接受程序正当与比例原则的双重审查，责任认定程序、扣回比例、抵扣方式均需具备合理性。
1.追索扣回比例应当与劳动者责任相匹配
黄某与广州NC商业银行劳动争议案中，银行最初认定员工承担主要责任并核减全年绩效，后最终责任调整为直接次要责任。法院认为，问责通报属内部管理范畴，但薪酬扣减涉及劳动报酬，需与最终责任程度相匹配，最终酌定返还部分绩效。该案体现了比例原则的司法适用：追索金额需与责任等级、制度标准对应，司法享有合理裁量空间。
2.金融机构的单方抵销和调减行为应有合理依据
王某洁与四川某银行劳动争议案中，银行以部门违规发放专项基金为由，从员工风险基金与工资中直接抵扣。法院认为银行无法证明员工实际取得违规款项，扣减工资缺乏事实依据，应支付欠付工资与被迫解除劳动合同的经济补偿。[17]
长葛某银行与李某劳动争议案中，银行在清收奖励制度中明确 10% 的奖励标准，却以 “总行研究确定”为由单方大幅削减奖励金额。河南高院驳回银行再审申请，认为明确的奖励标准已形成劳动者合理期待，单方调减未履行平等协商程序，稳健薪酬监管规范不能成为削减既定激励标准的理由。[18]
本质上，绩效薪酬追索扣回是对激励机制的校正，而非惩罚性措施。金融机构应当建立对应的问责与程序保障机制，明确责任划分标准、薪酬对应关系与追索计算方式，确保制度公平合理。
五、来自裁判案例的经验总结
大量司法案例表明，监管规范不能替代劳动合同、内部规章制度，法院支持金融机构追索扣回绩效薪酬的前提是金融机构能够证明相关薪酬制度合法有效、适用对象明确、薪酬范围清晰、责任事实充分、程序正当且金额比例合理。因扣减、追回劳动报酬引发的劳动争议由用人单位承担主要举证责任。金融机构需完善四方面证据链：第一，制度依据证明，即监管要求已合法转化为劳动合同与内部规章制度；第二，适用范围证明，即劳动者与案涉薪酬均属于制度明确覆盖的范畴；第三，责任事实证明，即员工存在具体违规、重大失误或严重不尽职行为，且与风险损失存在实质关联；第四，程序正当证明，即追索决定履行了调查、告知、申辩或复核程序，扣回金额与责任程度、风险后果相匹配，符合比例原则。
[1] 参见郑悠扬：《商业银行风险金管理制度探析——以涉风险金劳动争议案件为视角》，载《福建金融》2023年第6期，第59页。
[2] 2010年原银监会发布《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发〔2010〕14号），第十六条明确要求商业银行制定绩效薪酬延期追索、扣回规定：在规定期限内，高级管理人员和相关员工职责内风险损失超常暴露的，商业银行有权追回相应期限内已发放绩效薪酬，并止付未支付部分。
2012年原保监会发布《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》，将延期支付制度扩展至保险公司董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，规定了绩效薪酬延期支付比例原则、支付期限原则以及停发相关责任人员绩效薪酬的触发机制等。
2018年《银行业金融机构从业人员行为管理指引》进一步将行为管理、岗位责任和薪酬后果相衔接，要求银行业金融机构针对高级管理人员及关键岗位人员制定与其行为挂钩的绩效薪酬延期追索、扣回制度。
2021年原银保监会办公厅发布的《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》，是现行银行保险领域针对薪酬追索扣回的比较集中且具有操作性的指导规范。 该意见不仅要求银行保险机构建立追索扣回机制，还要求健全劳动合同、薪酬管理、绩效考核等配套制度，并在制度中明确适用对象、适用情形、追索比例、工作程序等内容。
2026年1月1日施行的证监会《上市公司治理准则》第五十七条明确规定，上市公司薪酬管理制度应当包括薪酬止付追索在内的各项内容 ；2026年4月17日，中国证券业协会发布修订后的《证券公司建立稳健薪酬制度指引》，引导券商进一步规范薪酬管理制度 。
[3] 参见李若菡：《15家银行“反向讨薪”8.92亿》，载《国际金融报》2026年5月11日，第5版。
[4] 参见中国银行保险监督管理委员会办公厅：《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》（银保监办发〔2021〕17号）之十四。
[5] 参见万冬朝：《金融机构薪酬追索的制度依据与工作建议》，载《中国银行业》2024年第8期，第79-81页。
[6] 参见北京市第二中级人民法院（2025）京02民终12820号民事判决书。
[7] 参见北京市第二中级人民法院（2025）京02民终12239号民事判决书。
[8] 参见某信托公司与张某甲劳动争议二审民事判决书，本案因系统数据录入错误案号不详，北大法宝引证码为CLI.C.573450615。
[9] 参见（2022）川01民初6659号、（2023）川民终228号、（2024）最高法民申1435号，转引自黄强胜、刘文：《风险岗位员工绩效薪酬递延支付的司法认定》，载《人民司法》2025年第22期，第36-40页。
[10] 参见高涛、孙家旭：《银行机构绩效薪酬追索扣回的争议解决机制研究》，载《理论月刊》2021年第11期，第136页。
[11] 参见北京市第二中级人民法院（2025）京02民终12060号民事判决书。
[12] 参见河南省郑州市中级人民法院（2024）豫01民终9308号民事判决书。
[13] 参见北京市第二中级人民法院（2025）京02民终11551号民事判决书。
[14] 参见上海市第一中级人民法院（2025）沪01民终11108号民事判决书。
[15] 参见上海市第一中级人民法院（2025）沪01民终11108号民事判决书。
[16] 参见某信托公司与张某甲劳动争议二审民事判决书，本案因系统数据录入错误案号不详，北大法宝引证码为CLI.C.573450615。
[17] 参见四川省南充市顺庆区人民法院（2025）川1302民初9803号民事判决书。
[18] 参见河南省高级人民法院（2026）豫民申1951号民事裁定书。
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