《金融法（草案）》六项实质调整的观察——金融法系列解读（二）
发布日期：2026-07-03
作者： 陈胜,杨景逸
2026年6月26日，全国人大常委会公布《中华人民共和国金融法（草案）》（“6月26日《草案》”）并向社会公开征求意见。此前，2026年6月23日，国务院将《草案》提请十四届全国人大常委会第二十三次会议初次审议，受国务院委托司法部部长贺荣作了关于草案的说明。
2026年3月20日，司法部、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局（“五部门”）联合公布《中华人民共和国金融法（草案）》（“3月20日五部门《公开征求意见稿》”）。三个月后，《金融法》从行政部门公开征求意见阶段进入全国人大常委会审议阶段。
经对比3月20日五部门《公开征求意见稿》和6月26日《草案》，我们发现《金融法》条文有若干调整，其中有几处较为实质的修改，分布在金融机构责任、金融市场规则、金融秩序维护、金融风险处置、金融发展与安全及法律适用等部分。
我们将其归纳梳理为以下方面的变化：
一、金融机构消保投保责任扩展
新增金融机构“依法履行金融消费者、投资者保护义务”（第27条），明确消费者与投资者保护纳入金融机构主体责任。
二、金融市场信披规则细化
在金融市场参与主体的信息披露方面，新增披露信息要求应当“简明清晰，通俗易懂”的要求（第41条），在真实、准确、完整之外增加可理解性标准。
三、边控措施适用精准
在出境限制方面，将对涉嫌违法人员、涉嫌违法单位的主管人员和其他直接责任人员的出境限制适用条件，由“出境可能危害国家安全和利益”改为“造成金融风险或者出境可能影响案件查处”（第55条）。该修改将较抽象的国家安全和利益标准具体化为金融风险及案件查处标准。
四、金融风险处置和金融稳定机制完善
在处置范围方面，将“地方金融控股公司”纳入省级地方牵头实施的风险处置范畴（第67条），进一步明确地方金控公司风险处置的省级地方牵头机制；在非法金融活动调查处置和检查、调查主体方面，新增“国务院行业主管部门、国务院其他有关部门”作为参与主体（第73条）；在基金缴纳方面，将“金融基础设施”修改为“金融基础设施运营主体”，义务主体描述更为准确（第68条）。
五、金融反制裁对象扩张
在金融反制和制裁规则方面，新增“国际组织”作为适用对象（第85条），将适用主体由“任何国家或者地区”扩展至“任何国家、地区或者国际组织”，并同步对第85条第2款、第4款作对齐修订。上述修订拓展了金融反制措施的适用对象，为应对来自国际组织的相关限制性措施预留制度空间。常见的经济金融领域的国际组织主要包括国际货币基金组织（IMF）、世界银行集团（WBG）、世界贸易组织（WTO）、国际清算银行（BIS）、金融稳定委员会（FSB）、金融行动特别工作组（FATF）等。
六、特别法优先适用规则明确
在法律适用方面，新增“金融领域其他法律、行政法规与本法规定不一致的，适用本法”的适用规则（第94条），拟确立本法在金融领域法律、行政法规冲突场景下的优先适用规则。
总体来看，6月26日《草案》在3月20日五部门《公开征求意见稿》基础上完成六项实质调整，一是增设金融机构消费者、投资者保护法定义务；二是细化信息披露，新增通俗易懂的披露标准；三是优化边控适用条件，以金融风险、案件查处为判定依据；四是完善金融风险处置体系，扩充处置主体、范围并精准描述缴费义务人；五是扩大金融反制适用对象，覆盖国家、地区及国际组织；六是明确金融领域特别法优先规则，法规冲突时适用本法。
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