“走出去”之后怎么办？——《国务院关于对外投资的规定》等五部新规下出海监管的升维、安全与责任重构
发布日期：2026-07-03
作者： 孙庆南,袁梦
引言：真正的考验，往往发生在走出去之后
笔者作为一名在涉外法律领域摸爬滚打二十年的律师，带领团队参与了诸多中国企业海外投资项目，从矿产资源、基础设施到近几年异军突起的新能源、汽车和储能项目，我们越来越发现，以前客户请我们提供法律服务，大多是协助跨境并购或绿地投资项目的落地，但近几年越来越多的客户在接洽我们时，除了关注我们的并购和投资落地的法律服务能力，也会特别关注我们是否有项目落地后的全生命周期法律和合规管理的服务能力。
当前，欧美各国贸易壁垒、出口管制及长臂管辖频发，企业出海面临的合规压力剧增。ESG标准、供应链溯源及制裁风险已成为不可忽视的核心挑战。传统的“重前端交易、轻后端运营”的模式已无法应对这些动态风险。客户亟需律师提供全生命周期服务，将合规审查与风险防控前置并贯穿项目始终。
相应地，从中国政府监管的角度，去年底、今年初，围绕中国企业境外投资和海外经营，五部重要制度相继出台。其中，包括已于7月1日正式施行的《国务院关于对外投资的规定》，以及《国务院关于产业链供应链安全的规定》、《关于深化投资审批制度改革的意见》、《反外国不当域外管辖条例》，还有新版《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》以及国务院国资委设立境外国资工作局等一系列新的制度安排。
对于已经在海外布局，或者准备进一步扩大国际化经营的中国企业而言，不仅要研究某一项具体制度，更要理解这些制度背后的相互关联以及制度变化背后的整体逻辑。
一、全球经营的规则已经变了
近年来，随着地缘政治博弈加剧和全球产业链重构，欧美等主要经济体围绕中国企业陆续出台了一系列新的监管措施。从外国投资安全审查、出口管制、贸易制裁，到外国补贴调查、供应链尽职调查，再到数据跨境流动、ESG合规、本地化采购要求等，企业在海外经营过程中需要面对的规则体系明显比过去更加复杂，也更加具有不确定性。
以新能源汽车行业为例，一家中国企业在欧洲建设工厂，除了完成投资审批外，还可能面临欧盟外国补贴调查、本地化采购比例要求、供应链可追溯义务以及电池全生命周期管理等多重监管要求；研发中心与境内母公司共享技术成果，需要考虑数据跨境流动和知识产权保护；供应链重组过程中，关键零部件来源和物流路径的调整，又可能涉及出口管制、贸易壁垒甚至国家安全审查。
这些事项单独来看都是正常经营行为，但叠加在一起，就意味着企业面对的已经不再是一次投资活动，而是一整套覆盖投资、运营、融资、供应链、数据、技术和资产管理的全球经营体系。中国企业今天面对的核心问题已经不是“能不能走出去”，而是“走出去以后，如何在不断变化的国际规则体系下，实现安全经营和持续经营”，近期这五部新规的出台就是政府监管层面上对于这一变化的回应。
二、五部新规是监管逻辑的“升维”
五部新规的作用各有侧重，各自独立又相互关联，无形中共同构建了新的全球经营治理框架，也更是监管逻辑的一次系统性升级。让我们先来看看这五部新规在中国企业海外投资监管法律体系中的作用和定位。
我们说五部新规是监管逻辑的“升维”，至少体现在以下四个方面。
（一）治理内容升维：从项目审批到全球化管理
过去，对外投资监管更多围绕具体项目展开。企业申报的是某一个境外投资项目，监管部门关注的是项目真实性、资金来源、投资方向以及程序合法性。但今天，一家海外工厂的设立，只是企业全球布局的开始。后续发生的增资扩股、境外并购、研发合作、知识产权许可、供应链调整、数据跨境流动乃至境外资产处置，都可能成为监管关注的重要内容。
（二）治理周期升维：从投资前审批，到全生命周期管理
《国务院关于对外投资的规定》和《关于深化投资审批制度改革的意见》释放出的一个重要信号，就是推动境外投资管理逐步从一次性的行政审批，转向覆盖投资决策、项目实施、投后运营、再投资、重大变更乃至退出安排的全生命周期治理。对于已经形成全球布局的企业而言，出海合规越来越像长期的身体保养，而不是项目启动时的一次“体检报告”。
（三）治理目标升维：从鼓励“走出去”，到强调“安全经营”
近年来中国企业在海外经营过程中遭遇贸易救济调查、外国补贴调查、出口管制、本地化采购要求等情况，本质上都说明全球经营环境正在变得更加复杂。在这种背景下，《国务院关于产业链供应链安全的规定》和《反外国不当域外管辖条例》出台具有很强的现实针对性。它所强调的，并不是要求企业放弃全球化，而是要求企业在全球布局过程中更加重视供应链韧性和风险管理能力。
（四）治理责任升维：从“结果问责”走向“过程问责”
过去，治理责任更多聚焦于项目是否完成审批备案、是否造成重大损失，事后追责往往只问结果。随着《国务院关于对外投资的规定》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》等制度相继出台，监管更加关注投资决策、风险评估、内部控制、投后管理等全过程是否依法履职、勤勉尽责。
对于中央企业，责任追究进一步压实董事、高级管理人员及相关责任人员的履职责任，形成覆盖决策、执行、监督全过程的责任链条；对于其他企业，供应链安全、出口管制、反域外管辖等合规要求也不断提升管理层的治理责任。未来，管理层需要证明的不再只是“项目最终没有出问题”，而是“在整个投资过程中已经建立并有效运行了合理、审慎的治理和风控机制”。
三、新监管环境下企业最需要重构的三种能力
监管规则调整的背后，是国际经贸环境和全球经营模式的深刻变化。
从我们近几年参与企业海外投资和投后运营项目的实践来看，要应对这些变化，中国企业至少需要重构三种能力。
（一）动态风险管理能力
《国务院关于对外投资的规定》释放出的一个重要信号，是境外投资监管正逐步从一次性审批转向全生命周期管理。一方面，企业自身会不断发生变化。境外增资、股权重组、第三国投资、集团内部技术许可、资金安排调整等事项，都可能带来新的监管要求。
另一方面，东道国的政策环境也处于持续变化之中。近年来，一些资源国围绕矿产开发、环境保护、税收政策和本地化要求不断调整监管规则。例如，印尼围绕镍资源开发持续优化采矿许可和产业政策，一些中资企业虽然投资程序本身不存在问题，但仍需要根据新的政策要求调整经营计划和资源配置。类似情况在非洲矿业、中东能源以及部分基础设施项目中并不少见。
因此，全球经营最大的风险，很多时候不是最初投资是否合法，而是在规则不断变化的背景下，企业能否持续识别风险、及时调整策略。真正意义上的全生命周期管理，不仅要关注企业自身行为，也要持续跟踪东道国法律政策、产业政策和政治环境的动态变化，并建立相应的预警和应对机制。
（二）供应链韧性管理能力
长期以来，中国企业布局全球供应链时，更多将成本优化和效率提升作为核心考量。但近年来，无论是欧盟对中国新能源汽车发起反补贴调查，美国持续扩大出口管制措施，还是越来越多国家提高本地化采购要求，都说明全球供应链已不仅是企业的商业安排，更成为国际竞争和国家安全的重要组成部分。
《国务院关于产业链供应链安全的规定》正是在这一背景下出台，将产业链供应链安全提升至国家安全和高质量发展的重要层面，也意味着供应链韧性开始成为企业海外投资和全球化经营能力的重要评价维度。对于企业而言，如果仍然将成本作为供应链布局的首要目标，虽然能够提升短期经营效率，却可能在面对政策调整、贸易限制、地缘政治冲突或突发事件时放大经营风险。
实践中，我们曾参与一家制造企业海外项目的风险评估。企业原计划将核心零部件集中向当地一家供应商采购，以满足本地化采购要求并降低物流成本。但进一步分析发现，一旦该供应商因政策调整、贸易限制或经营异常无法持续供货，整个项目将面临停产风险。最终，企业在保留本地化采购安排的基础上，引入第二供应商，并对关键零部件建立安全库存和跨区域备份采购机制。虽然采购成本有所增加，但供应链连续性和项目整体抗风险能力得到显著提升。
未来，真正具有竞争力的供应链，不一定是成本最低的供应链，而是能够在复杂国际环境下保持稳定运行、快速恢复和灵活调整的供应链。从“成本优先”走向“韧性优先”，正成为中国企业全球化经营能力的重要分水岭。对于海外投资而言，供应链已不再只是采购体系，而是企业全球治理能力的重要组成部分，也是监管部门评价企业海外经营质量、安全水平和可持续发展能力的重要维度。
（三）跨多法域规则的协调能力
当企业出海时，首先想到的往往是关注东道国法律。但今天，一个普通的经营决策往往同时受到中国法律、东道国法律、产品销售地国法律以及国际规则的共同影响。
例如，境外监管机构要求提供研发资料或者供应链信息，企业既需要履行当地法律义务，又必须评估是否涉及中国关于数据安全、出口管制或者其他限制性规定；技术合作、跨境数据流动以及知识产权许可，也越来越需要兼顾多个法域的不同要求。
我们曾协助一家制造企业在某非洲国家建厂，用于面向欧洲和美国市场，但我们除了要研究该非洲国家的本地法以外，也要研究目标市场即欧洲和美国对于反补贴、出口管制、电池法案、碳关税等诸多规则。未来企业面对的，很多时候已经不是“中国法”和“东道国”两个法域规则的问题，而是多法域、多专业以及多领域交织的综合和复杂的法律问题，更加需要有多法域、跨专业，以及丰富全球经验，懂得国际规则的涉外中国律师统筹，做顶层的架构设计和跨多法域的资源整合和调动，从而在不同法律规则和体系之间寻求平衡。
四、具体的应对建议
聊到这里，很多企业都会问一个现实问题：面对不断变化的监管环境，我们到底应该怎么做？对于已经形成一定海外布局的中国企业，我们建议考虑启动以下工作：
（一）开展境外投资与存量项目合规梳理
重点排查因时间久、架构复杂、人员变动形成的合规盲区，包括：境外多层SPV及离岸架构、历史ODI手续是否完整、再投资及股权调整是否履行变更程序、技术授权是否超出原审批范围、资金跨境路径是否可追溯、境外资产权属是否明确、实际运营是否与报批内容一致。很多风险来自历史遗留问题。
（二）建立技术出海风险审查体系
建立技术输出分级管理制度，分为四类：自由输出的通用技术；需集团审批的技术（涉及核心工艺或关键参数）；需专项风险评估的技术（出口管制、军民两用、战略新兴领域）；原则上不得出境的技术（国家秘密、国家安全或核心竞争力根本性技术）。合资、技术许可、联合研发、人员培训等非传统输出场景也应纳入审查。
（三）建立多法域合规评估机制
摒弃仅关注东道国法律的思维，建立“多法域合规地图”，同步审视中国法、东道国法、目标市场法及国际规则。在项目初期即引入具备全球经验的律师进行顶层架构设计，重点协调数据跨境、出口管制、碳关税等交叉风险。切忌将不同法域要求割裂应对，而应在多规则体系中寻求平衡点，以降低合规冲突与制裁风险。
（四）建立数据跨境专项治理机制
首先绘制数据地图，明确境外业务中哪些数据在境外产生、存储、回传或共享。建立分类分级体系，区分普通数据、敏感数据及受中国法保护的重要数据或核心数据，不同层级适用不同审批流程。面对境外监管调查或审计要求提供数据时，应先判断数据是否属于重要数据、是否需要申报、能否脱敏处理。重要数据出境须依法进行安全评估，确保同时符合《数据安全法》《个人信息保护法》及东道国要求。
（五）开展供应链安全压力测试
主动模拟极端场景：关键零部件供应中断、重要供应商被收购或制裁、政府要求供应链转移、贸易壁垒、境外合作伙伴形成依赖。评估供应链韧性，识别薄弱环节和单一依赖点，提前布局备选方案（替代供应商、安全库存、分散产能、多物流通道）。当然，过硬的供应商协议和行为准则是这些方案和措施的有利保障。
（六）建立境外投资全生命周期管理机制
企业应将境外投资管理从“项目审批管理”升级为“全生命周期治理”。重大境外投资、境外并购、增资、减资、股权转让、再投资、退出、资产处置、技术许可和重大融资安排，都应纳入统一的管理框架，并设置相应的审批流程。
（七）将全球风险治理提升至决策层
出海风险已超出单一法务部门能够处理的范畴。建议企业建立由法务、财务、投资、供应链、技术和业务部门共同参与的跨部门治理机制，将重大境外投资、关键数据提交、核心技术合作、供应链重大调整、外部监管调查等事项纳入决策层的治理议程。
结语
笔者近期在接受一家外国媒体采访时被问及，近期一系列新规，是否说明中国政府正在收紧海外投资。我的理解是，这些新规并没有改变中国政府支持企业开展国际化经营的基本方向，而是在全球经贸环境深刻变化的背景下，对中国企业提出了更高水平的治理要求。
对于已经布局海外市场的企业而言，这既是挑战，也是机遇。未来企业之间的竞争，不只是产品、技术和成本的竞争，更是全球经营治理能力的竞争。
谁能够更早建立起覆盖投资、运营、供应链、数据、技术和风险管理的全球治理体系，谁就更有可能在复杂多变的国际环境中实现真正意义上的高质量国际化发展。
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