对日投资系列文章之七：跨境并购日本公司的常用方法
发布日期：2026-05-06
作者： 李飞鹏、钟许娜、松原祐纪
一、日本公司并购的方法
基于日本《公司法》，以占绝对多数的股份公司(株式会社)中非上市公开公司为例（本文中下同），日本公司的并购通常有以下方法：
股份转让：标的公司的股东（转让方）将标的公司的全部或部分股份转让给受让方；作为对价，受让方支付对价等并成为标的公司的股东。
股份交换：并购方公司从标的公司的股东处取得标的公司的全部股份，使标的公司成为并购方公司的全资子公司；作为对价，并购方公司向标的公司的股东交付并购方公司的股份，使标的公司的股东成为并购方公司的股东。
股份交付：并购方公司从标的公司的股东处取得标的公司的部分股份，使标的公司成为并购方公司持有表决权超过50%的子公司；作为对价，并购方公司向标的公司的相应股东交付并购方公司的股份，使标的公司的相应股东成为并购方公司的股东。
股份移转：新设一家公司，由新设公司取得标的公司（可以是复数）的全部股份，使标的公司成为新设公司的全资子公司；作为对价，新设公司向标的公司的股东交付新设公司的股份，使标的公司的股东成为新设公司的股东。
第三方定向增资：标的公司向特定的第三方新发行股份，第三方缴付资本金并取得该新发行的股份。
吸收合并：吸收方公司吸收合并被吸收方公司，被吸收方公司消灭，其全部权利义务由吸收方公司承继；作为对价，吸收方公司向被吸收方公司的股东将交付吸收方公司的股份等。
新设合并：由一家新设公司合并被合并公司，被合并公司消灭，其全部权利义务由新设公司承继；作为对价，新设公司向被合并公司的股东将交付新设公司的股份等。
吸收分割：分割公司将其业务的全部或部分由其他公司（承继公司）承继；作为对价，承继公司向分割公司交付承继公司的股份或现金等。
新设分割：分割公司将其业务的全部或部分由新设公司（承继公司）承继；作为对价，新设公司向分割公司交付新设公司的股份（使新设公司成为分割公司的子公司），或由新设公司向分割公司的股东交付新设公司的股份（使新设公司成为分割公司的兄弟公司）。
业务转让：转让方公司将其业务的全部或部分转让给其他公司（受让方公司）；作为对价，受让方公司向转让方公司支付现金等。
二、跨境并购日本公司的常用方法
基于跨境并购的需要和实务上的限制，跨境并购日本公司常用的方法包括第三方定向增资、股份转让、三角合并及三角股份交换。
1、 第三方定向增资
（1） 第三方定向增资方法要点
即标的公司向特定的第三方新发行股份并接受其增资，其一般需经定向增资增发新股的内部决定、向原股东通知或公告、新股认购人的通知及认购申请、出资履行及登记程序。
（2） 第三方定向增资方法的优缺点
优点：直接向标的公司注入出资资金直接改善财务状况并提高公司信用、原则上不发生税金及手续简便等优点。
缺点：有并购方不能对标的公司100%持股、因资本金增加而相应长期税负增加等缺点。
2、 股份转让
（1） 股份转让方法要点
股份公司中的公开公司（章程上无股份转让限制）的股份可自由转让，一般在转让方和受让方签订股权转让合同并交割后，办理股东名册的变更及请求交付股东名册记载事项证明书即可。
（2） 股份转让方法的优缺点
优点：有对标的公司持股比例的选择灵活自由、手续简便等优点。
缺点：有标的公司不能直接获得资金改善财务状况、标的公司股份分散时谈判困难等缺点。
3、 三角合并
（1） 三角合并方法要点
当一家外国公司希望并购一家日本公司将其成为全资子公司时，除上述股权转让的方法外，还可以使用三角合并的方法。跨境并购日本公司中应用的三角合并架构如下：
（2） 三角合并方法的优缺点
优点：有实现并购标的公司的同时对日本子公司维持100%持股、并购时不需支付现金对价、标的公司股东取得外国母公司股票上涨的额外收益等优点。
缺点：有外国母公司的原股东可能反对、手续复杂等缺点。
4、 三角股份交换
（1） 三角股份交换方法要点
类似于三角合并，但在三角股份交换方法下标的公司成并非与并购方日本子公司合并而是成为其全资子公司。跨境并购日本公司中应用的三角股份交换架构如下：
（2） 三角股份交换方法的优缺点
优点：有实现并购标的公司的同时对日本子公司维持100%持股、并购时不需支付现金对价、标的公司可能取得外国母公司股票上涨的额外收益等优点。
缺点：有外国母公司的原股东可能反对、手续复杂、并购标的公司后需夹一层日本子公司（但也可能因并购目的而成为优点）等缺点。
三、跨境并购日本公司中的其他注意事项
跨境并购日本公司中，除根据并购目的、相关条件限制选择合适的并购方法，并根据日本公司法上的相关要求办理必要手续外，还应注意以下事项：
（1） 标的公司为非公开股份公司时，应注意其章程中关于第三方取得股份时的相关限制及必要手续。
（2） 注意日本税法、金融商品交易法上的相关规制、要求及手续。
（3） 注意日本《外汇及外国贸易法》及个别行业法上对外资的限制、事前申报、事后报告。
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