对日投资系列文章之六：日本医疗法人的并购
发布日期：2026-01-28
作者： 李飞鹏,钟许娜
一
日本医疗法人的概况
1、医疗设施的概况
根据日本《医疗法》，医疗设施是指病院、诊疗所、介护老人保健设施、处方药配药房及其他医疗提供设施。
其中，最主要的医疗设施中的病院（床位数20张以上）、诊疗所（床位数0至19张），按其开办主体分，包括国立（包括厚生省、独立行政法人国立病院机构、国立大学法人、独立行政法人劳动者健康安全机构、国立高度专门医疗研究中心、独立行政法人地域医疗机能推进机构等）、公立（包括都道府县、市町村、地方独立行政法人、日本红十字会、済生会、北海道社会事业协会、厚生连、国民健康保险团体连合会）、社会保险相关团体（包括健康保险组合及其连合会、共济组合及其连合会、国民健康保险组合）、公益法人、医疗法人、私立学校法人、社会福祉法人、医疗生协、公司（指公司内设医院）、其他法人、个人。
根据日本厚生省2025年10月的统计，日本全国有179,255家医疗设施（限于病院、诊疗所），其中病院7,998家，一般诊疗所105,657家，齿科诊疗所65,600家。前述医疗设施中，由医疗法人经营的医疗设施合计有71,444家，其中病院 5,585家，一般诊疗所48,403家，齿科诊疗所17,456家。
2、医疗法人的概况
日本的医疗法人从组织形态上分为社团医疗法人和财团医疗法人两大类，其中主要是社团医疗法人，财团医疗法人占医疗法人的总数不足1%。
社团医疗法人和财团医疗法人中，又各有几种小分类，并且因2007年4月1日实施的修订后《医疗法》，分为2007年3月31日之前和2007年4月1日之后的相关小分类。
医疗法人类型概要如下图：
医疗法人类型：
注：2007年4月1日之后不能新设有股权（持分あり）的社团医疗法人；根据2007年3月31日之前的《医疗法》设立的有股权的相关社团医疗法人在2007年4月1日之后作为“过渡措施医疗法人”可以存续并应变更为无股权（持分なし）的相关社团医疗法人，但该变更目前尚无规定期限，有股权的医疗法人仍占现有医疗法人的大多数。
二
日本医疗法人的并购
1、与并购相关的医疗法人的法人治理特征
1）社团医疗法人与并购相关的法人治理特征
2）财团医疗法人与并购相关的法人治理特征
2、医疗法人的并购模式
1）医疗法人并购的特殊性
根据日本《医疗法》，医疗法人为非营利性法人，其剩余金（利润）不得进行分配，并且通过2007年4月1日《医疗法》的修订，强化了该非营利性。以在医疗法人中占了绝大数的社团医疗法人为例，无股权的社团医疗法人不能通过股权转让实现并购，而是要通过社员的退社、入社实现并购；有股权的社团医疗法人虽然可以通过股权转让的实现并购，但《医疗法》并未预想股权自由转让而对此进行明文规定，需要由转让方与受让方之间就股权转让进行约定，并履行社员退社、入社等特殊手续。
2）有股权社团医疗法人的并购
有股权社团医疗法人的并购，通常有股权转让和业务转让两种模式。其中股权转让模式与公司的股转让类似，但还需履行社员（类似于公司中的股东，但仅有自然人或非营利法人才能成为社员）入社、理事及理事长选举任职等手续。业务转让通常是将转让方医疗法人所属的医院、诊疗所的资产、人员及业务关系作为一个有机体整体转让。
以下是该两种并购模式的交易框架图：
股权转让模式：
业务转让模式：
2）无股权社团医疗法人的并购
由于无股权社团医疗法人不存在股权，因此无法通过股权转让实现并购，其通常过社员变更的方法实现并购。在该方法下，转让方的原社员退社并辞去理事、监事、理事长等职务，受让方入社并经选举担任理事、监事、理事长实现经营权的实际转移；同时通过买方转让对该无股权社团法人的拨付基金（相当于出资款）的返还请求权、向退职社员支付退职金等方法实现对价支付。此外，无股权社团医疗法人也可采用业务转让模式。
三
医疗法人并购后如何实现收益
如上所述，日本的医疗法人在法律上规定为非营利法人，日常经营收益不得向出资人分配。因此，对盈利的医疗法人，除在转让时（也可继承）通过一些对价支付方法获得相应权益的收益外，在医疗法人经营中并不能获得经常性收益。
对此，实务中一般通过另设营利性的MS（medical-service）法人（法律性质上同一般的公司，可以是株式会社或有限会社），向医疗法人提供医疗设备/器材的销售、租赁、维护管理，收付款及财务管理，保洁、事务及办用品的销售，医院所使用的土地及建筑物的租赁、物业管理等医疗行为之外的服务，以实现相应的日常经营收益。
特别声明：
本文仅代表作者个人观点，不代表大成律师事务所或其律师出具的任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请与我们取得联络，未经同意不得转载或使用。转载或引用时须注明出处。
相关律师
