RWA资产支持证券代币业务合规基准——解读证监会关于中国境内资产境外发行资产支持证券代币的新规
发布日期：2026-03-18
作者： 曲峰
2026年2月6日，为进一步防范和处置虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险，切实维护国家安全和社会稳定，中国人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（下文简称《通知》）。同日证监会出台《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下文简称《指引》），首次明确境内严禁、境外严管的现实世界资产代币化（下文简称“RWA”）监管框架，划定金融创新边界，为境内资产境外发行资产支持证券代币的定义、监管边界及合规路径提供了清晰的规则指引。本文将围绕RWA对资产支持证券业务未来发展的影响及其监管走向对《指引》进行解读。
一、《指引》的主要内容与亮点分析
伴随着区块链技术的发展，虚拟货币、现实世界资产代币化相关投机炒作活动近年来时有发生，存在严重扰乱经济金融秩序，危害人民群众财产安全的现象。本指引出台的核心则是规范以中华人民共和国境内资产产生的现金流为支持，在境外发行资产支持证券代币（即代币化权益凭证）的业务活动，又称“RWA”活动，所谓RWA就是Real World Assets的缩写，即现实世界资产代币化。通过对该类活动的规范最终实现在金融创新的同时维护金融安全的目标。
（一）明确核心定义，前瞻性纳入新型金融科技
《指引》第一条清晰界定了“境内资产境外发行资产支持证券代币”的概念，即：以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。
该条将RWA活动与纯粹的虚拟货币炒作进行了区分，符合《指引》要求的RWA不同于炒作生成的虚拟货币，其有明确的底层资产和现金流，且价值直接对应并依赖于境内实体资产（如房产租金、应收账款、基础设施收费）产生的可预期、可核查的现金流。
通过该定义，首先明确传达了监管层面对于无真实资产支撑、纯靠概念炒作、扰乱金融秩序的“虚拟货币”行为的打击，具有良好的合规指引作用；其次将运用区块链等技术的“资产支持证券代币”正式纳入证券监管范畴，而非一概禁止。这体现了监管对金融科技创新“疏堵结合”的务实态度，为合规探索提供了制度出口。
（二）确立监管框架与备案制，创新“境内备案主体”监管抓手
《指引》第四条规定：“中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对境内资产境外发行资产支持证券代币依法依规进行严格监管。”确立了中国证监会作为监管负责机构，对RWA相关活动进行严格监管。
其监管的核心程序是实施事前备案制度。首先，境内实际控制基础资产的主体（“境内备案主体”）必须在中国证监会完成备案，并提交包括按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况的全套材料。《指引》第五条则规定了备案流程，即由证监会审查材料，完备且合规的予以备案并公示；不完备的需补正；不合规的不予备案。
通过该《指引》，将RWA正式纳入证券监管框架。因其经济实质是“权益凭证”，故需要履行备案，接受证监会监管等义务，以实现保护投资者及防范化解系统性金融风险的金融安全总目标。此外，《指引》穿透至实际控制基础资产的境内主体进行监管，而非仅针对境外发行实体。此举精准抓住了风险源头和监管关键节点，有效解决了跨境金融活动中的管辖权落地难题。
（三）设定业务“负面清单”，构建“负面清单+备案制”的包容审慎框架
《指引》第三条[1]对于控制基础资产的境内主体，明确列举了六类不得开展此项业务的情形，涉及国家安全、主体违法违规、基础资产权属纠纷及合规性等。
该条为RWA业务划定了不可逾越的“红线”。首先，此举实现了源头风险防控，提前将高风险主体和问题资产排除在市场之外。这改变了事后处置的被动局面，从事前就将涉嫌犯罪、有严重污点记录、资产权属不清或本身不合法的项目挡在门外，极大降低了整体业务风险。其次，通过明确的规范，让投资者、发行人对业务的合法性边界有清晰、稳定的预期。这有助于RWA业务的合规发展，减少因规则模糊而产生的合规成本或观望情绪。
“负面清单” 清晰划定了不可触碰的红线（如危害国家安全、主体有严重污点、资产不合规），提升了监管透明度和市场主体预期。“备案制” 相较于审批制，程序上更为高效，旨在为合规业务提供便利，鼓励创新在阳光下进行，而非“一刀切”阻止。两者双管齐下，共同构建出我国RWA业务包容审慎并重的监管框架。
（四）强化主体责任与持续报告，强化全链条责任
《指引》第四条规定了备案主体、控股股东、董监高、中介机构等对备案材料真实性承担责任。第六条则规定了备案后，对于境外发行完成、发生重大风险等其他重大情况，需及时向证监会报告。
《指引》构建了贯穿始终的责任链条，首先要求备案主体、控股股东、实控人、董监高乃至中介机构对备案材料真实性承担共同责任。这改变了以往可能由发行人一方承担主要责任的模式。特别是将控股股东、实控人纳入责任范围，能够穿透公司面纱，真正约束背后的“话事人”，从根源上遏制欺诈发行。其次，建立了动态、持续的监管机制。这意味着备案不是“一备了之”，而是要掌握项目的最终状态和规模以及重大风险和事项。这使监管从静态的准入监管，转向覆盖“事前备案－事中发行－事后存续”的全生命周期动态监管，能够更灵活地应对市场变化和风险发生。
（五）强调合规协同与跨境监管协同
《指引》第二条和第七条一头一尾对于RWA业务的合规性作出了统领性规定。首先必须遵守跨境投资、外汇、网络数据安全等法律法规，并履行相关部委的核准、备案或安全审查程序。其次，要求证监会在监管时跨境监管合作和信息共享。
《指引》充分承认RWA业务的复杂性，此类业务天然涉及证券监管、跨境资本流动、外汇管理、数据出境、网络安全乃至特定行业监管等多个领域。单独依靠证监会无法实现有效监管。此条明确要求业务必须“遵守”并“履行”相关部门的程序，实质上建立了以证监会为主导的横向协同监管框架。此外，《指引》主动布局跨境监管，应对全球性挑战：代币在区块链上可7x24小时全球流转，单纯依靠境内监管力所不及。明确“加强跨境监管合作和信息共享”，表明中国监管机构主动“走出去”，寻求与发行地、交易地监管机构建立合作机制。这既是保护境内投资者权益、监测资金异常流动的需要，也是在全球金融治理中争取规则制定话语权的长远布局。
二、发展影响与监管走向
（一）对资产证券化业务发展的影响：
开辟新赛道，推动国际化：为境内优质资产（如不动产、应收账款、基础设施收益权等）利用区块链技术进行全球化、数字化融资开辟了合规路径。这能吸引全球范围内的投资者，提升资产流动性，可能催生一个活跃的境外数字资产证券化市场。
提高合规门槛与专业性要求：业务从“灰色地带”走向“阳光化”，意味着参与机构（尤其是境内备案主体）必须全面提升在法律、金融科技、跨境合规等方面的能力。合规成本上升，但业务可持续性增强，有利于驱逐劣质项目和投机行为，引导市场向专业化、机构化发展。
促进传统ABS与金融科技融合：倒逼传统ABS参与方（发行人、律所、会计师、券商）深入理解和整合区块链、智能合约等技术，推动整个资产证券化行业的数字化转型。
（二）对法律与监管走向的启示：
标志着“实质重于形式”的穿透式监管深化：无论金融产品形态如何变化（如“代币”），只要其经济实质是证券（权益凭证），且基础资产或控制人在境内，就纳入监管。这为未来其他形态的跨境金融活动监管树立了范式。
展现了“试点先行、规则跟进”的监管智慧：在虚拟货币相关风险通知（银发〔2026〕42号）营造的严控背景下，本指引为具有真实资产支撑的、服务实体经济的代币化证券融资“开前门”，体现了监管在“防风险”与“促发展”之间的精细平衡。
预示跨境监管合作将成为常态：文件明确点出跨境监管合作，预示着未来中国监管机构将与境外同行在信息共享、联合调查、监管标准协调等方面加强互动，以应对金融科技的跨境属性。这可能会推动相关国际监管规则的讨论与形成。
该指引是一份具有里程碑意义的监管文件。它不仅为境内资产通过金融科技手段进行境外证券化提供了明确的合规操作手册，更彰显了中国金融监管在应对科技创新时的适应性、前瞻性和主动性。它通过“备案制”鼓励创新，通过“负面清单”守住底线，通过“穿透监管”控制风险，有望引导RWA业务从无序投机走向服务于实体经济的规范发展轨道，并为全球金融科技监管提供中国方案。
[1] 《中国证券监督管理委员会关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》三、基础资产及实际控制该资产的境内主体存在下列情形之一的，不得开展相关业务：
（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的；
（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行资产支持证券代币可能危害国家安全的；
（三）境内主体或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（四）境内主体因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；
（五）基础资产存在重大权属纠纷，或该资产依法不得转让的；
（六）基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。
作者简介：
曲峰
大成上海 合伙人feng.qu@dentons.cn
曲峰律师系大成中国区金融专委会及金融行委会联合牵头人、大成上海金融专业组负责人。曲律师具有新加坡 DBA 博士研究生、金融硕士留学经历及国内法学学士、法学研究生教育经历，拥有中国和新加坡的律师执业资格，在金融和资本市场领域多次上榜钱伯斯、The Legal 500、IFLR1000、《商法》、The Asia Legal Awards、Legalband、The Best Lawyers、FT 金融时报，及上海市浦东新区十大杰出青年律师，在金融资管、投资融资、证券期货领域的重大法律问题、复杂交易、结构化融资、公司金融、衍生品交易、供应链金融、绿色金融、碳金融和金融创新等方面具有广泛的经验。曾发表多篇专业文章，多次接受财经媒体采访，并以其专业能力和卓越成就在业界享有良好声誉。
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