新规重塑格局：RWA监管新政对行业的影响与企业应对策略
发布日期：2026-04-21
作者： 陈胜、施建铧
近期香港金融管理局宣布，向碇点金融科技有限公司及香港上海汇丰银行有限公司授予稳定币发行人牌照，以在香港发行稳定币，关于数字货币与RWA的话题再度引发热议。此前中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称《通知》），中国证监会同步发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号，以下简称《指引》），这两份文件首次将现实世界资产（Real World Assets，RWA）代币化纳入制度化监管体系，确立“境内严禁、境外严管”的核心监管原则，彻底结束了此前RWA在我国无明确规则、无统一标准、无有效监管的灰色地带状态。
本文基于官方监管文件与行业核心数据，系统解析两份文件的监管逻辑、核心要求，深入剖析其对RWA金融机构、实体企业、投资者、行业生态及数字金融创新的全方位深层影响，并结合我国相关企业的实际经营场景，提出合规转型、风险防控与业务优化的具体路径，为上述主体提供专业、严谨的决策参考。
一、RWA的核心内涵与行业发展现状
要理解两份新规对RWA的影响，首先需明确RWA的核心内涵与行业发展现状。现实世界资产（RWA），本质上是将房产、债权、股权、收益权、大宗商品、知识产权等传统实体资产或金融资产，通过区块链、智能合约、分布式账本等数字技术进行确权、估值、拆分与代币化处理，转化为链上可登记、可流转、可清算的数字权益凭证，其核心价值在于提升低流动性资产的流转效率、降低投融资门槛、优化资产配置结构，进而打通传统金融与数字金融的连接通道，为实体经济注入新的活力。
从法律与金融属性来看，合规的RWA并非虚拟货币，而是基于真实资产、真实现金流、真实交易背景的权益工具，其价值由底层资产直接支撑，这与无任何底层资产、仅依靠投机炒作定价的虚拟货币存在本质区别，这一定位也成为我国监管机构区分RWA与虚拟货币并实施分类监管，避免“一刀切”的核心基础。
从行业发展现状来看，全球RWA市场正处于快速扩张阶段，覆盖供应链金融、不动产、基础设施、私募股权等多个核心领域，其中亚洲市场因实体资产存量庞大、数字化转型需求迫切，成为全球RWA创新发展的核心区域。我国，RWA相关探索自2023年起快速升温，部分机构尝试以应收账款、租赁债权、供应链资产为底层开展代币化试点，但由于缺乏明确的监管规则，行业乱象丛生，部分主体借RWA名义从事虚拟货币交易、非法集资、非法跨境金融活动，风险快速累积。投资者权益保护与金融市场稳定面临严峻挑战，这也是《通知》与《指引》出台的核心背景，旨在通过明确规则、强化监管从而遏制行业乱象并推动RWA行业回归服务实体的本源。
二、《通知》与《指引》核心监管规则解析
（一）《通知》：确立RWA“境内严禁、境外严管”总基调
《通知》与《指引》相互协同、各有侧重，共同构建起我国RWA监管的完整体系，其中《通知》作为八部门联合发布的监管文件，确立了RWA“境内严禁、境外严管”的总基调，首次在正式监管文件中明确了RWA代币化的法律定性与监管边界，是我国数字金融风险防控领域的标志性文件。在境内监管方面，《通知》作出了明确的禁止性规定，明确在境内开展RWA代币化发行、交易、中介服务、技术支持等任何相关活动，均属于非法金融活动，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等违法违规行为，一律严格禁止。
同时，《通知》还对监管权力进行了延伸，禁止任何交易场所、互联网平台为RWA代币化提供场所、宣传、撮合、支付等服务，禁止金融机构、支付机构为RWA代币化相关活动提供资金结算、托管、营销等服务，要求相关部门对境内RWA相关网站、APP、公众号实施全链条清理整治，从源头遏制境内非法RWA代币化相关活动的蔓延。在跨境监管方面，《通知》强调对境内主体的境外RWA活动实施穿透式监管，明确未经监管批准，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币或开展非法RWA代币化活动；将以境内资产为基础在境外开展的类资产证券化、股权性RWA代币发行纳入证监会专项监管范围，要求相关主体必须履行备案程序，坚决封堵“绕道出海”、规避监管的漏洞，防范风险跨境传导。
此外，《通知》还清晰界定了RWA与虚拟货币的监管边界，明确虚拟货币无法定货币地位，相关业务一律禁止。而RWA代币化本身具备资产属性，并非天然违法，需在明确的监管框架内规范运行，严禁借RWA名义从事虚拟货币炒作，这一区分既遏制了投机风险，也为合规跨境资产代币化保留了制度空间。
（二）《指引》：明确境内资产境外发行ABST的合规路径
作为《通知》的配套实施细则，《指引》专门针对境内资产境外发行资产支持证券代币（ABST）行为作出了具体规范，构建起“事前备案、负面清单、持续监管、风险隔离”的全流程制度体系，为符合条件的境内主体合规开展跨境RWA业务提供了明确的路径指引。在适用范围上，《指引》明确规定，以境内资产或权益产生的现金流为偿付支持，利用加密技术与分布式账本在境外发行的资产支持证券代币，均纳入监管范围，其底层资产涵盖应收账款、租赁债权、基础设施收费权、不动产收益权、供应链金融资产等多个领域，基本覆盖了我国企业可用于跨境融资的核心优质资产类型。
在核心监管要求方面，《指引》首先确立了事前备案制，明确境内实际控制资产的主体，必须在境外发行ABST前向证监会提交完整的备案材料，包括主体资质证明、底层资产明细、发行方案、资金托管安排、信息披露计划、风险控制措施、外汇管理安排等，确保监管部门能够提前掌握相关业务情况，防范潜在风险。其次，《指引》设定了明确的禁止红线，进一步细化了合规边界，明确禁止基础资产权属不清、受限或存在纠纷，资产涉及国家安全、公共利益、敏感行业，发行主体或实际控制人近3年存在重大违法违规、失信记录或刑事处罚，代币设计违反证券、外汇、反洗钱相关规定，虚假宣传、承诺保本保收益、误导投资者，以及其他损害投资者权益与金融市场秩序的情形，从源头筛选合格的发行主体与底层资产。
最后，《指引》强调跨境协同监管，要求相关主体在境外开展ABST发行业务时，必须严格遵守我国外汇管理、数据安全、反洗钱、投资者保护等相关规定，履行国家安全审查、信息持续报送等义务，明确禁止将境外发行的ABST回流境内向普通投资者销售，确保风险不向境内传导。总体来看，《指引》的监管逻辑并非全面放开RWA业务，而是“有限开放、严格准入”，允许真实、合规、有稳定现金流的实体资产通过代币化方式实现跨境融资，但上述行为必须全程置于监管之下，严防风险跨境传导、资金非法外流与虚拟货币炒作等问题。
（三）两份文件的监管协同与创新
结合两份文件的核心监管要求可以看出，其监管协同性与创新性十分突出，标志着我国RWA监管从“模糊监管”全面转向“规则清晰”，彻底结束了行业灰色运作的状态；从“全面围堵”转向“疏堵结合”，在坚决遏制境内非法RWA活动、防范金融风险的同时，为合规跨境资产代币化保留了合理空间，兼顾了金融安全与金融创新的双重需求；从“分业监管”转向“协同监管”，通过八部门联合发文与证监会配套细则的形式，实现了金融、科技、外汇、网络、数据等全链条、全方位的监管覆盖，避免了监管真空；从“国内监管”转向“跨境监管”，通过穿透式监管管控境内主体的境外行为，有效防范了监管套利，构建起全方位、多层次的RWA监管体系。
三、新规对我国RWA相关行业与市场的全方位影响
（一）RWA行业生态：彻底洗牌，迈向合规高质量发展
这两份新规的正式实施，对我国RWA相关行业与市场产生了全方位、深层次的影响，首当其冲的是RWA行业生态的彻底洗牌，非法主体被加速淘汰，行业逐步走向高质量合规发展的轨道。在境内市场，《通知》的禁止性规定实施后，所有境内RWA代币发行、交易、撮合、理财等相关业务均属于违法行为，相关平台、项目应当停止运营。
与此同时，行业合规门槛大幅提升，仅允许境内优质企业、合规资产、规范交易结构在境外开展ABST发行，且需满足备案、负面清单、资金托管、信息披露等一系列严格要求，小型机构、高风险资产、投机性项目因无法满足合规要求，被彻底淘汰出局，行业从野蛮生长阶段全面转向高质量合规发展阶段。对于区块链、大数据、风控等相关技术服务商而言，新规也推动其加速转型，此前专注于为RWA代币发行提供技术支持的服务商，不得不放弃违规业务，转向资产数字化、链上确权、跨境合规服务、供应链金融科技等监管鼓励的合规领域，推动技术应用回归服务实体经济的本源，实现自身业务的合规可持续发展。
（二）金融机构：边界清晰，合规与风险防控责任强化
新规对我国金融机构的影响同样深远，核心体现在业务边界的进一步清晰与合规责任的持续强化。对于银行、支付机构而言，新规明确禁止其为RWA代币化相关活动提供账户开立、资金结算、资产托管、营销推广等任何服务，违者将面临严厉的行政处罚，这就要求金融机构必须严格排查存量业务，杜绝任何违规资金通道；同时，金融机构也可以在监管框架内，参与合规ABST业务的跨境资金结算、外汇服务、资产托管等合规环节，拓展自身中间业务收入。
对于证券、基金、信托等机构而言，新规禁止其代销、承销境内RWA代币产品，不得参与任何境内非法RWA相关业务；但在合规前提下，这些机构可以为境外ABST发行提供顾问咨询、承销保荐、资产管理等相关服务，为自身业务创新提供了新的空间。此外，新规还进一步提升了金融机构的风控与合规要求，要求各类金融机构建立完善的RWA相关风险监测模型，强化客户尽职调查（KYC）与反洗钱（AML）流程，加强对客户业务的穿透式审查，严防自身业务被利用从事非法RWA活动，切实履行自身的合规责任与风险防控义务。
（三）实体企业：机遇与约束并存，合规是前提
对于我国实体企业而言，新规的影响具有双重性，既为优质实体企业提供了合规的跨境融资渠道，也提出了更为严格的合规要求。从正面影响来看，新规明确了境内资产境外发行ABST的合规路径，优质实体企业可以通过这一方式，将自身的应收账款、不动产、基础设施等存量资产进行代币化处理，在全球范围内开展融资，实现低门槛、高效率、全球化的资金筹集，有效盘活存量资产，缓解融资难、融资贵的问题；同时，区块链技术的应用能够提升资产的透明度与流转效率，减少中间环节，降低中介成本，帮助企业优化资产负债表，提升自身的经营效益。
但从约束条件来看，实体企业开展境外ABST发行业务，必须满足备案、负面清单、外汇管理、数据安全等多重合规要求，需要投入大量的人力、物力用于合规建设，合规成本显著上升；此外，新规明确禁止将境外发行的ABST回流境内向普通投资者销售，发行对象仅限境外合格投资者，这也在一定程度上限制了融资范围，要求企业必须具备较强的境外市场拓展能力与投资者管理能力，避免风险向境内传导。
四、应对新规的策略建议
（一）停止境内违规业务，全面开展合规自查
面对新规带来的行业变革与监管要求，我国相关企业必须主动调整发展策略，严格遵守监管规定，积极推进合规转型，才能实现可持续发展。所有相关企业应停止境内RWA代币化相关活动，全面开展自查整改工作，停止境内RWA代币发行、交易、宣传、撮合、理财等全部违规业务，妥善处置存量业务涉及的投资者资金，制定合理的清退方案，杜绝非法集资、非法经营等法律风险的发生；同时，及时关停境内涉RWA的网站、APP、小程序、社群等相关载体，删除所有相关宣传内容，主动配合监管部门的清理整治工作，避免受到严厉处罚。
在自查整改过程中，企业必须严守法律红线，严格遵循《通知》及相关法律法规要求，不从事任何境内RWA代币发行与交易活动，不为境内RWA相关业务提供技术、中介、支付、托管等任何配套服务，不借RWA名义开展虚拟货币交易、非法集资等违法违规活动，未经备案不得在境外发行境内资产ABST，依据《证券法》等相关规定，违规机构将面临罚款、暂停或者撤销相关业务许可、取缔等行政处罚，相关责任人还将承担行政、民事乃至刑事责任，企业必须高度重视，坚守合规底线。
（二）合规布局境外ABST业务，把握合规融资机遇
对于符合条件、有跨境融资需求的优质实体企业，可以合规布局境外ABST业务，充分利用新规提供的合规通道盘活存量资产、拓展融资渠道。在开展相关业务前，企业应优先筛选合格的底层资产，重点选择权属清晰、现金流稳定、无法律瑕疵、不属于敏感行业的资产，如优质应收账款、租赁债权、基础设施收费权、市场化不动产收益权等，严格避开《指引》规定的六条禁止红线涉及的资产与领域，确保底层资产的合规性与安全性。
同时，必须严格履行备案与审批程序，在发行ABST前，向证监会提交完整、真实、准确的备案材料，完成相关审批或备案手续，确保所有流程符合监管要求；在发行过程中，应委托合规的境外机构担任承销商、托管机构、法律服务机构、审计机构等，建立完善的风险隔离机制，防范各类风险。在发行与运营过程中，企业应规范自身行为，代币设计必须符合证券监管要求，不得承诺保本保收益，避免误导投资者；发行对象严格限定为境外合格投资者，严禁将ABST回流境内向普通投资者销售，严格遵守境外市场相关规定，建立持续信息披露机制、资金托管机制与风险预警机制，及时向监管部门与投资者报送相关信息，接受跨境监管部门的监督检查。
五、结论
综上所述，《通知》与《指引》的发布是我国现实世界资产（RWA）监管领域的里程碑事件，标志着我国RWA行业从野蛮生长、灰色运作全面进入规则清晰、疏堵结合、合规发展的新阶段。两份文件确立的“境内严禁、境外严管”监管原则，既坚决遏制了虚拟货币炒作与非法RWA活动带来的金融风险，守护了金融安全与投资者权益，又为优质实体资产跨境数字化融资保留了合规通道，兼顾了金融安全与金融创新的双重需求，符合我国数字金融发展与实体经济高质量发展的核心要求。
对我国相关企业而言，当前最核心的任务是提高合规意识，立即停止境内违规RWA活动，全面开展合规整改，坚守合规底线；对于有条件的优质实体企业，可在严格遵守监管规定的前提下，通过境外ABST业务盘活存量资产、拓展跨境融资渠道；金融机构与科技服务商则应主动转向合规赛道，聚焦服务实体经济，推进业务合规转型与创新发展。未来，随着监管细则的不断完善、市场机制的逐步成熟，RWA将彻底摆脱投机属性，真正成为连接实体资产与全球资本市场、提升资产流动性、服务实体经济高质量发展的规范化工具，在守住不发生系统性金融风险底线的前提下，推动我国数字金融与实体经济实现深度融合、协同发展。
[1] 中国人民银行等八部门.关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知（银发〔2026〕42号）.2026.
[2] 中国证券监督管理委员会.关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引（证监会公告〔2026〕1号）.2026.
[3] Ripple & Boston Consulting Group. Approaching the Tokenization Tipping Point.2025.
[4] 证券日报.八部门联合发布新规，明确此类业务"境内严禁，境外严管".证券日报，2026-02-07.
[5] 德恒律师事务所.破冰与立规：解读证监会《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》.2026.
[6] 魏真真，陈健恒，杨冰.代币化ABS合规路径明确：坚持风险防范导向 规范境内资产跨境融资新路径.中国国际金融股份有限公司，2026-02-07.
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