荷兰安世半导体案的法律审视
发布日期：2026-01-26
作者： 陈胜,汪昕
荷兰阿姆斯特丹企业法庭近日就安世半导体相关争议持续推进司法程序，已于2026年1月14日举行公开听审会。
2025年9月荷兰政府鉴于国家安全考量，对中国企业安世半导体（Nexperia）实施强制性管理措施。此举不仅对全球汽车芯片供应链造成显著扰动，亦将国际投资法领域长期存在的“间接征收”边界争议推向焦点。该事件发生于全球半导体产业格局发生深刻重构的宏观背景下，一方面检验现有国际投资保护机制的有效性，另一方面也考验各国在战略性产业治理中的政策协调与法律平衡能力。与此同时，中国所采取的系统性应对举措，彰显了新兴经济体在遭遇不对等待遇时，依托法律工具进行积极反制、维护自身合法权益的实践能力与战略定力。
一
事件背景
安世半导体为一家荷兰半导体公司，早前是荷兰恩智浦(NXP)的标准产品部门，自2017年初起独立运营。2019年6月，中国闻泰集团斥资268亿收购荷兰安世半导体（Nexperia）的交易被证监会批准。2025年9月，荷兰政府依据《物资供应法》（Goods Availability Act）的“国家安全风险评估”，对安世半导体实施强制管制，包括冻结资产、暂停中方管理层职务等系列措施。这一行为并非孤立事件，而是近年来欧美国家加强半导体产业管控趋势的延续。从美国的《2022年芯片与科学法案》（CHIPS and Science Act of 2022）到欧盟的《芯片法案》（European Chips Act），西方各国正通过立法手段重构全球半导体产业链。
此次荷兰的管制措施，不仅引发了其关键汽车芯片的供应中断，直接冲击企业的正常经营，更对全球汽车产业供应链造成"断链"风险，导致下游制造商工厂被迫停产，这清晰地暴露了地缘政治干预可通过单一关键供应商迅速传导至全球汽车产业链，并造成实体生产停摆的风险。
二
荷兰政府管制措施的法律性质
在国际投资法体系中，间接征收指东道国政府虽未公开没收外国投资者财产，但通过监管手段实质性剥夺了投资者对其财产的使用权及收益权。在判断东道国政府措施是否构成需要补偿的间接征收时，需对该措施的实际影响及其背后的政策意图综合评估，并在维护外国投资者财产权益与保障东道国出于公共利益的正当管理权限之间审慎考量。当前国际投资实践日益倾向于采取目的与效果并重的审查路径，这一角度既关注政府措施的正当公共目标，也考量其对投资产生的实质影响，力求实现东道国监管空间与投资者保护之间的平衡。[1]判断荷兰政府的措施是否构成间接征收需考量以下要素：
1．实质性干预
荷兰政府直接介入安世半导体的公司治理，驱逐经合法程序任命的管理层，已超出常规监管范畴。根据国际投资争端解决中心(ICSID)在“Metalclad公司诉墨西哥案”[2]中确立的标准，“征收”采用了非常宽泛的定义。不仅公开、故意的没收行为属于征收，具有剥夺所有者对其投资基本使用、干预享有投资权益的措施，也构成“相当于征收”或“间接征收”这种，即构成征收。其核心目标指向剥夺中资母公司的经营管理权，并已引发公司内部分裂与供应链混乱,闻泰科技的投资预期遭受重创，其通过收购获得的经营管理权被实质性剥夺。
2. 合理投资期待落空
投资者的合理预期标准源于行政法中的合理期待原则，指公民基于对政府政策、决定及承诺的信赖而产生的合理期待应予保护。[3]闻泰科技收购安世半导体时，荷兰政府曾对其进行批准，形成了合法的投资期待。荷兰政府当前的转向，若无充分证据证明存在真实且紧迫的国家安全威胁，则构成对合理期待的违背。参考“Thunderbird公司诉墨西哥案”[4]的裁决仲裁庭提出了认定合理预期的四要素：第一，东道国的行为为投资者或投资创设了合理且有理由之预期；第二，投资者的行为是基于对东道国行为的信赖；第三，东道国未能信守此种合理、有理由的期待；第四，投资者或投资因此遭受了损失。[5]
3. 违反比例原则
即便存在国家安全方面的考量，也违反了比例原则，荷兰政府也应当选择对投资者权益损害最小的措施。政府为公共目的所采取的措施，若与该目的之间保持适度平衡，则属于东道国正当规制权的行使范畴，投资者无权要求补偿；反之，若该措施明显超出合理限度，与目的失衡，则可能构成间接征收，此时东道国需对投资者承担赔偿义务。
荷兰政府所采取的措施，与所称的风险之间缺乏必要的比例性。其极端性和缺乏替代性选择，在国际投资法实践中引发了对其是否符合比例原则的严重质疑。首先，在措施的必要性方面，政府在实施前并未与投资者进行充分协商，也未尝试采用对投资干扰更小的监管手段，其直接诉诸于极为严厉的干预——通过股权托管等安排，实质上剥夺了投资者对资产所有权和公司控制权中最核心的权能,其明显背离了要求国家在多种可用手段中选择损害最小的“最后手段原则”。其次，该措施在损益均衡性上也存在问题。政府的行动导致安世半导体的重大商业决策被单方面否决、正常运营计划陷入停滞，公司机能近乎瘫痪。供应链的稳定与安全恰恰依赖于企业的持续、健康运营,这与其所宣称的“保障供应链安全”这一公共目的产生了直接矛盾。其所要维护的公共利益（供应链安全）非但未能得到切实促进，反而因企业运营受阻而面临新的中断风险。
三
监管主权的行使边界
国家在战略性产业领域享有监管主权是不可争议的国际法原则，只要符合特定的条件，国际法并不禁止东道国基于公共利益的需要对外国投资进行征收。该主权的行使必须符合国际法设定的边界，这些条件包括:“公共目的”及在“非歧视”的基础上及“给予补偿”。[6]
1.符合公共目的
若要对涉及外国投资者的财产进行合法征收，政府行为必须具有“公共目的”。此处的“公共利益”服务于广泛的、不特定的多数群体，与个人利益形成对照。就合法间接征收而言，其核心要求在于符合公共“目的”。这意味着，只要实施该行为时的初衷是为了公共利益，即便最终结果并未对公共利益产生实质助益，该行为本身仍可被视为合法。
2.非歧视性原则
国际投资法中的非歧视原则要求东道国在采取征收等措施时，不得基于投资者国籍进行差别对待，包括本国与外国投资者之间以及不同国籍外国投资者之间的平等对待。该原则旨在防止对特定外国投资者的歧视性不利待遇，主张受歧视的投资者需自行举证证明东道国的行为出于国籍歧视。
根据WTO《关税与贸易总协定》第21条的安全例外条款，成员方虽可自判其基本安全利益，但若荷兰仅针对中资企业采取限制措施，而对其他国家类似投资保持开放，则其措施很可能被认定为滥用安全例外，构成任意或不合理的歧视，从而违反WTO项下的义务。
3.程序正义
在国际投资协定的征收条款中，缔约国普遍将正当程序确立为合法征收的必要条件，以此提升征收过程的公开性与透明度。同时，这些协定通常也赋予了外国投资者听证、寻求审查及提出申诉等程序性权利。正当程序主要涵盖两方面：一是外国投资者能否通过公正独立的第三方机构对征收行为进行核查；二是征收行为是否既符合东道国现行国内法的程序规定，也遵循国际法上公认的准则。[7]
《中欧全面投资协定》（CAI，未生效）[8]明确要求缔约方在采取管制措施时提供公平与公正待遇，包括程序透明度和法律可预见性。第二章“投资自由化”中的第三条“监管机构的公正、透明、非歧视义务”，明确缔约方应确保监管机构在同等情况下平等对待涵盖实体和其他企业，确保执法活动的一致性和非歧视性，并要求监管机构在法律层面上与被监管的实体相互独立。第三章“监管框架”涉及的“透明度”条款涵盖信息公开、披露信息、审查与上诉等内容，提升了法律可预见性以及程序透明度的要求。
荷兰政府在采取行动时是否提供充分的告知和申辩机会，是否给出明确的法律依据，都将影响其行为在法律上的合法性认定。
4.符合补偿标准
就面临征收的外国投资者而言，尽管补偿的必要性已成为普遍共识，但在具体实施征收的情形下，若符合补偿标准，东道国按照何种标准进行支付，往往成为争议焦点，进而引发了大量投资类诉讼。虽然各国均承认应对投资者予以相应补偿，但对于是否存在统一的国际赔偿标准，国际社会仍存在不同见解。[9]
四
荷兰违反中荷双边投资协定
中荷两国签订的《关于促进和相互保护投资的条约》(BIT)明确规定，各缔约方应对对方投资者的合法投资提供“持续的保护与安全”，不得采取歧视性或不合理的限制措施损害另一方投资者权利。安世半导体由闻泰科技合法收购，荷兰政府此前多次认可其股权结构，却突然以“国家安全”为由强制接管，且未提供“技术外泄”的实质证据，属于对中资企业的“选择性执法”，违反BIT中“公平公正待遇”与“保护与安全义务”条款，此外荷兰政府及法院裁决还可能涉及到被认定为间接征收且未进行补偿，从而也违反了BIT中不得非法征收的条款规定，即缔约方对另一方投资者在其领土内的投资征收、国有化或采取其他类似措施需满足的条件包括：（一）为公共利益并依照国内法律程序；（二）该征收是非歧视性的或不违背采取此措施的缔约方已经给予的保证；（三）征收应给予补偿。
五
中国的反制措施
针对荷兰方面的举措，中国商务部已将荷兰方面的司法与行政措施视作对中国企业权益的侵害，并依照《中华人民共和国反外国制裁法》赋予的权限，实施了包括出口管制在内的对应举措。
2025年10月4日中国商务部发布出口管制通知，禁止安世半导体中国及其分包商出口在中国生产的特定半导体成品部件和子组件。安世半导体表示正积极与中国有关部门沟通并积极与中国主管部门沟通以寻求豁免。这一禁令实际上让安世半导体无法从中国境内向其欧洲工厂和全球客户运送关键零部件，直接冲击其全球供应链。出口管制措施依据《中华人民共和国出口管制法》第2条，对“为维护国家安全和利益”的物项实施出口限制，符合各国普遍实践。
六
结语
从法律性质审视，荷兰政府对安世半导体采取的强制性管制措施因其实质性剥夺了中资母公司闻泰科技对安世半导体的经营管理权、违背了基于先前批准所形成的合理投资期待，且在手段上可能不符合比例原则，在国际投资法框架下具有构成“间接征收”的特征。这一判断将直接影响荷兰政府是否需承担相应的国家责任与补偿义务。即便荷兰援引国家安全与公共利益为其监管行为辩护，其措施的合法性也必须符合监管主权行使边界。其行为必须切实服务于公共目的、遵循非歧视性原则、符合程序正义，并在构成征收时给予补偿。
中国依据国内法采取的出口管制措施是在国际法治框架内对上述潜在行为的有力回应。不仅是维护本国企业合法权益的必要手段，也清晰表明了反对将经贸科技问题政治化、滥用“国家安全”概念实施单边保护的立场，此事件的最终解决方式，将为未来的全球科技投资与贸易规则产生示范效应。
荷兰阿姆斯特丹企业法庭刚刚结束的这场公开庭审会，其核心是一场关于跨国企业治理权的独立性与母公司控制权边界的深度司法博弈。安世欧洲管理层通过指控闻泰科技存在“管理不善”及“技术转移风险”来寻求法庭启动正式调查程序，意图维持目前的独立运作状态；而闻泰科技则控诉此前的司法干预缺乏事实依据且严重扰乱全球半导体供应链，要求法庭立即终止临时监管并恢复对子公司的实质控制。法庭目前正处于证据评议的裁决窗口期，其最终结论将决定安世半导体未来是走向“独立治理”的深度分裂，还是回归“行政统合”的既有架构。
参考文献
1.夏欢. 国际投资法中间接征收的认定标准[D].吉林大学,2018.
2.ICSID Case No. ARB(AF)/97/1, Metalclad Corporation v. United Mexican States
3.International Thunderbird Gaming Corporation v. Mexico (2006)
4.许敏.论间接征收的界定——东道国经济管理权的边界[J].河北法学,2013(08).
5.李思琪. 国际投资中间接征收法律问题研究[D].大连海事大学,2023.
[1] 夏欢. 国际投资法中间接征收的认定标准[D].吉林大学,2018.
[2] ICSID Case No. ARB(AF)/97/1, Metalclad Corporation v. United Mexican States
[3] 同1
[4] International Thunderbird Gaming Corporation v. Mexico (2006)
[5] 同1
[6] 许敏.论间接征收的界定——东道国经济管理权的边界[J].河北法学,2013(08).
[7] 李思琪. 国际投资中间接征收法律问题研究[D].大连海事大学,2023.
[8] China - EU Comprehensive Agreement on Investment (2021)
[9] 同上
特别声明：
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