马来西亚公司法下董事的检查权
发布日期：2026-04-24
作者： 谭家才、张泽宇、江美仪、谢志谦
近年来，中国公民及中国企业在马来西亚设立合资公司或投资马来西亚企业的趋势日益明显。但值得注意的是，这些来自中国的董事，通常对马来西亚公司法缺乏了解，也不清楚自己作为董事所享有的法定权利和应履行的义务。其中，检查公司文件是董事最基本的权利之一，包括查阅公司财务报表、账簿、日记账、会议纪要和决议等。这一权利是董事有效履行职责、维护公司最佳利益的基础，至关重要。
一、马来西亚现行公司法中的董事检查权
马来西亚现行的公司法律为《2016 年公司法》。董事检查公司文件（包括财务报表、账簿、日记账、会议纪要和决议）的必要性在《2016年公司法》中得到了明确的法定认可。结合第245(1)条和第245(4)条的内容，董事有权检查公司的会计和其他记录，以此全面了解公司的财务状况。根据第48(3)条，董事的检查权还包括复制或摘录上述文件的权利，进一步保障了权利行使的完整性。
《2016年公司法》第245(8)条进一步允许法院授权审计师代表董事检查这些记录，但需要审计师提供保密承诺。值得注意的是，《2016年公司法》第245(9)条明确指出，违反第245条的行为（包括无理由限制董事的访问权）都构成刑事犯罪，相关责任人可被处以不超过马币50万令吉的罚款、不超过3年的监禁，或同时处以两种处罚。
二、董事的检查权是绝对的
董事检查公司会计和财务记录的权利是绝对且自动产生的，无需提供任何理由。这一原则已通过司法判例得到明确确认：
i. 在马来西亚上诉法院Dato' Tan Kim Hor & Ors v Tan Chong Consolidated Sdn Bhd [2009] 2 MLJ 527一案中，法官判决: "[11] 原告作为董事，无需提供任何特定理由来要求检查。这一权利通常会被默认..."。
ii. 在Dato’ Seri Timor Shah Rafiq v Nautilus Tug & Towage Sdn Bhd [2018] 8 MLJ 394一案中，高等法院判决: "[23] 因此，董事根据《公司法》第167条（现为《2016年公司法》第245条）检查会计记录的权利，是确认了董事在普通法下已经存在的权利。作为绝对检查权的必然结果，公司有义务确保该普通法和法定权利可以被董事无阻碍地行使。"
因此，若公司或其他相关方反对董事行使检查权，举证责任在于反对方，需要证明董事的检查是出于不当目的，且该行为会损害公司利益。法院一贯认为，这种反对必须有明确、有说服力的证据支撑，以下理由均被法院驳回：
i. 仅以董事可能滥用权力为由提出反对；
ii. 以董事具有外国国籍、外国居住地和/或未参与公司日常事务为由拒绝其行使检查权；
iii. 仅以董事对公司的敌意或董事是竞争对手为由提出反对。
三、中国法的相关规定
我国《中华人民共和国公司法》第 57 条、第 110 条对股东知情权作出明确规定，第 78 条确认监事会享有检查公司财务的权利。董事知情权、检查权作为董事履行职责的核心权利，虽未在《公司法》中以专门条款逐一列明，但其法律依据已融入董事义务、董事会职权与公司治理规范之中，构成较为完整的权利体系，且在信息获取范围与行使便捷性上均优于股东与监事。
四、结论
综上，董事检查公司财务和会计记录的权利，既得到马来西亚《2016年公司法》的法定确认，也获得普通法的支撑。这一权利，为董事履行受托责任、监督公司事务的义务提供了基础。这一权利是绝对的、自动的，董事行使该权利时无需提供任何理由，确保董事能够有效地履行职责，维护公司及相关方的合法权益。
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