出海实务系列之（八）——西班牙设厂中的土地取得与建设许可实务
发布日期：2026-11-11
作者： 陈峰
随着中国企业在欧洲的布局向本地生产延伸，土地取得、厂房建设及投产许可是制造业投资在西班牙落地的重要环节。相较于一般股权投资，此类项目通常投入周期更长，并受规划、环境和建设条件的多重制约。
本系列第五、六篇曾围绕西班牙投资环境、公司设立及外商投资监管框架进行梳理，第七篇进一步讨论了西班牙外商投资审查。除投资主体和监管准入外，制造业项目还需解决土地或厂房取得、建设责任及投产手续衔接等问题。
本文结合西班牙国家层面的法律框架，围绕普通土地租赁、建设后租赁、港口公共用地及工厂建设许可等常见问题，梳理制造业项目从选址到投产需要关注的实务问题。
一、西班牙设厂项目的普通用地取得模式
（一）建设后租赁模式
在建设后租赁（Build-to-Lease）模式下，土地所有权人按企业要求建造厂房，建成后出租给企业。建设合同由土地所有权人与承包商另行签署。企业一般不直接承租土地，也并非建设合同的当事方。该模式可减少企业在建设阶段的直接投入，但企业对施工进度和承包商的直接控制相对有限。
建设后租赁协议除面积、租期和租金外，还应明确设计标准及工艺配套要求、许可责任、交付验收标准及测试程序、公用设施容量、租金起算、最迟交付日，以及未能取得必要许可时的退出与赔偿机制。若土地所有权人以土地或厂房设定抵押融资，还需审查抵押权实现后租赁关系能否继续。
（二）租地自建与地上权
在租地自建模式下，企业签署土地租赁合同并自行委托承包商建设。需要注意的是，普通土地租赁主要赋予占有和使用的合同权利，并不当然产生一项与土地相分离的厂房所有权。西班牙《民法典》（Código Civil）第358条确立不动产添附的一般规则，在他人土地上建造的建筑物原则上归属于土地所有权人，但应结合当事人约定和其他物权安排具体判断。
如果企业需要在一定期限内持有可登记，并可依法转让或用于融资的独立的建筑物所有权，可考虑由土地所有权人设立地上权（derecho de superficie）。根据《土地与城市更新法重述文本》（Real Decreto Legislativo 7/2015，简称“土地与城市更新法”）第53、54条，地上权应通过公证文书设立并登记，期限最长为99年；地上权人在期限内保有建筑物的临时所有权。期限届满时，土地所有权人依法取得建筑物且原则上无须支付补偿，但当事人可以在设立文件中约定地上权关系的具体清算安排。
“新建工程声明”（declaración de obra nueva）可以将建成或在建工程载入不动产登记，但该声明是登记工具，本身不创设与土地相分离的建筑物所有权。租地自建文件应明确土地所有权人对建设的同意、许可申请主体、工程登记方式、建设融资、租期与投资回收期的匹配、合同终止后的建筑物归属、拆除义务及补偿标准。
二、港口公共领域用地的特许权安排
制造业项目如需长期占用港区土地建设固定厂房，首先应确认港口的管理层级和主管港务机关。西班牙国家利益港口适用《国家港口与商船法重述文本》（Real Decreto Legislativo 2/2011）；其他港口可能适用所在地自治区的港口立法。两类港口的主管机关和程序不同，不能仅凭土地所在城市判断。
在国家利益港口内，以不可拆卸工程或设施占用港口公共领域，或者占用期限超过三年，原则上须由相应港务局授予公共领域特许权。特许权是占用港口公共领域的行政法依据，并非民事土地租赁或地上权；通常无需再为同一公共用地签署一份普通土地租赁合同。
特许权的初始期限由授予文件确定，原则上不得超过50年，具体期限根据投资规模、工程实施期限及投资使用寿命等法定因素确定。延期须符合法定条件并经主管机关批准，企业不应在财务模型中预设自动续期或当然延长。
港口项目承担的款项不宜笼统称为“租金”。在国家港口制度下，可能同时涉及公共领域占用费、活动费、保证金及特许条件规定的其他经济义务。企业应核查每项费用的法律依据、计费参数、支付时点和调整公式，不应仅因款项按面积或按年计收，就将其视为民事租金。
如果企业拟从现有特许权人处使用港区内部分土地或设施，还应核查原特许权是否允许第三方使用以及是否需要港务局事先批准。未履行依法要求的批准程序，仅签署转租或使用协议，可能构成未经授权的特许权转让或使用权让与。特许权期满或提前终止时，不可拆卸工程可能无偿归港务机关所有，也可能被要求由企业自费拆除，相关退出成本应在投资决策阶段测算。
三、工厂建设及投产的行政许可体系
（一）规划及土地合规审查
西班牙《土地与城市更新法》规定，土地所有权的内容受规划用途及相应义务约束。规划将地块指定为工业用途，并不意味着任何工艺、产能或规模的工厂均可在此建设。拟建项目仍须符合适用的规划与行政管理要求并取得相应许可。
因此，签署具有实质约束力的土地文件前，企业应核查不动产登记、地籍资料和权利负担，并确认土地分类、工业用途、容积率、高度和退界要求、污染历史、道路及水域保护范围、公用设施容量和扩建空间。港口项目还需核对港口规划、特许范围以及工业活动与港口功能是否相容。用途不相容通常无法仅凭土地所有权人的合同保证解决。
西班牙规划与建设管理由国家、自治区和市政府分层实施，国家层面的法律确立基本框架，具体项目须按所在地自治区土地法、城市规划及市政条例编制许可清单。
（二）环境评估及综合环境许可
《环境评估法》（Ley 21/2013）将机动车制造、组装及机动车发动机制造项目列入附件二，原则上应进行简化环境影响评估。但依该法第47条第2款及附件三，主管环境机关应结合项目规模、选址、自然资源使用及潜在环境影响等因素作出说明理由的决定；如项目可能对环境产生重大影响，应要求其接受普通环境影响评估。
如果工厂包含列入《污染综合预防与控制法》（Real Decreto Legislativo 1/2016）附表一并达到适用门槛的金属表面处理、有机溶剂使用、废物处理等活动，则须依法取得综合环境许可。综合环境许可取决于具体工艺和产能，并非所有汽车或一般制造工厂均须取得。除此以外，取用水、废水排放、废物管理、大气排放、噪声、危险化学品和重大事故风险仍须核查相应管理要求及其是否已纳入综合许可。
（三）建设许可、投产手续与工业安全监管
厂房施工通常需要取得所在地市政府的建设许可，并提交由合资格技术人员编制的项目文件。开工前还应确认环境决定和其他行业批准是否属于前置条件。项目完工后，企业可能需要办理首次使用、竣工或投入运营相关手续，具体形式依所在地规定及厂房性质确定。
工厂能否投产还取决于机器设备、压力装置、电气系统、消防设施、储罐等是否满足工业安全规则。根据《工业法》（Ley 21/1992）及相关技术法规，部分设施实行事前授权，部分采用责任声明、登记及后续检查等方式。企业不宜把“厂房已取得建设许可”等同于“生产线已经具备合法运营条件”。
港口特许权同样不能替代环境、建设或工业安全许可。即使特许文件同时载有港区工业活动条件，企业仍须取得其他法律要求的许可和批准。
四、土地、许可与政府支持事项的项目化衔接
大型投资项目可能获得中央、自治区或地方政府的协调支持，但不同机关只能在各自法定权限内作出决定。市政府的合作意向不能代替环境机关的决定，招商部门也不能替代港务局授予公共用地特许权。
政府补贴适用独立程序。《一般补贴法》（Ley 38/2003）原则上以竞争性评审程序授予补贴，同时保留法定的直接授予例外。企业不应将招商沟通或非约束性备忘录视为补贴已经获批，而应以适用补贴计划、正式申请和授予决定为准，并核查可能适用的欧盟国家援助规则。
结语
相较于公司设立或单项审批，制造业项目落地需要协调多项权利与程序。投资者应梳理土地、规划、环境、建设、工业安全和补贴等事项，逐项明确有权机关和合同责任方，并在土地及建设文件中约定关键许可、公用设施容量、港口特许权和内部批准等条件，以及条件未成就时的退出机制。将土地权利、行政审批、工程交付和投产条件纳入统一的项目进度安排，有助于企业在作出投资决定前评估实施成本与风险，并在项目推进过程中持续跟踪。
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