官方部署专项行动：中企出海反垄断合规进入新阶段
发布日期：2026-08-31
作者： 戴健民,冯昕晴
2026年7月23日，国家市场监督管理总局（下称“市场监管总局”）公告称于近日正式印发通知，部署开展企业海外反垄断合规能力提升专项行动。[1]此次专项行动聚焦海外投资、跨境并购、产品出口等企业出海的重点场景，强调完善境外合规指引、落实企业主体责任、发挥行业协会自律作用以及统筹社会专业力量四项重要任务，通过内部与外部协同、宏观与微观结合，构建覆盖企业出海全流程的合规支撑体系。借助此次专项行动，市场监管总局将在企业出海反垄断合规水平提升方面发挥更直接的引导作用。
一、企业出海面临转型，合规风险同步上升
中国企业的对外投资规模稳居世界前列。截至2025年底，中国在境外设立企业超过5万家，遍布190个国家和地区。对外投资存量连续9年保持世界前三。[2]当前，随着中国企业出海由单一化的产品出口逐渐转变为体系化的产业落地，企业在海外面临的反垄断合规风险持续提升，不仅需要规划产品和服务在相关市场中的竞争策略，还需要评估资本、技术、劳动力等要素在跨境过程中可能面临的监管风险。同时，全球范围内的反垄断执法呈现出愈发严厉、主动的趋势，尤其是美国、欧盟等重点司法辖区的监管者频繁开展执法行动，在海外运营业务的中国企业成为密切关注的对象。
近期的集装箱案表明，企业在海外反垄断合规方面的不足可能导致严重的后果。2026年5月，美国司法部对中某集团等4家中国集装箱龙头企业及其7名高管提起刑事反垄断诉讼，这是中国企业首次受到《谢尔曼法》框架下的刑事指控。在指控中，美国司法部称4家中国企业于2019年11月至2024年1月期间，合谋限制标准干货集装箱产量并操纵市场价格，具体手段包括限制产能、监控产量、设置惩罚以及配额管控。[3]除了官方反垄断执法机构提起的刑事诉讼，4家中国企业还面临多起由下游企业提起的民事诉讼，甚至还可能涉及集体诉讼。[4]若索赔诉讼请求成立，企业需要支付相当于所认定的实际损失三倍的惩罚性赔偿。此外，2026年7月，韩国公平交易委员会也宣布对该4家中国集装箱企业的相关行为是否违反韩国竞争法启动调查。[5]
除了集装箱案，近年来，中国企业在海外受到指控和惩罚的案件频起，引发广泛的关注和讨论。2025年10月，意大利竞争与市场管理局发布公告，披露其对大疆的欧盟下属企业及意大利经销商启动反垄断调查，初步认定大疆涉嫌转售价格维持和限制平行出口两类行为，构成法律所禁止的达成纵向垄断协议的行为，且不具有合法性基础。[6]此外，2025年8月，印度尼西亚商业竞争监督委员会对三一集团的印尼关联公司开出高达4490亿印尼盾（约合1.97亿元人民币）的罚单，指出相关公司通过纵向整合控制销售渠道，并设定不公平的经销模式和付款条件，从而限制市场竞争，构成达成纵向垄断协议以及滥用市场支配地位两项违法行为。[7]
前述案例表明，如何保证反垄断合规并从容应对海外执法机构的监管，已成为中国企业国际化发展过程中必须解决的问题。随着企业不再局限于传统的规模扩张，而是通过设立海外子公司、合资合作等方式融入当地生态圈，着力本土化发展，企业不可避免地与当地供应商、服务商、行业协会等建立合作关系，可能触碰监管红线的场景明显增加。不少司法辖区的监管者将考察范围从经济影响延伸至劳动力就业、产业竞争力，甚至在国家安全和经济主权方面的质疑，使得反垄断合规呈现出边界不断扩大、风险持续传导的新特征。
二、全球执法日趋严格，监管制度更新活跃
在新能源、半导体、电子平台等新兴领域进步极速的背景下，监管机构的核心关切已从单纯的投资者身份转向资产敏感度与实质控制力，反垄断执法呈现出泛安全化、前置化与常态化趋势，外国投资与外国补贴审查也成为海外反垄断执法的重要工具。
其中，欧盟以及欧洲国家在相关领域的制度改革十分活跃，中国企业在推进预定的出海布局的过程中经历了多起审查。例如，2024年12月，瑞典战略产品监察局（ISP）因璞泰来无法满足多项前置条件，根据刚刚生效的《外国直接投资审查法》对璞泰来在瑞典建设锂离子电池负极材料生产研发基地的申报作出了不予批准的决定，导致该项目终止。[8]2026年6月，在获得欧洲议会批准之后，欧洲理事会正式通过了新的《外商直接投资审查条例》（Regulation (EU) 2026/1386）。根据条例，所有成员国须建立针对敏感行业、技术和基础设施的外商投资审查机制，并且涵盖共同的最小范围，如军民两用物项与军事装备、关键原材料、人工智能、能源、交通及数字基础设施等。[9]
除《欧盟运行条约》（TFEU）下的传统反垄断规则外，2023年生效的《外国补贴条例》（Regulation (EU) 2022/2560）已成为欧盟应对非欧盟企业竞争的重要工具。即使企业未达到强制申报门槛，只要欧盟委员会怀疑交易可能造成市场扭曲，即可随时启动主动调查甚至发动“黎明突袭”。至今，欧盟委员会已根据《外国补贴条例》对中国企业在欧洲的商业活动进行多起调查，包括2024年4月对同某某视波兰与荷兰子公司采取的“黎明突袭”，以及2026年5月对京某拟收购德国电子产品零售企业CECONOMY案启动的深入调查。[10]
东南亚等新兴市场也正在全球供应链重塑的过程中主动提升执法力度与合规复杂度，力求逐步摆脱“监管洼地”的标签。2025年9月，印尼商业竞争监督委员会在雅加达的听证会上宣布，对社交媒体巨头某T罚款150亿印尼盾（约合920万元人民币），处罚原因在于某T未能按法律规定的期限申报一笔重大并购交易。[11]通过仿效成熟的反垄断执法辖区，东南亚各国正在逐渐转向，严格落实反垄断相关监管规定。
三、内卷外化暗藏隐忧，专业指导化解风险
近年来，中国企业在海外频频遭遇反垄断监管和天价罚单，暴露出相关领域合规能力的短板。一方面，部分企业将在国内市场采取的同质化低价竞争、粗放式抢份额等短视策略简单复制到海外市场，可能引发东道国的反倾销、反补贴调查。但另一方面，若简单粗暴的“反内卷”要求导致同业竞争者之间直接就抬高价格达成一致，同样可能招致反垄断调查。从历时近17年之久的维他命C案到近期涉及严厉指控的集装箱案，中国企业在应对反垄断监管方面的困境表明，无论是行业协会抑或是官方背书，都无法以单纯的“反内卷”之名让企业豁免责任的承担。正因如此，中国企业亟需在专业的合规指导下提升海外反垄断合规能力，以精准把握监管红线，防范国际竞争法律风险。
对于企业来说，积极响应市场监管总局此次专项行动部署，紧跟官方指引，提升合规能力，有利于推进从被动应对到主动治理的转变。针对企业海外反垄断合规问题，市场监管总局已联合人民网推出了多个国家和地区的反垄断法律制度要点图解。相应地，企业应当密切关注自身出海业务所涉海外司法辖区的反垄断监管体系、执法手段与案件动态，建立常态化的政策追踪与更新机制。同时，市场监管总局在通知中称，将对《企业境外反垄断合规指引》进行修订，预期修订后的指引将涵盖更多样的企业出海的经典场景，为企业提供更丰富的监管应对工具。未来，依托官方搭建的服务平台，企业亦可获取前沿的合规资讯与风险预警，提前研判目标市场的反垄断风险。
企业应当搭建自上而下的反垄断合规管理制度，明确决策层、职能部门与业务岗位的分工与责任，在企业内部培育公平竞争的合规文化。为将反垄断合规深度嵌入设立海外公司、组建海外研发基地、构造海外产业链等商业活动的全生命周期，企业可建立反垄断合规尽职调查机制，将反垄断合规风险评估贯穿于项目立项、商务谈判、合同签署、交易进行以及后续管理等关键环节，通过事前预防、事中控制与事后复盘的闭环管理，及时发现反垄断合规漏洞与风险，更新反垄断合规场景与需求，保持与国内外反垄断监管机构的顺畅沟通，采取一切措施避免或减少企业在国际市场竞争中因反垄断合规不力遭受的损失。
企业还应当善于运用社会专业力量，与具备丰富涉外经验的律师事务所、会计师事务所及专业咨询机构建立深度合作。这些外部专业团队可为企业在属地法律解释、商业模式本土化设计、跨国合同签署、监管调查与纠纷应对等方面提供专业化建议，精准识别并排除潜在风险。
在“十五五”规划的开局之年，我国对外开放的转型不断深入。商务部提出，将有效实施对外投资管理，健全海外综合服务体系，促进贸易投资一体化发展，支持企业开展国际化经营，深化数字经济、绿色发展等新兴领域合作，为世界经济稳定增长做出更多更大贡献。[12]
当前，对于中国企业出海，商务部、市场监管总局等部门的思路已从给予物质支持与政策优惠转向引导企业构建主动履行合规义务以及独立应对合规风险的能力。市场监管总局部署开展此次企业海外反垄断合规能力提升专项行动，正是为了从源头遏制以低质低价为特征的恶性竞争向海外传导，引导企业将确保海外反垄断合规的观念与措施融入各项业务的全部流程，依靠技术、质量、品牌等硬实力参与竞争，获得海外市场的认可。
在这样的背景之下，企业需要有效借助各方力量，建立具备前瞻性与数字化能力的境外反垄断合规体系，清晰论证商业活动的合法性与合理性，提前识别潜在的交易与监管风险，及时准备完善的应对与救济方案，从而跨越不同司法辖区间的制度差异，实现企业的安全出海、有效竞争与稳定发展。
参考文献：
[1] 市场监管总局：《市场监管总局部署开展企业海外反垄断合规能力提升专项行动》，载国家市场监督管理总局网站2026年7月23日，https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2026/art_ae54281cd83e45eca57b802fb71c06b2.html。
[2] 新华社：《2025年我国对外直接投资比上年增长7.1%》，载中华人民共和国中央人民政府网站2026年1月22日，https://www.gov.cn/lianbo/202601/content_7055840.htm。
[3] 新浪财经：《中企高管遭美国长臂管辖抓捕！》，载百家号2026年5月25日，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1866113029884943520&wfr=spider&for=pc。
[4] Glenn Taylor, US Firms Sue Chinese Container Manufacturers Over Alleged Price Fixing, yahoo!finance (Jun. 18, 2026), https://finance.yahoo.com/economy/policy/articles/us-firms-sue-chinese-container-130000000.html?guccounter=1&guce_referrer=aHR0cHM6Ly93d3cuZ29vZ2xlLmNvbS8&guce_referrer_sig=AQAAACldtXkVyjGyQuAErxZAfQT5Q3gVE7i3RYi0NsAaGXph3g9ORXGNZs3V_suJ-NsPyrbLbqhNXWAnMgBn7p8lxgDk1BeL9DfUv9wdk-aUj6SV8CEmpxyP6zXMoavZuhqD4aaxeUyho65920RWziVRVtLibO8IkUk85aTmzwdp19uK.
[5] CPI, South Korea Opens Antitrust Probe Into Chinese Container Makers Over Covid-Era Price Allegations, CPI (July 7, 2026), https://www.pymnts.com/cpi-posts/south-korea-opens-antitrust-probe-into-chinese-container-makers-over-covid-era-price-allegations/.
[6] 环球法务：《意大利对大疆启动调查》，载四川省商务厅网站2025年11月10日，https://swt.sc.gov.cn/sccom/c25030602/2025/11/10/a0cb22c077c14504a98094a280f47138.shtml。
[7] 澎湃新闻：《被印尼开1.97亿元罚单，三一集团回应称将依法应诉》，载百家号2025年8月7日，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1839801497483635686&wfr=spider&for=pc。
[8] 金融界：《瑞典政府“刁难”叫停百亿项目？璞泰来扩产步伐不停，明年四川项目贡献产能》，载百家号2024年12月21日，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1819018491997788522&wfr=spider&for=pc。
[9] Council of the EU, Foreign investment screening: Council signs off on updated framework, Consilium (Jun. 8, 2026), https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/06/08/foreign-investment-screening-council-signs-off-on-updated-framework/.
[10] 新浪财经：《依法反制“长臂管辖”，对中企意味着什么？》，载百家号2026年5月20日，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1865677157162286028&wfr=spider&for=pc；蓝洞新消费：《欧盟反对京东25亿美元收购Ceconomy》，载新浪财经头条2026年7月24日，https://t.cj.sina.com.cn/articles/view/5506048871/1482fa367019039104。
[11] 电商观察家：《TikTok在印尼被罚150亿盾，未及时申报收购遭处罚》，载新浪财经2025年9月30日，https://finance.sina.com.cn/roll/2025-09-30/doc-infshhpq8079992.shtml?froms=ggmp。
[12] 新华社：《2025年我国对外直接投资比上年增长7.1%》，载中华人民共和国中央人民政府网站2026年1月22日，https://www.gov.cn/lianbo/202601/content_7055840.htm。
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