受压迫小股东“回购脱身”裁判新趋势——基于《公司法》第89条第3款的最新案例
发布日期：2026-08-20
作者： 李晨
引言
《中华人民共和国公司法》历经2023年修订后正式生效，其中第八十九条第三款首次以成文形式确立了“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”这一制度安排，被普遍认为是为长期身陷“资本多数决”困境、无法通过其他途径退出公司的中小股东，开辟的一条新的司法救济通道。然而，自新公司法施行以来相当长的一段时间里，检索公开渠道的裁判文书可以发现，法院援引该条款支持股东回购请求的案例几乎付之阙如，绝大多数原告的诉讼请求均被驳回。
近两年，随着司法实践的不断积累和裁判尺度的逐步明晰，部分法院开始尝试真正意义上适用该条款，作出支持中小股东回购请求的实体判决。目前鲜有文章对近期已经出现的、裁判支持回购请求的具体案例进行系统梳理，也未曾结合与之对立的驳回案例，归纳提炼出影响法院裁判态度的具体考量因素。本文即以近期检索到的裁判文书为样本，一方面呈现目前已知的支持性案例，另一方面结合数量更多的驳回案例进行对照分析，尝试总结出法院在审查控股股东是否“滥用股东权利”、是否“严重损害公司或其他股东利益”时所依据的核心因素，供身陷控股股东压制、意图援引该条款寻求退出的中小股东参考。
一、《公司法》第八十九条第三款关于受压迫小股东回购权的规定
（一）条文规定与既往实践适用：一条几乎沉睡的条款
《公司法》第八十九条第三款规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”该款系2023年公司法修订新增内容，与原有的异议股东回购请求权（如公司连续五年不分配利润、公司合并分立转让主要财产、经营期限届满修改章程决议存续等法定情形）并列，但突破了此前仅限于“对股东会特定决议投反对票”这一程序性前提，转而以控股股东的实体性侵害行为作为触发要件，被视为专门回应“股东压迫”问题的制度创新。
不过，从条款颁布至此后相当长的一段时期内，法院对该条款的适用态度极为审慎，根据公开检索到的相关裁判文书内容，几乎所有以第八十九条第三款为请求权基础提起的诉讼，均以证据不足、举证责任未完成为由被驳回。究其原因，一方面该条款采用“控股股东滥用股东权利”“严重损害公司或者其他股东利益”等高度抽象、缺乏具体量化标准的构成要件，人民法院在缺乏细化裁判规则的情况下倾向于从严把握，以防条款被异化为中小股东摆脱正常商业风险、单方“退股”的工具；另一方面，公司自治原则与资本多数决规则在司法审查中始终占据基础性地位，人民法院对公司内部治理事项历来保持谦抑立场，更多的情况是在控股股东行为已明显逾越合理边界时才予以介入。
（二）小股东的现实困境：有股权，无话语
然而，条款适用上的“沉睡”，并不意味着现实中不存在真正需要该条款救济的情形。在为数不少的有限责任公司中，中小股东虽然形式上持有公司股权、名义上享有股东权利，但由于持股比例有限，既无法单独提议召开临时股东会，也无法在股东会表决中形成任何实质性的制衡力量，其“股东”身份在公司治理的实际运作中往往被彻底虚置。控股股东但凡不愿召开股东会、不愿告知经营状况，即使通过知情权诉讼，中小股东也很难知晓公司账目、重大交易、人员雇佣的真实情况；更有甚者，公司的公章、执照、对公账户被控股股东或其亲信实际把持，中小股东连一纸公司决议的形成过程都难以触及，遑论参与经营决策。中小股东试图通过股东会决议撤销之诉、知情权之诉、盈余分配之诉等既有诉讼路径逐一维权，往往耗时数年、案件层层叠加，即便个案胜诉，也常常无法从根本上撼动控股股东对公司的实际控制，双方之间的信任基础早已荡然无存。中小股东继续留在公司中既无法获得应有的投资回报，也无法正常退出，进退维谷，唯有以第八十九条第三款主张公司回购股权以脱身。
（三）转机初现：五起支持性案例
正是在这一背景下，近年来司法实践出现了积极的变化。随着相关案例的不断积累和裁判说理的逐步细化，部分法院开始突破以往一律驳回的惯性，真正依据第八十九条第三款的实体要件，对控股股东滥用权利、严重损害公司或其他股东利益的事实进行实质审查，并在个案中支持了中小股东的回购请求。以下为第八十九条第三款颁布后具有代表性的支持性案例：
表1：法院支持适用《公司法》第89条第3款的案例汇总
从上述五起案例可以初步观察到，目前已获法院支持的回购请求，大多并非依赖单一事实，而是由多项独立的压制性事实相互印证：或表现为公章证照账户失控、股东会长期不召开的“治理瘫痪”型压制（如表1案例1、2）；或表现为控股股东直接转移、占用公司资金的“侵占”型压制（如表1案例3）；或表现为控股股东利用控制权篡夺公司商业机会、使目标公司丧失独立性的“同业竞争”型压制（如表1案例4）；亦或表现为控股股东借助资本优势修改公司章程、实质剥夺中小股东既有否决权的“程序架空”型压制（如表1案例5）。这也从侧面印证：目前法院对该条款的适用，仍集中于压制情节较为极端、证据链条较为完整、且往往伴随其他生效裁判或既决事实予以佐证的案件，尚未呈现出普遍放宽审查标准的趋势。
二、影响法院支持股东回购请求权的核心因素
在肯定性案例仍属少数的现实下，与之相对的十一起驳回案例（详见表2），反而为理解法院审查逻辑提供了更为丰富的参照系。以下结合前述支持性案例与驳回案例，从“控股股东滥用股东权利”的认定、“严重损害”程度的认定、回购请求的现实可执行性、举证责任分配四个维度，系统梳理法院裁判所依据的核心考量因素。对于希望援引第八十九条第三款请求公司回购股权的中小股东而言，这些因素亦可作为证据准备与诉讼策略的基本框架，换言之，若拟运用该条款寻求退出，即应当在起诉前有针对性地整理并注重固定证据。
（一）“控股股东滥用股东权利”的认定：五个维度
法院首先审查是否存在控股股东利用控制地位压制、排挤中小股东的行为，且该行为需有证据证明达到较高的可信程度。从已检索的案例来看，大致可归入以下五类情形。
1. 治理层面的架空
实践中较为常见的情形是，控股股东长期不召开股东会，亦不告知公司财务状况、重大交易事项及盈亏情况，致使中小股东无从行使表决权，法定救济的前置程序亦难以启动（如表1案例1、2）。
更进一步的情形，是通过修改公司章程、调整治理结构，实质性削弱中小股东依法或依章程本应享有的权利，如章程约定的小股东的一票否决权被实质性剥夺（如表1案例5）。
而较为极端的情形，则是公司公章、营业执照、对公账户等关键材料由非股东人员实际控制，导致公司处于失控状态（如表1案例1）。
2. 财务与利益分配层面的侵害
公司连续盈利却无正当理由长期拒绝分红，主张此类情形成立，需有证据证明公司确实存在盈余公积或未分配利润，不能仅凭盈利事实推定必然存在可分配利润（如表1案例2）。实践中，小股东往往难以取得公司财务账册，此时可考虑收集如“纳税申报表”类似的证据，以证明公司仍存在未分配利润。如表1案例2中，法院即通过公司向税务机关报送的纳税申报表，推定公司存在盈余、不存在亏损或需弥补以前年度亏损的情形，并结合公司《资产负债表》进一步印证某己公司确实存在大量盈余公积和未分配利润的事实。
除拒绝分红外，控股股东侵害小股东利益的方式还表现为多种变相或隐蔽形式[3]。一是变相分红，即公司虽不向股东分配利润，却向控股股东委任的高管支付高额薪酬及福利，实质上以薪酬福利替代了本应进行的利润分配。二是财务操纵，控股股东利用其控制地位及信息优势操纵财务报表，人为压低或抹除账面利润，使公司呈现无利润或少利润可分的表象。三是同业竞争与资产侵占，如控股股东控制的其他企业从事与标的公司相同或近似的业务，承接标的公司客户，或安排亲属经营同类业务，实质上分流了标的公司的商业机会与利润。四是公司人格与财产的混同，某些情况下标的公司的产品购销价格实际由控股股东决定，公章、财务、销售均由其一人掌控，公司完全丧失独立性（如表1案例4）；更为严重的情形，则是控股股东通过虚假交易转移公司资产，或以公司名义将资金出借他人，或未经正当程序以公司资产为自己或第三方债务提供担保。
3. 参与权与知情权层面的剥夺
实践中常见的情形包括无正当理由罢免或阻挠中小股东及其推荐人员担任董事、监事、高级管理人员，使中小股东丧失对公司治理的实质参与权。此外，还有长期不向中小股东告知公司财务状况、重大交易事项及盈亏情况，致其知情权受到严重限制乃至剥夺；以及在中小股东陷入财务困境之际，强制要求其认缴增资或同意发行新股，借此稀释其持股比例，并损害其法定优先认购权等情形[4]。
4. 利用诉讼打压小股东、阻碍维权
控股股东以中小股东存在抽逃出资等违规行为为由提起诉讼，借司法程序持续对中小股东施压，意图迫使其放弃股东权利或被动低价退出。此类诉讼若经法院审查后均被驳回，相关诉讼行为可与其他证据相互印证，综合认定为控股股东滥用权利的组成部分（如表1案例2）。
5. 欺诈行为
欺诈行为包括虚假出资、操纵发行价格、操纵利润分配、操纵信息披露、侵吞公司及其他股东财产等性质较为严重的欺诈性行为[5]。
（二）“严重损害公司或其他股东利益”程度的认定
1. 综合判断标准
损害后果的严重性并非取决于单一情况，而应结合压迫行为的性质与持续时间、造成损失的大小及后续影响、有无补救措施，以及中小股东投资公司的合理期待是否已实质性落空、股东间信任基础是否已丧失等因素综合考量。法院尤为重视损害是否具有持续性、中小股东现有维权途径是否能够解决，以及若不支持退出请求，中小股东是否将持续遭受不可挽回的权益损失。
2. 不足以认定“严重损害”的情形
从驳回案例来看，主要为以下两类。
第一，存在其他解决途径而未予穷尽。对股东会决议效力有异议的，可另行提起决议效力确认或撤销之诉，利益确实受损的，亦可另案提起损害股东利益责任之诉（如表2案例2、7）；知情权受侵害的，一方面现有证据不足以证明系控股股东阻挠导致公司拒绝提供材料，另一方面可通过知情权诉讼另行解决，不足以直接适用本条款（如表2案例1、2、3）。但若中小股东持股比例未达到自行召开临时股东会的最低比例，且已另案提起过盈余分配之诉、知情权之诉等，法院结合其他控股股东滥用权利的行为，亦可能认定既有救济途径已经用尽，转而支持回购请求（如表1案例2）。
第二，证据不足以支持相关主张。从股东会决议内容看，并未直接损害原告利益的（如表2案例1、2、8、9），部分法院会认定此情形不足以认定为“严重损害”；中小股东主张被罢免董监高职务的，部分法院会认定该职务变更系公司依据章程通过股东会表决形成，属于公司自治范畴，各股东按出资比例行使表决权本身并不当然构成滥用股东权利；主张分红权的，需有证据证明公司连续盈利且有未分配利润可供分配，公司如已举反证证明不满足“五年连续盈利”的分红条件，则该主张难以成立（如表2案例1、7、11）；主张资产侵占的，若缺乏审计报告、财务凭证等客观证据支持，或现有证据不足以证明公司价值贬损系控股股东行为所致，则不予支持（如表2案例3、6、9）；对于公司的其他经营安排，如签订租赁合同、以公司款项偿还个人债务、控股股东以个人账户代收公司资金等，若不能直接反映对公司利益的严重损害，或不能证明系控股股东基于多数表决权所致，同样不予支持（如表2案例3、10、11）。
（三）回购请求的现实可执行性
法院同时会审查回购请求是否具有现实可执行性。部分案件中，即使存在一定侵权事实，法院仍会审查公司是否具备实际履行回购义务的条件。若公司实际控制人失联、无法形成有效的法人意思表示，法院也可能以此为由不支持诉请（如表2案例4）。
（四）举证责任的分配
举证责任由请求回购股权的股东承担，证明标准整体较高。请求公司回购股权的股东，需要对以下事实分别承担举证责任：被诉主体属于控股股东；控股股东存在滥用股东权利行为；该行为已严重损害公司或其他股东利益；上述行为与损害后果之间具有因果关系。从已检索的驳回案例来看，举证不能几乎是绝大多数案件败诉的直接原因，这也从反面印证了中小股东在筹备诉讼时，应当尽可能围绕上述四个方面系统固定书面证据（如财务报表、审计报告、股东会通知及决议、往来函件、生效裁判文书等）。
表2：法院不支持适用《公司法》第89条第3款的案例汇总
结语
整体而言，《公司法》第八十九条第三款自施行以来，在司法实践中经历了从“几乎无案例适用”到“个别法院开始实体审理并支持”的转变过程。这一转变虽然目前仍处于起步阶段、支持性案例数量有限，但已经初步勾勒出法院据以裁判的基本框架：控股股东的滥权行为需体现为治理架空、财产侵害、参与权剥夺、诉讼打压或欺诈等具体情形之一或多种情形的叠加；损害后果需达到实质性、持续性的严重程度，且已穷尽或明显无法通过其他救济途径解决；回购请求本身需具备现实可执行性。对于身陷控股股东压制、亟需援引该条款寻求退出的中小股东而言，以上维度既是法院审查的重点，也应当成为证据收集与诉讼准备的重要方向。
[1] https://mp.weixin.qq.com/s/yJWFZWvXLs8xaXlLPke4BQ
[2] https://mp.weixin.qq.com/s/AfHc9t4ZFTUnGM8oA2OM3w
[3] 参见：股东回购请求权的司法观察与思考——以《公司法》第八十九条第三款实务应用为视角，浙江省金华市中级人民法院课题组。
[4] 参见：股东回购请求权的司法观察与思考——以《公司法》第八十九条第三款实务应用为视角，浙江省金华市中级人民法院课题组。
[5] 参见：《中华人民共和国公司法的理解与适用（上）》第416页。
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