上市公司治理架构调整下的独立董事履职困境与角色重构
发布日期：2026-08-11
作者： 马宏伟,吴瑕
引言：2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》（下称“新《公司法》”）正式施行。其中，允许公司在董事会中设置审计委员会行使监事会职权、不再强制设立监事会，标志着我国公司治理从双层制向单层制迈出关键一步。新《公司法》第136条首次在法律层面确立上市公司独立董事制度，结合2023年9月施行的《上市公司独立董事管理办法》（下称《独董管理办法》）以及2025年6月中国上市公司协会（下称“中上协”）发布的《上市公司审计委员会工作指引》（下称《审委会指引》），独立董事的制度框架正在加速成型。
然而，制度定位的提升并未自动解决独立董事的履职困境。审计委员会承接监事会职权后，独立董事的职能范围从财务监督扩展至对董事、高管履职行为的全面监督，但知情权保障、专业能力匹配、责任风险分担等配套机制并未同步跟上。
笔者从上市公司实务视角出发，梳理独立董事制度在治理架构调整下的规范演进，分析当前核心履职困境，并提出上市公司可以主动推进的应对路径。
一、独立董事制度的规范演进与治理新格局
（一）独立董事制度已从指引性规范上升为法定制度
1.独立董事制度经历了从政策引导到法律确认的三阶段演进
我国独立董事制度的发展，大致经历了三个阶段。2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，首次以规范性文件要求上市公司建立独立董事制度，但该文件更多是框架性的制度引入。
2022年，中国证监会在整合既有规则基础上发布《上市公司独立董事规则》，对任职资格、职权范围等予以进一步明确。
2023年4月，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，首次从国家层面系统提出改革方向，强调解决独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够等问题。同年9月，《独董管理办法》正式施行，从任职资格、履职方式、履职保障等方面进行了全面细化。
2.新《公司法》完成了独立董事制度的法律升格
新《公司法》第136条首次在法律层面明确“上市公司设独立董事”，并授权国务院证券监督管理机构规定具体管理办法。这一变化不仅提升了独立董事制度的法律效力层级，也为后续规则细化提供了上位法依据。
至此，独立董事制度完成了从部门规章到基本法律的升格。
（二）审计委员会替代监事会重塑了独立董事的治理角色
1.公司监督权从外部机构嵌入董事会内部
新《公司法》第69条和第121条第1款分别规定，有限责任公司和股份有限公司可以在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或监事。[1]《上市公司治理准则》明确要求上市公司董事会应当设立审计委员会。[2]2025年6月，中上协发布《审委会指引》，为审计委员会运作提供了具体指引。
据不完全统计，目前召开股东会取消监事会的上市公司已有超1000家，其中，明确发布取消监事会并修改《公司章程》公告的上市公司已有600余家。[3]金融机构方面，这一治理结构调整尤为突出：2026年5月，中国人寿、中国太保、中国人保、新华保险、中国平安等A股五大上市险企已全部完成监事会撤销；此前，42家A股上市银行也已公告撤销或不再设立监事会。[4]
此前，上市公司内部同时存在监事会和审计委员会两套监督机制，二者在财务监督、内部控制等领域职能高度交叉，权责不清、资源内耗，监督效果反而被稀释。[5]审计委员会承接监事会职权后，监督权从与董事会平行的外部机构，嵌入到董事会内部，理论上可以实现从事后追责向事前预警和事中控制转变。
2.独立董事成为审计委员会的核心力量
审计委员会成员须由不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士。[6]
这意味着，独立董事从监事会制度下的补充性监督力量，转变为审计委员会这一核心监督机构的主力。
（三）独立董事已从补充监督力量转向核心治理节点
1.旧治理架构下独立董事的监督职能边界模糊
在旧的治理架构下，独立董事的角色更多是参与董事会决策、发表独立意见。其监督职能因与监事会重叠而边界模糊，实际发挥作用有限。
中上协独立董事专业委员会委员曾指出，过去上市公司的审计委员会大多是纸面合规的产物，独立性欠佳，与监事会叠床架屋、相互掣肘，实际效果有限。[7]
2.治理架构调整后独立董事承担多重核心职能
治理架构调整后，独立董事的角色定位发生了实质性变化。根据《独董管理办法》和《上市公司治理准则》的现行规定，独立董事在审计委员会中承担财务信息审核、内外部审计监督、内部控制评估等核心职能；在提名委员会和薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人；同时通过独立董事专门会议对关联交易等潜在利益冲突事项进行事前审查。独立董事事实上已从边缘咨询角色，转变为公司治理中参与决策、监督制衡、风险防范的关键节点。
A股干细胞赛道老牌龙头中源协和2025年年报显示，两名独立董事对年报投弃权票，引起市场关注。其中，罗明生称“无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性”，弃权理由是“对涉及经营管理相关的关联交易安排部分事项有待进一步论证”。[8]这一案例表明，独立董事对关联交易及经营管理事项加大关注，正在从“形式合规”走向“实质监督”。这对独立董事的专业性、独立性和履职投入度都提出了远高于以往的要求。
二、治理架构调整下独立董事的履职困境
（一）知情权保障虚化使独立董事难以有效获取决策信息
独立董事不参与公司日常经营管理，决策所需信息几乎完全依赖管理层和董事会秘书的主动提供。审计委员会承接监事会职权后，独立董事的监督职责显著加重，对信息获取的完整性、及时性和真实性的要求相应提高，但制度供给并未跟上。
1.现行规则对知情权保障缺乏可执行的程序性规定
《独董管理办法》第35条[9]和第36条[10]规定，上市公司应当为独立董事提供必要的信息和资源；第18条赋予独立董事独立聘请中介机构的特别职权，但需经全体独立董事过半数同意。[11]
然而，何为“必要的信息和资源”、公司未提供或提供不完整时独立董事有何救济途径、独立聘请中介机构的费用如何保障，这些关键问题在现行规则中均缺乏可执行的程序性规定。
2.信息获取的被动性在处罚案例中暴露无遗
2025年9月，湖南证监局对*ST恒立未按期披露年报案作出行政处罚，独立董事兼审计委员会主任委员张凡被罚120万元，另两位独立董事分别被罚80万元、60万元。
处罚决定书指出，张凡将部分审计委员会会议交由财务总监主持，在审议与审计机构重大分歧事项时明确表示没有意见，且在未召开会议讨论的情况下签字。[12]这三位独立董事任职仅一个多月。任职时间短、信息获取不充分、被动签字，是这一案例折射出的典型困境。
3.被监督者控制信息的供给形成了结构性困境
审计委员会作为董事会的下设机构，信息来源受制于管理层。审计委员会要监督管理层，但管理层掌握信息的筛选权和传递权，形成了被监督者控制信息供给的局面。当管理层有动机隐瞒或延迟提供不利信息时，独立董事即便意识到风险，也往往缺乏穿透信息壁垒的手段和资源。
（二）独立董事多重职能叠加而专业能力有限
1.审计委员会承接监事会职权后独立董事职能范围显著扩张
根据《上市公司治理准则》第45条，审计委员会的职责包括监督评估内外部审计工作、审核公司财务信息及其披露等。[13]加上独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议中的职能，一名独立董事实际上需要同时承担财务审计监督、关联交易审查、人事提名把关、薪酬方案评估等多重角色。
2.现行制度对专业能力的要求仅限于审计委员会召集人
与职能扩张形成反差的是，现行制度对独立董事专业能力的要求并未做出相应调整。
新《公司法》和《独董管理办法》对任职条件仍侧重于独立性审查，对专业能力的硬性要求仅体现为审计委员会召集人须为会计专业人士。对于审计委员会的其他独立董事成员，是否需要具备基本的财务阅读能力、是否需要了解审计准则和内控规范，现行规则均未明确。
从人员构成看，独立董事群体以高校教授、律师、退休官员为主，相当比例缺乏企业经营管理经验和财务审计专业背景。[14]大量独立董事以兼职身份领取象征性津贴，其专业投入与职能要求之间存在天然差距。
3.兼职多家的独立董事难以保证履职时间和精力投入
《独董管理办法》第8条规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。[15]
但实践中，同时任职于多家公司的独立董事并不少见。2025年3月，中上协发布的《独董新规执行简报》（第5期）显示，2024年典型违规案例中，有7名被罚独立董事同时在5家以上公司任职，远超兼职限制。[16]
在审计委员会需每季度至少召开一次会议、年报期间需多次与审计机构沟通的要求下，兼职多家的独立董事很难保证充分的履职时间和精力投入。
（三）责任风险急剧扩张而履职保障机制严重不足
1.民事与行政责任双重加码使个人赔偿风险陡增
在民事责任方面，2021年广州市中级人民法院对康美药业特别代表人诉讼案作出一审判决，5名独立董事被判承担5%或10%的连带赔偿责任，金额分别约为1.23亿元和2.46亿元。而据康美药业历年财报及公开披露信息，这几位独立董事的年度津贴仅为5万至15万元左右。[17]该案彻底打破了独立董事仅承担象征性责任的惯性认知，特别代表人诉讼下个人赔偿责任风险的持续上升。[18]
在行政责任方面，处罚力度也在持续加码。2025年3月，天瑞仪器独立董事张鑫因年报虚假记载与内幕交易，分别被处以250万元和60万元罚款，累计310万元，而其年度独董津贴仅8.4万元。[19]前述*ST恒立案中，任职仅月余的审计委员会主任委员被罚120万元。
2.监管追责并非"一刀切"，但精细化区分尚处探索阶段
值得关注的是，近两年监管对独立董事的追责正逐渐从“一刀切从严”走向“精细化区分”。
中上协数据显示，2024年度被处罚独董85名、涉及58例案例，而2025年度已降至76名、29例，案例数量下降近半。[20]2025年9月深圳证监局对广道数字案作出行政处罚，深圳市广道数字技术股份有限公独立董事安秀梅、WANG,YANG提出已依法依规履职、受公司系统性造假隐蔽性高等抗辩理由，证监局在复核后部分采纳其陈述申辩意见，对罚款金额予以调减，体现了精细化裁量思路。[21]
然而，这种精细化区分目前仍处于个案探索阶段，尚未形成稳定、可预期的规则供给。免责事由的适用门槛依然较高，举证责任由独立董事本人承担[22]。而履职保障机制，包括信息获取权、调查权、专业支持资源等，并未得到同步强化，形成“责任加重而保障滞后”的结构性失衡。
3.薪酬水平与董责险保障均存在明显缺口
在薪酬层面，2024年度A股独立董事税前薪酬均值为29.59万元，但中位数远低于这一水平，大量独立董事年度津贴在8万至12万元之间。[23]
在风险转移层面，董责险渗透率虽已突破32%，[24]但承保范围与除外责任的界定、故意与过失的区分标准等问题仍待厘清，相当比例的保单对监管调查产生的抗辩费用不予保障。（关于董责险承保范围与除外责任的详细分析，可参见笔者团队前期文章《董责险配置实践困境与上市公司应对路径》。）
4.责任与保障失衡已引发市场层面的负面反应
康美药业案判决后，A股一度出现独立董事辞职潮。2025年以来，亦有知名学者辞去多家上市公司独立董事职务。
如果高素质人才因风险过高而回避独立董事岗位，而愿意担任者又是出于信息不对称下的侥幸心理，则独立董事制度的实际效果将进一步弱化。
三、上市公司完善独立董事治理的应对路径
治理架构调整给独立董事带来的履职困境，并非上市公司只能被动等待立法完善的问题。在现有制度框架内，上市公司完全可以主动作为，从知情权保障、选任与运行机制、薪酬与责任保障三个维度系统推进。
（一）健全独立董事知情权保障与信息传递机制
1.在公司章程中明确信息提供的范围、时限与责任
现行规则仅原则性要求上市公司为独立董事提供必要信息，缺乏程序约束。上市公司可以在公司章程和审计委员会议事规则中，明确列明：
（1）信息提供的具体范围。例如，定期财务数据、重大事项进展、关联交易清单、审计机构沟通记录等
（2）信息提供的时限。例如，定期报告审议前不少于7个工作日提供完整材料。
（3）信息提供不完整、不及时导致决策失误的内部追责机制。
将知情权保障从原则性要求转化为可执行的操作规程，是解决信息不对称的基础。
2.保障独立董事独立聘请中介机构的权利与费用
《独董管理办法》第18条已赋予独立董事独立聘请中介机构的特别职权，但实践中行使这一权利仍面临程序障碍和费用担忧。上市公司可以考虑在内部制度中明确：
（1）聘请中介机构的费用由公司承担，无需额外审批；
（2）独立董事在审计委员会审议中发现疑点且公司未能在合理时间内作出说明的，可以直接聘请中介机构进行专项核查。
这既是对法定职权的落实，也是争议发生后证明独立董事已尽勤勉义务的重要证据。
3.建立审计委员会与内外部审计的直接沟通渠道
审计委员会承接监事会职权后，需要建立独立于管理层的信息渠道。
上市公司可以安排审计委员会定期听取内部审计部门的工作汇报，并在年报审计期间安排与外部审计机构的单独沟通会，确保独立董事绕过管理层的信息过滤，直接获取审计过程中的关键发现和风险提示。
北京证监局2026年1月发布的通知，也明确要求独立董事和审计委员会在年报期间“及时与公司就年报编制情况、进度等进行沟通，针对审计机构发现的问题线索，及时进行核查”。[25]
（二）优化独立董事选任与专门委员会运行机制
1.强化提名委员会中独立董事的主导地位以减少人情董事
独立董事的独立性不仅体现在任职资格审查上，更体现在选任机制的设计上。
现行制度下，独立董事候选人通常由董事会或控股股东提名，独立董事在提名环节就与控股股东或管理层存在隐性的人情关联。
上市公司应切实发挥提名委员会的作用，由独立董事占多数的提名委员会主导候选人遴选和资格审查，减少大股东直接推荐的比例。同时，在独立董事选举中推行累积投票制，增加中小股东的发言权。
2.建立独立董事专门会议制度确保独立意见的形成与表达
《独董管理办法》已要求上市公司建立独立董事专门会议制度，对关联交易等事项进行事前审查。但实践中，部分独立董事专门会议流于形式，会前缺乏充分讨论，会上简单附和。
上市公司应制定详细的工作规程，明确召集条件、材料提前送达时间、讨论记录要求，确保独立董事在充分了解信息后形成独立判断，而非在董事会上临时表态。
3.推动审计委员会实质运行而非形式过会
审计委员会是独立董事履职的核心平台，但长期以来不少上市公司的审计委员会存在“会前不看材料、会中不提问题、会后不留记录”的问题。
2025年6月发布的《审委会指引》为审计委员会运作提供了详细程序指引，上市公司应据此完善议事规则：
（1）确保每季度至少召开一次正式会议；
（2）会议材料提前送达并附管理层书面说明；
（3）会议记录完整记载各委员的发言要点和不同意见；
（4）审计委员会提出的问题和整改要求，管理层应在规定时间内书面回复。
只有从形式过会转向实质审查，独立董事的监督职能才能真正落地。
今年4月28日，科创板上市公司卓然股份审计委员会3名独立董事以审计委员会成员身份，对2025年度财务报告全票投出反对票，理由包括关联交易商业实质存疑、公司被证监会立案后无法判断法律风险敞口、第三方核查报告缺位等。这是科创板首单审计委员会实质性否决年报案例，标志着审计委员会实质运行迈出关键一步。[26]
（三）完善独立董事薪酬激励与责任保障体系
1.探索与履职投入和专业能力挂钩的差异化薪酬机制
目前A股上市公司独立董事普遍采用固定津贴制，津贴水平与履职投入、专业能力几乎无关。这种模式难以激励独立董事加大履职投入，也不利于吸引具有财务、审计等专业背景的人才。
上市公司可以考虑在固定津贴基础上，针对审计委员会成员增设履职津贴，对出席全部会议、完成专项核查、提出有价值风险提示的独立董事给予适当激励。薪酬委员会应参考同行业、同规模上市公司的薪酬水平，结合公司自身风险敞口合理确定薪酬标准，避免津贴水平与责任风险严重脱节。
近年来已有多家上市公司主动上调独董津贴，如三超新材将独董津贴从5万元/年调整为12万元/年，强达电路从7.2万元调整为10万元，[27]反映出市场对薪酬与责任匹配问题的关注正在上升。
2.合理配置董责险并重点关注承保范围与除外责任条款
董责险是当前独立董事风险转移的核心工具。上市公司在投保或续保时，应重点关注以下条款：
（1）明确故意与过失的区分标准。争取约定在未有不可上诉的终局判决认定故意欺诈前，保险人不得以故意为由拒赔。行政处罚中的“未能勤勉尽责”不必然等同于民法上的故意，这一区分在理赔中至关重要。
（2）将监管调查产生的合理抗辩费用纳入承保范围。部分保单仅覆盖诉讼阶段的律师费用，而独立董事在收到交易所问询函、监管谈话通知等早期阶段就需要法律支持，这些费用同样应被保障。
（3）关注抗辩费用是否占用赔偿限额。二者合并计算会导致高额律师费快速侵蚀保额，实质性降低保障水平。
（4）明确可分性条款。即某位被保险人的故意行为不影响其他善意被保险人的赔付，避免因个别高管的问题行为导致全体独立董事丧失保障。[28]
3.将保险核心条款与履职要求纳入董监高合规培训
董责险的价值不仅在于事后赔付，更在于通过条款设计引导履职行为。上市公司应将保单的核心约定，尤其是除外责任条款，纳入独立董事和审计委员会成员的合规培训内容，使其清楚知晓哪些行为在保、哪些不在保。
保险是风险转移工具，而非风险免除工具。这一认知的确立，本身也是勤勉履职的内在保障。
结语
独立董事角色重构的本质，是在治理架构从双轨向单轨转型的过程中重新校准权责利的平衡。
制度将独立董事推到了治理结构的中心位置，但如果知情权保障虚化、专业能力与职能要求错配、责任风险与保障机制失衡，独立董事要么不敢当，要么当则敷衍，治理架构调整的初衷就会落空。
上市公司在现有制度框架内主动完善治理支撑，比被动等待立法补课更为现实。只有当知情权有保障、能力有支撑、风险有对冲，独立董事制度才能真正从形式合规走向实质有效。
[1] 新《公司法》第69条：“【审计委员会】有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”
第121条第1款：“【审计委员会】股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
[2] 《上市公司治理准则》（2025年修订）第44条："上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责。"
[3] 参见胡萌：《逾千家上市公司取消“监事会”，新〈公司法〉下审委会行使职权》，载《新京报》2025年8月7日，https://m.bjnews.com.cn/detail/1754562890129793.html。
[4] 参见《五大上市险企全部撤销监事会》，载《今日头条》2026年5月19日，https://www.toutiao.com/article/7641422993926767150/；林羽：《42家A股上市行全面撤销监事会，部分披露监事长去向》，载《新浪财经》2026年1月13日，https://finance.sina.com.cn/jinrong/yh/2026-01-13/doc-inhhecrr9180674.shtml。
[5] 参见邢萌：《审计委员会行使监督职能有助于提升治理效力》，载《证券日报》2025年12月1日，http://finance.ce.cn/stock/gsgdbd/202512/t20251201_2611084.shtml。
[6] 新《公司法》第121条第2款：“审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”
《上市公司治理准则》（2025年修订）第44条第3款：“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。”
[7] 参见张雪：《〈上市公司审计委员会工作指引〉发布 审计委员会"接管"监事会职权 单层制公司治理进入实操》，载《上海证券报》2025年6月7日，https://paper.cnstock.com/html/2025-06/07/content_2078484.htm。
[8] 参见林姿辰、许立波：《中源协和2025年年报遭两名独董投弃权票背后》，载《每日经济网》2026年6月12日，https://www.nbd.com.cn/articles/2026-06-11/4423471.html。
[9] 《上市公司独立董事管理办法》第35条：“【履职支持】上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。”
[10] 《上市公司独立董事管理办法》第36条：“【知情权保障】上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。”
[11] 《上市公司独立董事管理办法》第18条：“【特别职权】独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；……独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。”
[12] 参见中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2025〕13号。
[13] 《上市公司治理准则》（2025年修订）第45条：“审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”
[14] 参见《2024年度A股独董数据报告》，新浪财经2025年8月26日，http://finance.sina.cn/stock/ggyj/2025-08-26/detail-infnifwc6646994.d.html。
[15] 《上市公司独立董事管理办法》第8条：“【兼职限制】独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
[16] 参见庞昕熠：《85人受罚 中上协披露2024年独董典型违规案例》，载《经济参考报》2025年3月11日，http://www.jjckb.cn/20250311/d7401051d2544de798a1281604b730a2/c.html。
[17] 广东省广州市中级人民法院（2020）粤01民初2171号民事判决书。
[18] 参见姜鑫：《董责险走热：1700多家上市公司投保，理赔有多少？》，载《经济观察报》2026年1月9日，https://www.sohu.com/a/973911375_118622。
[19] 参见《史上最惨独董，滑落医药圈“卖水人”》，载《东方财富网》2025年3月19日，https://caifuhao.eastmoney.com/news/1530003298。
[20] 参见雷晨：《35个正面案例与76张罚单：独董履职进入“实质化时代”》，载《21世纪经济报道》2026年3月19日；《85人受罚 中上协披露2024年独董典型违规案例》，载《经济参考报》2025年3月11日。
[21] 中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2025〕9号。
[22] 最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第16条：“【独立董事免责】独立董事能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：
（一）在签署相关信息披露文件之前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）在揭露日或更正日之前，发现虚假陈述后及时向发行人提出异议并监督整改或者向证券交易场所、监管部门书面报告的；
（三）在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，但在审议、审核相关文件时投赞成票的除外；
（四）因发行人拒绝、阻碍其履行职责，导致无法对相关信息披露文件是否存在虚假陈述作出判断，并及时向证券交易场所、监管部门书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
独立董事提交证据证明其在履职期间能够按照法律、监管部门制定的规章和规范性文件以及公司章程的要求履行职责的，或者在虚假陈述被揭露后及时督促发行人整改且效果较为明显的，人民法院可以结合案件事实综合判断其过错情况。
外部监事和职工监事，参照适用前两款规定。”
[23] 参见《2024年度A股独董数据报告》，新浪财经2025年8月26日。
[24] 参见袁园：《董责险成“标配”，每3家A股上市公司就有1家买过！保费悬殊背后，“小众”保险如何定价？》，载《每日经济新闻》2026年4月17日，https://www.nbd.com.cn/articles/2026-04-17/4345194.html。
[25] 中国证券监督管理委员会北京监管局：《关于加强北京辖区上市公司独立董事和审计委员会2025年年报监督履职的通知》（京证监发〔2026〕30号），2026年1月20日。
[26] 参见祁豆豆：《独董监督显效 卓然股份年报审议“亮红灯”》，载《上海证券报》2026年4月28日，https://www.cnstock.com/commonDetail/697735。
[27] 参见《最高涨140% 多家上市公司给独立董事“涨薪”》，载《证券时报》2025年12月23日，https://www.toutiao.com/article/7586896545887289871/。
[28] 参见穆秀平：《新〈公司法〉对董监高责任及董责险的影响浅析》，载《中国总会计师》2024年第8期。
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