股权激励中适格被告的认定问题与裁判路径分析
发布日期：2026-07-27
作者： 张苗
公开报道显示，2026年6月，XHS前员工陈某向港交所实名举报，直指VIE架构下境内外主体关系认定的“两副面孔”——劳动争议诉讼中，境内公司主张与境外期权授予方“无控制关联”；上市申报中，又须主张协议控制、合并报表。这一事件引发社会广泛关注，同时也将股权激励纠纷中被告适格的司法分歧推向公众视野。事实上，该事件绝非孤例，其折射出的制度张力，在近年来涉VIE架构、员工持股平台等案件中反复显现，日益成为劳动法与公司法交叉领域的一道“经典难题”。
股权激励纠纷法律关系多重复合，除境内用工单位与员工外，常涉及第三方主体：VIE架构下激励标的为境外关联公司股权，由境外主体直接与员工签约；员工持股计划中，员工需与持股平台签订代持协议，平台亦会参与纠纷等等。纠纷涉第三方时，第三方能否列为适格被告存在司法分歧。分歧成因一方面源于合同条款约定不同，另一方面取决于法院对纠纷法律关系的定性，而定性结论在很大程度上左右被告主体认定规则与裁判逻辑。
一、案由认定：股权激励纠纷被告认定的逻辑起点
股权激励纠纷中被告是否适格，首先取决于法院对该纠纷的案由认定。案由不同，整个案件的裁判路径即随之不同。
股权激励兼具劳动关系与股权关系的双重属性，这是案由认定分歧的根本原因。一方面，股权激励以劳动者与用人单位之间的劳动关系为前提，激励条件的成就通常与劳动者的服务年限、绩效表现及劳动关系的存续紧密挂钩，具有劳动报酬的属性。另一方面，股权激励又涉及股权授予、行权、转让等公司法和合同法层面的权利义务安排，具有独立于劳动关系的合同属性。正是这种双重属性，使得司法实践对股权激励纠纷的定性长期未能统一。
2023年12月，最高院发布《劳动争议司法解释（二）（征求意见稿）》，第一条曾拟规定股权激励纠纷属于劳动争议；但2025年8月正式稿最终删除了该条，反映出立法层面对此问题的审慎态度和争议之大。法院对股权激励纠纷作出不同案由认定的背后，是两种审查方法的分野。部分法院侧重形式审查——严格依据授予协议的签约主体认定合同关系；部分法院则侧重实质审查——考察股权激励是否以劳动关系为前提、是否与绩效考核挂钩、是否在录用时被作为薪酬承诺。
案由认定的差异，通过以下机制直接影响被告的认定：
第一，法律适用的价值取向不同。认定劳动争议的，通常适用劳动法倾斜保护原则，法院可突破合同相对性，将虽非签约方但对激励负有管理义务的境内用人单位认定为责任主体。认定合同纠纷的，则往往适用合同法意思自治原则，被告严格以签约主体为限。
第二，管辖规则的实质影响。劳动争议管辖法定，不得约定管辖，境外授予协议中的域外管辖条款通常因排除劳动者法定管辖权而被认定无效，劳动者可在国内的法院将境内用人单位列为被告。合同纠纷则倾向于尊重当事人意思自治，须依管辖条款确定争议解决机构，境内用人单位通常难被列为被告。
以下即从案由认定的角度，分两类情形梳理司法实践中的具体立场。
二、案由认定为劳动争议
若法院将股权激励纠纷定性为劳动争议，则期权常被视为劳动报酬或福利待遇的组成部分，其取得以劳动关系为前提，用人单位可能因此成为适格被告。但就境外授予主体是否应参加诉讼、是否与用人单位构成共同责任主体，裁判观点不尽一致，主要可归纳为以下三类：
（一）认可仅以用人单位为被告，认定其系责任承担主体
部分判决认为，股权激励虽由境外关联主体名义授予，但激励的实质目的在于促进境内用人单位的绩效目标，且激励条件的成就以劳动者在境内用人单位的服务年限、绩效表现及劳动关系的存续为基础。因此，境内用人单位可被视为激励待遇的实际承诺方，应承担相应义务，授予主体与劳动者之间的关系不影响用人单位作为劳动争议一方的主体资格。
典型案例为（2020）京03民终13230号案。该案中，法院指出，尽管限制性股票由YMX公司发行，但依据用人单位《员工手册》的规定，股权激励被纳入整体薪酬体系，用人单位系实际承诺向劳动者发放限制性股票的主体。股权激励系基于双方劳动关系而取得，行权条件的成就是建立在劳动关系基础之上的，故劳动者有权要求用人单位依约履行相关义务并承担违约责任。
另在（2015）一中民终字第3506号案中，法院亦明确，股票期权实质上是公司向员工提供的一种福利待遇，应纳入劳动争议处理。尽管股票期权由MT公司授予，但其系基于劳动者与SK科技公司之间的劳动关系而取得，行权条件与劳动者在SK科技公司的服务期限、劳动关系是否终止等密切相关，故SK科技公司为适格被告。
（二）虽定性为劳动争议，但总体上严格遵循合同相对性，认定用人单位并非适格被告
另有部分判决虽认可案件属于劳动争议，但在被告主体认定上严格适用合同相对性原则，认为授予协议系劳动者与境外主体之间签订，境内用人单位并非合同当事人，不应承担期权项下义务。如在（2014）海民初字第19038号案中，法院认为，授予通知明确显示股票期权由MT公司授予，而非用人单位SK科技公司，故SK科技公司不是适格被告，裁定驳回起诉。（2019）京0107民初2578号案亦持类似立场。该案中，授予主体为中国在线教育集团（开曼群岛注册公司），法院认为，授予协议及期权协议明确约定相关争议由香港法院管辖，境内用人单位大生公司并非授予主体，劳动者直接要求大生公司兑现期权或赔偿损失，主体不符，不予支持。
（三）认定用人单位与授予主体共同负有履行义务，二者均为案件当事人
还有观点认为，股权激励虽由境外主体名义授予，但境内用人单位在实际操作中负责授予对象的确定、行权条件的设定、行权办理等具体事宜，且股票期权往往在录用时被作为薪酬待遇的一部分予以承诺。结合二者之间的控制关系，可倾向于认定用人单位与授予主体共同负有履行员工股票期权协议的义务，二者均系案件适格被告。
（2018）京0108民初33962号案即采此观点。法院认为，MT公司虽为授予主体，但其系基于控制公司利益而授予期权，实质上亦为自身利益；而SK科技公司负责具体授予过程，并将期权作为薪酬承诺的一部分。基于上述因素及控制关系，认定二者共同负有履行义务。
（2019）京01民终9240号案亦有类似思路。该案中，法院虽未支持劳动者直接要求境内用人单位交付境外公司股票的主张，但指出，因用人单位解除劳动合同行为违法，劳动者能否依据授予通知兑现期权，尚需期权授予主体进入审理程序后方可确定。此亦在一定程度上表明，授予主体在审理中不可或缺，应作为当事人参与诉讼。
在劳动争议定性下，法院对被告认定的分歧实质上是“实质保护”与“形式边界”两种司法立场的博弈。前一类判决更关注激励的制度目的和劳动关系基础，倾向于给予劳动者充分救济；后一类判决则更看重合同约定的文义与签约方，避免将非签约方卷入劳动法义务。而第三类“共同被告”模式，虽在说理上较为周全，但在执行层面可能面临判决承认等现实障碍。
三、案由认定为合同纠纷
若法院将股权激励纠纷定性为合同纠纷，则通常严格遵循合同相对性原则，认定合同义务由授予主体承担，境内用人单位并非合同当事人，劳动者向其主张权利往往缺乏依据。
（2018）浙01民终6941号案即为典型。该案中，劳动者与境内用人单位签订劳动合同，但与境外挖财控股公司签订《股票期权证书》。法院认为，尽管境内关联公司对授予事项予以执行或协助，但其行为均系以挖财控股公司名义作出，证书落款亦为挖财控股公司并加盖其印章，故合同相对方为挖财控股公司，境内用人单位非合同当事人，劳动者向其主张合同权利缺乏事实与法律依据。
需注意的是，合同纠纷项下亦非绝对严守合同相对性。近年部分判决在名义上认定了合同纠纷的案由，但仍通过其他法律路径突破了相对性原则，将境内用人单位列为责任主体。
（2024）粤2071民初17441号案中，A公司向员工实施股权激励，下达认购数额、指定B企业（有限合伙企业）作为持股平台并指定汇款账户，A公司法定代表人同时系B企业执行事务合伙人。法院认定A公司对激励计划起到发起、指令、沟通等关键性作用，与B企业存在人格混同，判决A公司对B企业的受让义务承担共同还款责任。该路径下，法院并未否认合同纠纷的定性，而是通过法人人格否认制度将非签约方的用人单位追加为责任主体。
（2024）沪0115民初97890号案中，境外上市公司TJSW授予劳动者限制性股票，境内用人单位以“合同纠纷中非合同当事人”为由抗辩。法院则认为，劳动者系基于劳动关系被授予股权激励，用人单位违法解除劳动合同，导致劳动关系本应存续期间的部分限制性股票未能归属，构成劳动者可得利益损失。法院遂判决用人单位就该部分损失承担赔偿责任。该路径下，法院绕开了“用人单位是否为合同相对方”的问题，直接以违法解除劳动合同造成损失为由，支持劳动者向用人单位主张损害赔偿。
上述两个案例表明，即便案由定为合同纠纷，通过人格混同或侵权损害赔偿等制度工具，仍有将境内用人单位纳入被告范围的可能。但与劳动争议路径不同，此两种路径须劳动者承担相对更高的举证责任——前者须证明法人人格混同，后者须证明损害后果及因果关系。
合同纠纷路径下的突破性裁判，反映出法院在严格形式规则与实质公平之间的艰难平衡。一方面，合同相对性是合同法的基础性原则，不宜轻易动摇；另一方面，若完全固守签约主体，劳动者在VIE架构等复杂安排下往往陷入“有权利、无对象”的救济困境。因此，上述人格混同和侵权损害赔偿的进路，虽增加了劳动者的举证负担，却为司法提供了有限的“安全阀”。但需警惕的是，这两种进路均非为股权激励纠纷量身定做，个案中是否适用仍高度依赖具体事实，难以形成普遍规则。
四、小结
综合上述实践，股权激励纠纷中第三方主体是否适格，在很大程度上取决于案由认定。在劳动争议项下，用人单位通常可被认定为适格被告，但境外授予主体是否应参加诉讼、是否与用人单位构成共同责任主体，各地法院认识不一。在合同纠纷项下，则总体上遵循合同相对性，争议应当在合同授予主体与劳动者之间解决。然而，两种路径并非截然对立。近年来，部分法院在合同纠纷中借助人格混同、侵权责任等制度将用人单位纳入被告范围，表明实务界正在尝试突破“非此即彼”的二元框架，寻求更具弹性的解决方案。
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