中企出海哈萨克斯坦：建筑施工许可资质合规，不只是办个证
发布日期：2026-06-16
作者： 郭玉兰
“一带一路”倡议推进以来，哈萨克斯坦作为“丝绸之路经济带”的首倡之地，凭借其地处欧亚大陆腹地的战略位置、丰富的能源资源储备以及持续改善的营商环境，成为中国企业向中亚延伸的重要节点。在基础设施建设、能源工程及工业园区开发等领域，中哈两国的工程承包合作持续深化，越来越多的中国建筑施工企业将哈萨克斯坦纳入海外业务的战略版图。
基于我们团队多年深耕中哈法律服务、深度服务多家中资建筑企业落地哈萨克斯坦市场的一线实操经验，许多企业进入这一市场时的第一个误判，往往不是商务判断，而是对当地建筑施工许可制度复杂程度的低估。建筑施工许可证（Construction License）绝不只是一张证——它不仅是企业合法开展施工业务、签署EPC等大型工程合同的法定前提，更是一套贯穿市场进入、结构选择、持续运营全周期的合规体系。这一制度在实操中暗藏诸多易被忽视的复杂要点：资质申请门槛的实质性、持续合规要求的严格性，以及许可资质与市场主体结构、税务安排之间的深度关联，是企业进入这一市场前必须吃透的核心合规议题。本文将结合实操视角，系统梳理哈萨克斯坦建筑施工许可制度的核心法律框架与关键合规要点，为计划赴哈开展建筑业务的中国企业提供参考。
一
建筑施工许可制度的法律依据
哈萨克斯坦建筑施工行业的监管框架，以数部核心法律及配套规章为基础，呈现出多层次叠加的立法结构。
2001年颁布的《建筑、城市规划与施工活动法》（第242号法律）是整个制度体系的根本性依据，对在哈萨克斯坦境内从事建筑施工活动的主体资格、许可分类、监督管理及合规义务作出了原则性规定。2014年颁布的《许可证与通知法》（第202-V号法律）在更宏观的层面确立了哈萨克斯坦行政许可制度的一般规则，规范了各类许可证的申请条件、颁发程序及撤销机制。国家经济部就建筑、城市规划等持证活动颁布的统一资质要求令（2014年第136号令）进一步将上述法律要求具体化，对各类别建筑施工许可证的申请条件作出了详细规定。此外，哈萨克斯坦《民法典》关于合同主体资格与法人制度的规定、2015年颁布的《企业家法典》关于经营主体注册与市场准入的框架性安排，亦与建筑施工许可制度存在密切的规范关联，共同构成企业在哈合法经营需理解的整体法律环境。
此外，哈萨克斯坦部分特殊经济区（SEZ）依据2019年颁布的《特殊经济区与工业区法》（第242-VI号法律）运作，对在区内开展建筑业务的主体设有专项合规要求，与一般性许可制度形成叠加关系，是计划在特定区域布局的企业需额外关注的规范层次。
这一多层次的法律体系，要求企业在理解建筑施工许可制度时，不能仅停留在某一部单行法律的层面，而需对整个规范体系及其内在逻辑形成系统性认识。
二
许可证分类制度与“持续合规”的核心监管逻辑
哈萨克斯坦建筑施工许可证依据工程技术复杂程度实行分类管理，设有三个类别，各类别在适用工程范围与申请资质要求上均存在实质性差异。类别越高，对应的工程范围越广、责任等级越高，申请门槛也越为严苛。对于有意承接大型基础设施工程或担任EPC总承包方的中国企业而言，第一类（Category I）许可证通常是目标资质，其对申请方各维度的实质性要求也因此最为全面。
哈萨克斯坦许可证制度有一个经常被忽视的核心特征：取得许可证并不意味着一劳永逸，而是需要在整个经营周期内持续满足许可条件。建设、住房与市政公用事业委员会保留随时对持证主体进行审查核验的权力，并可在持证条件不再满足时，对许可证作出暂停、降级乃至撤销的处理决定。这意味着，建筑施工许可证的合规管理需作为贯穿整个项目运营周期的持续性法律义务加以对待，而非一项可以完成后搁置的行政手续。无论通过何种路径取得许可资质，持证主体在人员配置、设备保有、生产基地或内部管理制度等方面的任何实质性缺口，均可能引发许可证的法律风险。
三
申请资质要求：实质性门槛的多个维度
哈萨克斯坦建筑施工许可证的申请条件，是外国企业进入该市场时面临的核心挑战之一，其实质性程度往往超出企业在规划阶段的初步预期。
从制度设计的整体逻辑来看，申请条件涵盖工程实绩、本地化人员、物质基础与企业文件等多个相互关联的维度，各项条件需在申请阶段同时满足，缺少任何一项均可能导致申请被驳回或进入补正流程。就工程实绩而言，申请方需提供至少十年持有同等级许可资质的历史记录，并提交竣工项目证明材料。以第一类许可证为例，通常需要作为总承包商完成的十个第一、二责任等级项目，或作为分包商完成的二十个同等项目的合同及验收文件。就本地化人员而言，申请方需在哈境内配备具有哈萨克斯坦本地认证资质的工程技术人员，且不同专业方向需由具备相应专项认证的工程师分别担当，同一工程师不得兼任多个不同专业子项目的资质担当，人员配置要求在结构上是分散的而非集中的。就物质基础而言，申请方需在哈境内具备符合规定的施工设备、生产基地及本地办公场所，上述条件需在申请阶段即已到位并可供核验。
对于外国企业而言，上述要求的实现还暗藏一个额外的复杂性：境外资历与经验能否得到主管机构的认可，取决于监管机构在审查中的自由裁量。同时，主管机构可能要求提供翻译、公证及进一步的等效性证明文件，且评估标准并非完全透明。这一不确定性是外国企业在整个申请过程中面临的深层挑战，也是许可证申请周期难以精确预估的制度根源。针对境外资历认可这一行业痛点，我们与当地律师团队拥有成熟的资历等效认证、公证及附加证明书（Apostille）、材料预审路径，可提前规避自由裁量风险，大幅缩短申请周期、降低驳回率。
四
市场主体的法律结构选择
在实质性推进建筑施工许可申请之前，中国企业需首先处理一个更为基础性的法律问题：以何种主体形式在哈萨克斯坦开展业务。这一选择的影响远不止于许可证的取得路径本身，而是贯穿企业在哈运营的全部法律关系，且在结构确定之后往往难以低成本调整。
从哈萨克斯坦法律的基本框架来看，外资企业进入该市场通常面临的主体形式选择，主要包括在哈注册的本地独立法人（最常见形式为有限责任合伙，即LLP）与外国公司在哈设立的分支机构（Branch）。两者在哈萨克斯坦法律下的性质存在根本性差异：本地法人是具有独立法人人格的哈萨克斯坦本地主体，拥有独立的章程、管理架构和财产，以自己的名义享有权利并独立承担义务；分支机构则是外国母公司的延伸机构，需向司法部登记注册并取得独立的商业识别号，但不具有独立法律人格，其一切权利义务在法律上归属于外国母公司。
这一法律性质上的根本差异，在实践中产生了一系列相互关联的影响，涉及法律责任承担、许可证申请的资质衔接机制、合同签署资格以及长期退出安排等多个维度。
在法律责任层面，本地法人的外国股东责任通常以出资额为限；而母公司对其分支机构在哈产生的全部义务承担全额无限连带责任。在建筑施工这一合同金额大、第三方责任风险集中的行业中，这一责任结构差异的商业含义尤为值得关注。
在许可证申请的资质衔接层面，两类主体在援引既往工程实绩和许可证资历方面适用不同的机制，各自面临的合规准备路径也因此有所区别。在合同签署资格层面，哈萨克斯坦法律明确要求只有持有有效施工许可证的主体方可签署相关建筑施工合同，而部分招标方在EPC项目的资格预审阶段对承包方主体类型亦有额外要求，不同结构下的参标资格存在一定差异。
在长期退出安排层面，本地法人的股权可依法转让，为未来的业务重组或整体退出提供了相对清晰的法律路径；分支机构则不具备独立的可转让性，退出只能通过注销程序完成，涉及全部合同义务、用工关系及本地资产的妥善处置，操作层面较为复杂。
五
税务框架：常设机构认定、中哈双边税收协定与转让定价
税务层面的合规安排，是中国企业在哈萨克斯坦开展建筑业务时不可忽视的重要维度，其复杂性在很大程度上取决于企业的主体结构选择。哈萨克斯坦以2025年颁布的《税法典》（第214-VIII号法典）为税务管理的核心依据，对企业所得税（CIT）、增值税（VAT）、预提税（WHT）及转让定价等事项均有明确规定。
两类主体结构在哈的税务处理规则存在本质性差异。分支机构在哈萨克斯坦税法下被认定为外国母公司的常设机构（PE），哈萨克斯坦就可归属于该PE的利润依照20%的税率征收企业所得税，税基的确定依赖于分支机构在哈的本地账目及转让定价原则。在此之上，分支机构向外国母公司汇回的税后利润，还需缴纳分支机构利润税（Branch Profit Tax，BPT），标准税率为15%。BPT机制在功能上类似于对分支机构利润征收的“准股息预提税”，其适用逻辑与本地法人向外国股东分配股息时需缴纳的预提税（WHT）有所不同，是两种结构在税务成本结构上产生差异的核心机制之一。
中国与哈萨克斯坦之间签有双边税收协定（DTT），该协定对跨境税收的分配安排及减免条件作出了系统性规定，在一定程度上为两种结构下的跨境税务安排提供了优化空间。依据中哈税收协定，BPT税率可降至5%；对于本地法人向中国母公司分配的股息，在中国母公司构成受益所有人的情况下，WHT税率最高不超过10%。
转让定价是跨境建筑业务中合规管理需要重点关注的领域之一。哈萨克斯坦《转让定价法》（2008年第67-IV号法律）要求企业与关联方之间的跨境交易需符合独立交易原则，相关交易定价需有可比市场数据支撑，且企业需留存完整的转让定价文档备查。对于通过分支机构运营的企业而言，总部向分支机构收取的管理费、技术服务费及内部成本分摊，均需证明符合独立交易原则；对于本地法人结构而言，与中国母公司或关联方之间的采购、融资及服务安排，同样需在转让定价合规框架下加以处理。
六
投资激励政策
哈萨克斯坦建立了一套较为完整的投资激励政策体系，对于资本密集型的建筑施工项目而言具有相当的经济吸引力，但政策红利的实际获取取决于企业是否满足一系列合规条件，并非所有市场主体均可无差别享有。
在特殊经济区（SEZ）及工业园区方面，哈萨克斯坦依据2019年《特殊经济区与工业区法》设立了多个SEZ，各区依据功能定位不同，为入区企业提供的激励工具涵盖企业所得税及土地税的减免或豁免、增值税优惠、进口设备关税豁免以及土地使用费优惠等。这些政策工具对于需要大量机械设备投入的建筑施工企业具有直接的成本节减效果。然而，SEZ优惠政策的适用资格通常以申请方具备哈萨克斯坦本地注册法人身份为基本前提，部分SEZ对入区企业的行业类型及投资规模亦有额外规定。
在国家层面的投资激励之外，部分地区或特定场景下，地方政府或监管机构对市场主体的本地化要求超出国家层面的一般规定，这种超出成文法律的制度性偏好，是外国企业在结构规划时需结合实地调研加以评估的现实因素。
七
反垄断申报：股权变动的程序性前提
对于选择通过股权收购方式进入哈萨克斯坦建筑市场的中国企业，有一个程序性要件在规划阶段容易被低估，即哈萨克斯坦竞争法律框架下的反垄断申报制度。
根据哈萨克斯坦竞争法律的相关规定，当股权交易涉及特定规模以上的市场主体且满足相应触发条件时，交易方需在完成股权转让之前向竞争保护与发展署申请批准，取得同意函后方可完成交割。对于作为国际企业集团成员的中国建筑企业而言，集团层面的资产规模或营业额往往更容易触发申报门槛，审查机构对此类交易所考量的市场集中度影响也往往不局限于被收购标的本身，这是许多建筑企业在交易规划阶段容易忽视的合规节点。
反垄断申报流程与上文提及的许可证持续合规要求之间存在实践上的内在关联。在申报流程推进期间，股权尚未完成转让；一旦股权完成转让，新的控股方需立即承担起确保持证实体持续满足全部许可条件的法律责任。两个程序之间的时间衔接，是股权收购交易执行中需提前统筹安排的关键节点，审批延误所引发的交割节奏变化，可能对许可资质的衔接安排和项目启动时间产生连锁影响。
八
取证之后：持续合规的实践挑战
无论企业通过何种路径取得建筑施工许可证，许可证的维系都是一项持续性的法律义务。哈萨克斯坦主管机构保留对持证主体进行不定期审查的权力，审查内容通常涵盖持证条件的持续满足情况，包括人员资质的有效性、设备与生产基地的实际配置状态，以及内部安全管理制度的执行情况。
在实践中，持续合规的挑战往往并不来自主观意愿的缺失，而是来自取证后经营条件的动态变化。许可证的取得依赖于申请阶段落实的人员、设备及场所条件，一旦相关资源因经营安排调整而发生实质性变动，持证条件即可能随之出现缺口，需及时采取补足措施。
一旦在主管机构的例行审查中被发现存在不合规情形，许可证面临的风险不仅是暂停或降级，还可能影响正在执行中的施工合同的有效性，进而引发与业主之间的合同争议，以及对未完工项目的行政处罚。这一连锁风险是持续合规管理在实践中不可轻视的重要原因。
结语
哈萨克斯坦建筑施工许可制度的整体设计，体现了该国对建筑施工市场较为严格的行政管控取向，也折射出其在吸引外资与维护本地监管权威之间寻求平衡的政策逻辑。对于中国企业而言，这一制度的复杂性不仅体现在条文层面的具体要求上，更体现在资质条件的多维实质性门槛、监管自由裁量空间的广泛存在、主体结构选择对全部后续法律关系的深远牵引、税务框架与转让定价合规的系统性要求，以及许可证持续合规义务与项目运营管理之间的实践张力上。为此，如何在进入哈萨克斯坦建筑市场之前就建立清晰的法律框架认知，是每一家认真对待这一市场的中国企业都值得提前思考的重要课题。
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