央国企欧洲布局：党建工作开展合规要点与法律依据——以挪威、法国、德国为例
发布日期：2026-06-16
作者： 张玲,梁子劲
随着中国企业“走出去”步伐不断加快，中央企业、国有企业（以下统称“中资央国企”）在欧洲布局的深度和广度持续提升，在中国境外设立子公司、开展经营活动的案例日益增多。党组织作为中资央国企的核心治理要素，其在欧洲子公司的设立与运行，既关系到企业党建工作的连续性，也需严格契合当地法律法规和政策要求。与此同时，按照《中国共产党章程》第三十条的要求，凡是有正式党员三人以上的企业，都应当成立党的基层组织。这就带来一个现实问题：在海外国家、地区设立的子公司，能否合法地设立党组织？
本文结合过往中资央国资客户在挪威、法国、德国等三个国家投资设立并运营控股子公司的实务经验，依据前述三国的相关法律规定，就位于欧洲的中资央国企子公司党组织设立的可行性、合规要点及实操建议展开分析，为中资央国企海外布局提供法律参考。
一
核心前提：中资央国企海外子公司设立党组织的内在需求与法律底线
中资央国企不同于普通民营企业，党组织建设是其独特的政治优势和治理特色，由于中国现行法律法规效力不直接及于境外法域，境外子公司党建需参照国内党建规范性文件精神，将相关国内规范性文件作为内部管理依据，结合东道国法律因地制宜设置党组织。这是确保党对中资央国企全面领导的重要体现，主要的规范性文件如下：
1.《中国共产党章程》第三十条明确规定：“企业、农村、机关、学校、科研院所、街道社区、社会组织、人民解放军连队和其他基层单位，凡是有正式党员三人以上的，都应当成立党的基层组织”。该条款规制境内基层主体，境外国企党组织设置参照本条党员人数条件，遵照国家涉外中资企业党建专项部署推进。
2.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百七十条，明确规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权”。该条款首次从国家法律层面明确了党组织在国家出资公司中的法定地位和具体职权。但需要明确的是，该条文仅约束我国境内注册的国家出资企业，不作为境外欧洲子公司设立党组织的域外法律依据。
3.《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）第三十九条明确规定：“本条例适用于国有独资、全资企业和国有资本绝对控股企业。国有资本相对控股并具有实际控制力的企业，结合实际参照本条例执行”。同时，《条例》第十一条进一步规定了国有企业党委（党组）的主要职责，包括“加强企业党的政治建设”“深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想”“研究讨论企业重大经营管理事项”等。
4.《国有企业公司章程制定管理办法》第九条第三款规定：“对于国有相对控股企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程”。
以上要求是中资央国企海外子公司设立党组织的国内内部政策与管理依据，同时必须严格遵守东道国的法律法规，不得与当地法律、公共政策和公序良俗相冲突，如国内规则与东道国强制性法律冲突，优先适用海外子公司所驻东道国的相关法律规定。
欧洲多数国家实行“结社自由”原则，党组织作为一类社会组织，其设立与活动需纳入当地结社、社团管理的法律框架。挪威、法国、德国三国虽均保障结社自由，但具体法律规定、登记要求和监管重点存在差异，需结合各国具体情况逐一分析，以下同步附上相关法律条款核心内容供一同参考。
二
挪威、法国、德国党组织设立的合规要求
（一）挪威：结社自由为基础，无需强制登记，侧重活动合规
挪威作为欧洲重要的能源和海洋资源国家，吸引了大量中资企业投资。挪威的结社自由受《挪威宪法》和《结社法》保障，其核心原则是“非禁止即自由”，这为中资央国企挪威子公司设立党组织提供了基本法律依据。党组织如果定位为员工内部的自愿性团体，不寻求法人资格、不参与挪威政治活动，在结社层面不会直接违反现行法律。不过，一旦该组织被认定为“以政治目的开展活动的外国分支”，就可能触及《政党法》（Partiloven）和《安全法》（Sikkerhetsloven）的风险区，需要注意把握活动边界。
相关法律条款：
这一条是判断党组织是否落入“政党”范畴的核心点。如果党组织从未、也不会在挪威议会选举（Stortingsvalg）中提名候选人，则原则上不构成《政党法》意义上的政党，无需履行政党注册义务。
中国作为非欧洲经济区国家，国有企业、中央企业显然均存在符合a款提及的“受公共控制的法人”及b款“设有主要机构的组织或社团”。此条款划出不可逾越的边界：保持党组织的纯内部性、绝不触及政党注册，是确保其活动不连带触发非法捐助禁令的前提。
从具体要求来看，挪威对社团设立的门槛较低，党组织作为中资央国企内部的政治组织，无需向挪威政府部门进行强制登记，仅需在企业内部明确组织架构、活动范围即可。
但需注意以下合规要点：
（1）党组织活动不得干预挪威当地的政治事务，不得从事与企业经营无关的、可能违反当地公序良俗的活动；党务参与人员仅限中方外派正式党员，严禁招募挪威本地雇员入党；
（2）党组织的经费来源需合法，需与企业经营资金严格区分，禁止列支境外子公司生产经营成本，党建经费可考虑由境内母公司专项党建预算拨付；
（3）尊重员工的宗教信仰和政治倾向，不得强制当地员工加入党组织，不得因员工的政治立场差异歧视员工。
在设立党组织后，还需注意以下规则政策：
1.数据保护（GDPR）
挪威虽非欧盟成员国，但通过欧洲经济区协定全面适用欧盟《通用数据保护条例》。党员身份明确反映了“政治观点”，属于GDPR第九条的特殊类别数据。企业内部若记录、管理党员信息，必须满足以下至少一项条件：员工明确同意、为履行劳动法义务所必需，或为成立、行使法律权利所必要等。考虑到劳资关系的不对等性，单纯依赖“同意”存在一定风险，建议同步绑定合规义务基础并做好数据保护影响评估。
2.就业歧视禁止
挪威《工作环境法》明确禁止因政治观点等因素歧视员工。党组织活动必须严格遵循自愿原则，不得因员工是否入党而在招聘、晋升、薪酬等方面给予不同待遇，也不得变相施压。
综上，挪威对外国组织在境内的活动监管较为宽松，只要党组织活动局限于企业内部，围绕企业党建、员工思想引导、合规经营等开展工作，均符合当地法律要求，无需额外履行特殊审批程序。
（二）法国：结社需备案登记，明确禁止干预政治，强调非营利性
法国的结社制度以《法国民法典》和《结社契约法》（Loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association）为核心，其特点是“自由与监管并重”——公民和组织享有结社自由。
该法体系下，社团分为三种形态：
(1) 未申报社团（association non déclarée）：无需向任何机关备案，完全自由成立，属于“事实团体”。但此类社团没有法人资格，不能以社团名义开设银行账户、拥有财产、签订合同或接受捐赠。党组织如果选择这一形态，只能作为纯粹的内部人员集合存在，活动空间和资源调配能力受到极大限制。
(2) 申报社团（association déclarée）：强制向总部所在地的省公署（préfecture）提交声明，并在《官方公报》上刊登启事后，取得“小法人资格”（capacité juridique réduite），可为实现社团目的而取得、管理和处分必要的房产与动产，也可以接受捐赠。
(3) 公益社团（association reconnue d'utilité publique）：经最高行政法院法令批准后，拥有更广泛的财产权利，门槛极高。
1.结社自由与“事实团体”
如果一个组织希望取得法人资格、拥有独立财产或接受外部资金，那么它必须向总部所在地的省公署提交备案声明，这是获得法律能力的强制前置程序。
但法国法尊重“不取得法人资格的纯粹结社自由”，因此，如果法国企业内的党组织愿意放弃法国法律项下全部独立法人所具备的权利，仅以内部人员的松散聚合形式存在，则无需履行强制申报义务。避免触发强制申报，以防止组织名称、宗旨及负责人信息进入公开登记系统，引发不必要的外国政治影响质疑。党组织的内部学习、组织生活，一般不会触发强制申报义务。但若该组织被认为代表外国政党在法国进行持续政治活动，可能受到法国内政部关注，有被要求登记甚至被限制的风险。
相关法律条款：
2.个人数据与政治观点
法国同样适用GDPR，并通过《数据保护法》等该国本地法律法规做了本地化补充。政治观点数据的原则性禁止与挪威一致，强调党员信息的高度敏感性。
因此，建议在中资央国企的法国子公司在员工手册中明确数据收集范围，签署知情同意文件并尽可能剥离与人事决策系统的直接关联，党员档案单独建档，与通用人事档案隔离管理。
3. 劳动法上的保护
法国《劳动法典》对基于政治观点的歧视采取“零容忍”立场，保护范围覆盖从招聘到解雇的全部环节。党组织活动如果需要占用工作时间或使用公司资源，最好与职工代表机构沟通，并确保对非党员不产生排挤效应。
（三）德国
1.党法与社团法中的定位
德国《基本法》及《政党法》对政党作了严格定义。
德国《基本法》明确保障公民和组织的结社自由，其结社制度的核心是“无前置审批、重事后监管”——各类社团的设立无需经过政府部门审批。如需取得法人主体资格，须在辖区注册法院完成登记，行政机关无社团登记管辖权。党组织作为中资央国企内部组织，可依法设立并履行备案手续。
德国《政党法》第2条第3款（§ 2 Absatz 3 Parteiengesetz）也载明：一个非以参加德国联邦或州选举为目标、成员和领导层主要由外国人构成的组织，通常不构成《政党法》意义上的政党。
因此，中资央国企子公司内部的党支部一般落入《社团法》的管辖范畴。根据《社团法》第14条，如果一个社团的目的或活动违反刑法、宪法秩序或民族谅解思想，可能被禁止。常规的党组织内部活动几乎不会触碰上述红线，但需注意避免被外界误读为“外国政党代理机构”。
2.企业组织法
德国《企业组织法》第75条要求雇主和职工委员会确保企业内任何人不得因政治观点等受到歧视。这意味着，党组织在组织活动时应与职工委员会保持透明沟通，确保活动完全自愿，且参与与否不构成工作评价因素。
3.数据保护
德国在GDPR基础上执行《联邦数据保护法》。政治观点数据的处理同样受到严格限制。如果党组织设在人力资源部门框架下，极易形成“政治面貌”与员工档案的混同，这在德国可能被认定为过度处理敏感数据，引发监管调查。
三
总结与实操建议
（一）共性结论：三国均允许设立党组织，核心是“合规经营、尊重当地规则”
综合挪威、法国、德国三国的法律政策来看，中资央国企在这三个国家设立子公司时，均可以依法设立党组织，党组织仅限中方正式党员组成、固守企业内部活动边界为前提，核心前提是：遵循当地结社自由原则，履行必要的备案或登记手续，严格界定党组织的活动范围，不得违反当地法律、公序良俗和公共政策，不得干预当地政治事务和企业正常经营，尊重员工的合法权利。
三国的共性要求是：党组织需保持非营利性，经费来源合法、使用透明；不得从事任何危害所在国国家安全、社会稳定的活动；不得强制员工参与党组织相关活动，不得存在歧视性待遇。
（二）实操建议：中资央国企海外子公司党组织设立的“三步法”
结合三国法律要求和中资央国企海外经营的实际情况，建议中资央国企在欧洲子公司设立党组织时，遵循以下实操步骤，确保合规：
第一步，国内政策 + 东道国法律双向尽职调查：一方面对接国内上级国资及党建主管单位，明确境外党组织设立审批、经费拨付规则；另一方面在设立子公司前，委托当地律师事务所或专业调查中介服务机构，详细调研所在国关于结社、社团登记、反歧视、外国组织活动等相关法律规定，明确党组织设立的备案/登记流程、活动限制、经费管理等具体要求，避免因不熟悉当地法律导致违规。
第二步，规范设立，履行必要手续。根据当地法律要求，制定党组织章程，明确组织架构、负责人、活动范围、经费来源和使用规则；如需备案或登记，及时向当地政府部门提交相关材料，确保党组织设立程序合法合规；同时，在企业内部明确党建工作与经营工作的边界，避免党建活动干预企业经营。
第三步，规范运行，防范合规风险。党组织开展活动时，严格遵守当地法律和企业内部规定，聚焦党建工作核心职责（如党员教育、合规引导、企业文化建设等）；建立经费管理制度，确保经费使用透明、合法；尊重当地员工的政治倾向和宗教信仰，杜绝歧视行为；定期开展合规自查，及时整改潜在风险，主动接受当地监管部门的监督。
中资央国企在欧洲设立子公司，设立党组织既是落实国内党建工作要求的必然举措，也是企业加强海外治理、凝聚员工力量、保障合规经营的重要支撑。挪威、法国、德国三国均保障结社自由，为党组织设立提供了法律基础，但各国的具体要求存在差异，核心是“合规为先、尊重当地”。
中资央国企在海外布局过程中，需将党建工作与当地法律政策有机结合，既要坚守自身党建特色，也要严格遵守所在国法律规定，通过规范设立、合规运行，让党组织成为企业海外发展的“红色引擎”，助力企业在欧洲市场实现可持续发展，在复杂的国际环境中行稳致远。
[1] 《通用数据保护条例》（GDPR）官方原文https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32016R0679
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