政府、公共政策与国资运营监管专业法讯2026年度（第一期）
发布日期：2026-05-22
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1. 法规动态
1.1 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》
1.2 《国有企业领导人员廉洁从业规定》
1.3 《中华人民共和国增值税法》
1.4 《中华人民共和国增值税法实施条例》
1.5 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国网络安全法》的决定
1.6 《行政执法监督条例》
1.7 《安全生产违法行为行政处罚办法》
1.8 《国务院关于产业链供应链安全的规定》
2. 大成研究与大成业绩
2.1 王栋律师荣获 “年度政府公共政策与国资运营监管专业律师”称号
2.2 王栋律师受邀为东方美谷企业集团股份有限公司开展《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》专题培训讲座
2.3 王栋律师获评年度“优秀党务工作者”
2.4 王栋律师获评“律新社2025年度风云榜-客户力荐律师20佳（长三角区域）”
2.5 王栋律师受邀参加强合规·促发展·提质效——新形势下国有企业合规实务问题研讨活动
2.6 王栋律师就《国有资产法（草案）》 相关问题接受证券时报专访
2.7 王栋律师荣获2025年度LegalOne企业合规领域「实力之星」奖
2.8 划定追责红线 筑牢国资合规防线 央企追责新规落地——《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》详解
法规动态
1.1 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》经国务院国资委令第46号于2025年11月28日公布，自2026年1月1日起施行，同时废止《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》。
《办法》围绕中央企业经营管理人员违反规定、未履行或者未正确履行职责，造成国有资产损失或者其他不良后果的情形，细化责任追究规则。其制度重点包括坚持党对中央企业的全面领导、加强出资人监督、明确违规责任追究范围、规范资产损失认定和责任认定、完善处理方式和整改报告要求等。
上海市属国企虽非办法直接适用对象，但其责任追究逻辑、风险领域和程序规范具有重要参照价值。建议监管企业对照重大决策、投资并购、产权交易、融资担保、资金管理、工程建设、购销管理、境外经营投资、虚假贸易等高风险领域，完善内部责任追究制度、问题线索移送机制和整改闭环管理。
原文链接：https://www.sasac.gov.cn/n2588035/c35128064/content.html
1.2 《国有企业领导人员廉洁从业规定》
《国有企业领导人员廉洁从业规定》由中共中央办公厅、国务院办公厅发布，2026年2月28日经中共中央修订并于同日发布。
《规定》适用于国有独资、全资企业和国有控股企业、国有实际控制企业，以及国有独资、全资金融企业和国有控股、实际控制金融企业及其分支机构的相关领导人员。规定围绕忠诚履职、依规依法、作风建设、国有资产权益保护、职工权益保障和社会责任等方面，列明廉洁从业行为规范。
该规定对国有企业领导人员滥用职权、损害国有资产权益、靠企吃企、设租寻租、关联交易、亲属任职、履职待遇、业务支出、虚假贸易、挂靠经营、境外业务合规等问题形成更系统的约束。建议将其与《国有企业管理人员处分条例》、违规经营投资责任追究制度、企业内控制度、内部审计和职工民主监督机制一体贯通，纳入领导班子学习、廉洁谈话、年度合规检查和重大事项决策前置审核。
原文链接：https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202603/content_7063467.htm
1.3 《中华人民共和国增值税法》
《中华人民共和国增值税法》由第十四届全国人大常委会第十三次会议于2024年12月25日通过并公布，自2026年1月1日起施行。
《中华人民共和国增值税法》明确在境内销售货物、服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人为纳税人，并对应税交易、视同应税交易、税率、简易计税、进项税额抵扣、留抵税额、税收优惠等作出基础性规定。
国有企业普遍涉及资产交易、采购销售、工程建设、租赁经营、无形资产许可或转让、跨境服务和进口业务。建议财务、税务、采购、法务部门共同修订合同税务条款、发票取得与认证规则、进项税额抵扣流程和税务风险复核机制，特别关注资产处置、集团内部交易和非货币交易的计税口径。
原文链接：https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202412/content_6994557.htm
1.4 《中华人民共和国增值税法实施条例》
《中华人民共和国增值税法实施条例》经国务院令第826号于2025年12月25日公布，自2026年1月1日起施行，与增值税法同步实施。
《条例》细化货物、服务、无形资产、不动产等应税交易范围，明确一般纳税人和小规模纳税人相关规则、境内消费判断、零税率适用、扣税凭证、销售额核定、非正常损失及不得抵扣进项税额等具体制度。
《条例》对国企日常经营和资产管理影响更具操作性。建议重点排查固定资产和不动产在建工程进项抵扣、资产损失和非正常损失、政府性基金及代收款项、跨境研发服务和技术转让、集团集中采购及共享服务结算等事项，避免因业务归类或凭证管理不当形成税务损失。
原文链接：https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100010/c5246349/content.html
1.5 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国网络安全法》的决定
第十四届全国人大常委会第十八次会议于2025年10月28日通过修改决定，自2026年1月1日起施行。
本次修改适应网络安全新形势，重点强化网络安全法律责任，加强与相关法律衔接，并回应人工智能治理和促进发展的需要，明确国家支持人工智能基础理论研究和关键技术研发，推进训练数据资源、算力等基础设施建设，完善伦理规范，加强风险监测评估和安全监管。
能源、交通、水务、金融、公共服务、城市运行保障等领域国企，通常承担关键基础设施和公共服务功能，应以本次修法为契机复核网络安全等级保护、关键信息基础设施保护、数据分类分级、个人信息保护、AI系统应用审批和网络安全事件应急预案。对正在推进数字化转型、智能客服、智能调度、工业互联网和数据资产运营的企业，应同步建立模型、算法、数据和供应商合规审查机制。
原文链接：https://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202510/t20251028_449031.html
1.6 《行政执法监督条例》
《行政执法监督条例》经国务院令第825号于2025年12月17日公布，自2026年2月1日起施行。
《条例》旨在加强和规范行政执法监督工作，促进严格规范公正文明执法，提升依法行政水平。其制度重点包括行政执法监督的职责分工、监督内容、监督方式、问题处理和责任追究等。
该条例对国资监管部门依法履职、涉企检查、执法协同和监督纠偏具有制度意义。监管部门应进一步规范检查计划、执法依据、程序记录和问题反馈；监管企业则可在接受行政检查、处罚、责令整改等事项时，加强证据留存、程序审查和复议诉讼期限管理，依法维护程序性权利。
原文链接：https://www.gov.cn/zhengce/content/202512/content_7052495.htm
1.7 《安全生产违法行为行政处罚办法》
应急管理部令第18号于2025年11月27日公布，自2026年2月1日起施行，原国家安全生产监督管理总局2007年公布、2015年修正的办法同时废止。
《办法》系统规定安全生产违法行为行政处罚的种类和管辖、立案调查、证据规则、现场处理、听证程序、行政处罚适用、执行和备案等内容。其适用对象包括生产经营单位及其有关人员，也明确中央企业及其所属企业相关违法行为的管辖安排。
厂房仓库、建设施工、交通运输、燃气、危化、能源、物业园区等国企应重点关注现场检查、重大事故隐患整改、停产停业、限制从业、许可证件处理、事故类行政处罚立案时限等规则。建议建立安全生产行政处罚应对清单，完善隐患台账、整改验收、承包商安全管理和事故报告机制。
原文链接：https://www.mem.gov.cn/gk/zfxxgkpt/fdzdgknr/202512/t20251202_587134.shtml
1.8 《国务院关于产业链供应链安全的规定》
《国务院关于产业链供应链安全的规定》于2026年3月31日发布，自公布之日起施行。
《规定》围绕关键领域产业链供应链安全，建立健全工作机制、关键领域清单、信息共享、风险监测预警、风险防范、应急管理、技术攻关、数据安全、反制和调查措施等制度安排。
承担能源、交通、粮食、金融、通信、城市运行保障、战略性新兴产业和重要物资供应任务的国企，应将供应链安全纳入全面风险管理和合规管理体系。建议梳理关键原材料、核心技术、关键设备、重要供应商和境外依赖环节，建立供应中断预案、替代供应方案、数据出境和境外调查合规审查机制。
原文链接：https://www.gov.cn/zhengce/content/202604/content_7064837.htm
大成研究与大成业绩
2.1 王栋律师荣获 “年度政府公共政策与国资运营监管专业律师”称号
2026年1月，大成上海组织了“2025年度专业/行业律师”评选活动，王栋律师再次荣获“年度政府公共政策与国资运营监管专业律师”称号。
“年度优秀专业行业律师”评选活动自2016年开始评选至今，王栋律师已先后九次荣获“年度优秀专业行业律师”的称号。这不仅是对王栋律师出色专业素养的认可，也是对他始终秉持客户为先、提升服务价值理念，并积极付诸实践的充分肯定。在近二十年的执业过程中，王栋律师始终恪守执业道德和执业纪律，坚持以维护和争取当事人最大的合法权益为己任，在坚守底线和原则的前提下，以灵活、务实的办案风格持续赢得委托方的信赖。王栋律师长期践行“产、学、教、研”相结合、理论联系实践的理念，在尽心尽责为客户提供专业、优质、高效的法律服务的同时，也注重不断提升自己与团队的专业理论水平，潜心钻研，勤于笔耕，执业以来发表专业文章近百篇。多篇文章在《检察风云》《上海律师》《上海企业》《东方航空》《新明周刊》等杂志，以及东方律师网、上海律协、大成上海、法务汇、国资智库、上海联交所、威科先行、国资国企业务法讯、上海市国资委国资法治动态等网站、公众号和刊物上发表。
2.2 王栋律师受邀为东方美谷企业集团股份有限公司开展《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》专题培训讲座
2026年2月4日，王栋律师受邀为东方美谷企业集团股份有限公司（下简称“集团”）开展《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（简称“《办法》”）解读专题讲座。此次培训于集团二楼报告厅开展，参会人员主要包括：集团党政班子、专职董事、挂职干部、三总师，集团部门正副职干部，直管企业支部书记、正副职干部。本次讲座聚焦最新发布的《办法》，主要围绕规范中央企业违规经营投资责任追究、防止国有资产流失、促进企业依法合规经营展开，旨在帮助企业管理层深入理解国家最新监管要求，进一步筑牢合规经营防线，提升依法治理能力。
2.3 王栋律师获评年度“优秀党务工作者”
2025年12月，大成上海党委、团委、女律联开展了2025年度党团先进集体和优秀个人评选工作。王栋律师作为大成上海党委委员、党支部书记，凭借对党务建设的突出贡献，获评年度“优秀党务工作者”。该荣誉彰显了他作为党员律师在新时代下的责任与担当。
2.4 王栋律师获评“律新社2025年度风云榜-客户力荐律师20佳（长三角区域）”
北京大成（上海）律师事务所合伙人王栋律师成功获评“律新社2025年度风云榜-客户力荐律师20佳（长三角区域）”。此次评选面向长三角区域近百位优秀律师，竞争激烈，凭借扎实的专业能力与出色的客户口碑，王栋律师的推荐材料获得了评委会的高度认可。
2.5 王栋律师受邀参加强合规·促发展·提质效——新形势下国有企业合规实务问题研讨活动
2026年1月16日下午，北京大成（上海）律师事务所合伙人王栋律师受邀参加“新形势下国有企业合规实务问题”研讨活动。本次活动由上海市律协国资国企专业委员会、金山区律工委联合主办，以“强合规、促发展、提质效”为主题，吸引了来自国有企业、司法实务界及律师行业的约80位代表参会。
上海律协国资国企专业委员会主任、北京大成（上海）律师事务所合伙人王栋律师围绕“国有企业审计委员会的职能定位和操作指引”作主旨发言，结合新《公司法》修订背景，系统阐述了审计委员会在国有企业治理中的核心职能与合规操作要点，为国企强化内部监督、提升合规效能提供了专业建议。
2.6 王栋律师就《国有资产法（草案）》 相关问题接受证券时报专访
2025年12月27日，北京大成（上海）律师事务所王栋律师就《国有资产法（草案）》相关问题接受证券时报记者专访。
2.7 王栋律师荣获2025年度LegalOne企业合规领域「实力之星」奖
2025年12月31日，国际知名法律评级机构LegalOne发布了“2025年度LegalOne实力之星：企业合规（Stellar Accolade）”。凭借出色的专业素养和丰富的实务经验，大成上海办公室合伙人王栋律师荣获该奖。
2.8 划定追责红线 筑牢国资合规防线 央企追责新规落地——《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》详解
根据党的二十届三中全会以及国资国企改革系列文件，对强化国有资产监管，完善管理监督体制机制，健全违规经营投资责任追究工作体系等作出了部署要求。为发挥责任追究在国资监管中的有效促进作用，国务院国资委持续加强和规范中央企业违规经营投资责任追究工作，不断提高责任追究工作的规范化、精准化、法治化水平，切实增强经营投资责任意识和责任约束，有效保障国有企业和国有资本做强做优做大。为此，近日国务院国资委发布了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号，以下简称《办法》）。并自2026年1月1日起正式施行。
一、《办法》出台的背景和意义
2018年，国务院国资委印发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号，以下简称37号令），为规范中央企业违规经营投资责任追究工作发挥了重要作用。党的二十大以来，以习近平同志为核心的党中央对国资央企赋予了新的使命责任，对加强国有资产监督作出一系列新部署新要求，强调建立长效激励约束机制，强化国有企业经营投资责任追究，加强违规经营投资责任追究制度建设，形成覆盖全面、职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制，健全协同高效的国有资产监督体系。这些都对中央企业违规经营投资责任追究工作提出了新的要求，需要进一步完善制度，确保责任追究工作更好服务国资央企改革发展。
在此背景下，国务院国资委认真推进37号令修订工作，并形成了《办法》。此次印发的《办法》，是落实党中央决策部署的必然要求，是推进中央巡视反馈问题整改的重要举措，是完善国资监管体制机制、更好履行出资人监管职责的迫切需要。进一步强化制度约束，规范经营行为，对促进中央企业依法合规经营和高质量发展具有重要意义。
二、《办法》与37号令的主要差异
《办法》以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚持目标导向、问题导向、结果导向，着力健全覆盖全面、职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制。相对于37号令的主要变化，具体体现为五个“更加突出”。
（一）坚持政治引领，更加突出党对中央企业的领导。
《办法》制定目的中增加“坚持党对中央企业的全面领导”；工作原则中增加“坚持加强党的领导”，强调把党的领导贯穿到责任追究工作全过程；工作职责中明确中央企业应当在党委（党组）领导下，加强责任追究工作。
（二）坚持问题导向，更加突出追责情形有效覆盖。
贯彻党中央决策部署和中央巡视整改要求，聚焦企业共性问题，完善无关多元、多层架构、控股不控权、挂靠经营、转包和违反规定分包等责任追究情形，将责任追究情形由11个方面72种，增加到13个方面98种。
（三）坚持容纠并举，更加突出责任追究扶正作用。
增加经营投资尽职合规免责条款，强化中央企业对战略性新兴产业、企业科技创新等领域探索性试验、先行先试的保障，保护企业经营管理人员干事创业的积极性。注重标本兼治，强化对整改措施落实情况的监督检查，推动查办一个案件、堵住一批漏洞、完善一类制度。
（四）坚持系统观念，更加突出责任追究贯通协同。
坚持以党内监督为主导，促进出资人监督与各类监督贯通协调。在初步核实、分类处置、核查或调查、处理、申诉等各个环节，明确责任追究工作与纪律处分、《国有企业管理人员处分条例》等规定的衔接。
（五）坚持依法依规，更加突出追责程序清晰规范。
完善责任追究工作程序，增加听取企业关于被核查或调查事项的汇报、开展合法性审查等内容。规定不良后果的认定，明确不良后果的内容、分类及认定程序。
此外，37号令出台以来，在国务院国资委的指导推动和引领示范下，中央企业违规经营投资问题查处力度不断加大，责任追究工作体系不断健全，依法合规经营理念不断提升。实践证明，中央企业违规经营投资责任追究工作符合相关法律法规要求，符合国资监管规律，符合企业工作实际，为加强国有资产监督、落实国有资产保值增值责任、防止国有资产流失发挥了重要作用。因此，《办法》在名称上也不再保留“试行”二字。随着《办法》的颁布，2018年试行的37号令同时废止。
三、《办法》的主要内容
《办法》共分8章91条，主要规定了以下内容：
（一）总则
总则部分规定了《办法》制定的目的依据、适用范围，以及违规经营投资责任追究的定义。明确了责任追究工作应当遵循五项原则，即坚持加强党的领导、坚持依法依规问责、坚持客观公正定责、坚持分级分层追责、坚持惩治教育和制度建设相结合。强调了在责任追究工作中，深入调查违规情形背后存在的侵吞国有资产、化公为私、利益输送等行为，按照有关规定移送涉嫌违纪、职务违法或犯罪的问题线索。
（二）责任追究范围
明确中央企业经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果，应当追究相应责任的具体情形，包括集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务、科技创新、资金管理、产权管理、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营投资以及其他责任追究情形等13个方面98种责任追究情形。
（三）资产损失和不良后果认定
《办法》规定中央企业违规经营投资资产损失程度划分，500万元以下为一般资产损失，500万元以上（含500万元）5000万元以下为较大资产损失，5000万元以上（含5000万元）为重大资产损失。对于其他不良后果分类，分为一般不良后果、较大不良后果、重大不良后果3类，对应违规情节较轻、较重、严重，以及影响主要在涉事企业、相关行业或中央企业整体、社会和国家等多个层面。
（四）责任认定
《办法》规定了违规经营投资责任的划分，根据工作职责分为直接责任、主管责任和领导责任。明确了经营投资尽职合规免责的条件和程序，从组织科技研发、发展战略新兴产业、国有经济布局优化和结构调整等方面规定免责的情形。
（五）责任追究处理
《办法》规定了责任追究的处理方式，包括批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、禁入限制、处分、移送纪检监察机构或司法机关处理等6种方式，可以单独使用，也可以合并使用。明确了责任从重、加重、从轻、减轻和免除处理的情形，规定减轻或免除处理的程序。同时还明确重大决策终身问责，规定相关责任人已经退休、调任、离职的责任追究处理方式。
（六）责任追究工作职责
《办法》明确了国务院国资委和中央企业原则上按照国有资本出资关系和干部管理权限，组织开展责任追究工作。明确了国务院国资委和中央企业在责任追究工作中的主要职责，明确了国务院国资委内设专门责任追究机构具体工作方式。《办法》规定了有关人员对企业违规经营投资等重大违规违纪违法问题，存在应当发现而未发现或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的，依规依纪依法追究责任。
（七）责任追究工作程序
就责任追究的工作程序，《办法》规定了开展中央企业责任追究工作一般应当遵循的程序，包括受理、初步核实、分类处置、核查或调查、处理和整改等。明确整改要求，中央企业应当认真总结吸取教训，制定和落实整改措施，优化业务流程，完善内控体系，堵塞经营管理漏洞，严守依法合规经营管理底线。对企业经营行为中的普遍性、倾向性和苗头性问题，建立健全事前、事中、事后监督相衔接的风险防范长效机制。同时规定了积极运用信息化手段开展责任追究工作，加大信息化手段在责任追究工作中的运用力度。
（八）附则
《办法》规定中央企业应当根据本办法，结合本企业实际情况，制定或修订责任追究相关制度规定，并报国务院国资委备案。明确各地区国有资产监督管理机构可以参照本办法制定或修订本地区责任追究相关制度规定。对发生生产安全、环境污染责任事故和不稳定事件的，按照国家有关规定另行处理。此外附则中还明确本办法负责解释的主体、生效条款等规定。
四、《办法》的重点与亮点
（一）追责范围全链条化，从重大决策到经营管理。
《办法》第二章责任追究范围用13个条文，详细列举了八大业务领域及集团管控风险管理的具体追责情形。最显著的变化是追责范围的全链条化。以往责任追究多聚焦于重大投资决策失误等大事件。而新规将追责触角延伸至日常经营管理的毛细血管，例如：购销管理中未按规定对应收款项及时追索，或采取有效保全措施便可追责。资金管理中因财务内控缺失发生资金挪用、侵占需承担责任。科技创新中对研发投入统计不实，虚列虚报明确追责。这意味着传统上被认为业务操作层面的风险，现在可能直接引发对管理人员的责任追究。管理者的责任不再仅限于拍板，更贯穿于制度执行过程监控的全流程。
至此，《办法》明确了构建覆盖事前、事中、事后的全流程闭环监督体系，强化出资人监督职能。追责情形扩展至日常经营管理，管理者责任贯穿制度执行、过程监控全流程。
（二）损失认定穿透化与或有化，损失未发生也可能被问责。
《办法》把违规禁止的情形大致归为了三类，违规未正确履行、不作为、乱作为。《办法》在资产损失认定上引入了两个极具威慑力的概念，一是穿透认定，《办法》第二十三条，不仅依据内部材料，更可依据司法文书、专业机构鉴证报告等外部证据进行综合认定。企业内部消化自我认定的空间被极大压缩。二是或有损失认定，《办法》第二十四条规定，即便违规行为尚未造成事实损失，但只要证据证明损失在可预见未来必然发生且能可靠计量，经中介机构评估可以认定为或有损失并启动追责，这彻底堵住了结果未发生追责不启动的侥幸心理。例如违规提供对外担保，即使对方尚未违约，但已出现重大风险迹象，经评估可能造成损失即可提前问责。
至此，《办法》明确了损失认定依据外部证据，压缩内部操作空间。新增"或有损失认定"：可预见未来必然发生的损失即可提前问责。
（三）责任划分三级化与上溯化，明确上级责任。
《办法》第二十九条至三十一条，明确了直接责任，主管责任和领导责任的三级划分标准。并对企业负责人的直接责任情形作了列举，如强纵容下属违规，未经程序直接决定等，防止企业一把手以集体决策或不知情为由推卸直接责任。更值得注意的是《办法》第三十二条，子企业发生重大损失或多次发生较大损失，不仅追究子企业人员，还要追究上级企业直至更高层级企业相关人员的责任。这就要求集团总部必须真正履行实质性管控和风险监督职责，而不能仅仅是报表合并者或文件转发。所有的集团总部，不管你是什么管控类型，不管你是什么业务，不管你定位几个中心，必须要实质性的做深做实集团风控中心这个定位。之前下属子公司出事，还可以用它是独立法人的理由搪塞，而《办法》在责任追究时，集团的责任同样需要追究。
至此，《办法》明确了直接/主管/领导责任三级划分标准，子企业重大损失将追究上级企业责任，要求集团履行实质性风控职责。
（四）集体决策责任明确化，集体决策不再是个人责任的挡箭牌。
《办法》明确权责必须落实到人。《办法》第三十五条专门对集体决策的责任认定作出明确规定，针对以集体决策为名，行集体免责之实的顾忌，《办法》规定，经营决策机构以集体决策形式作出违规决策，造成损失的，应当按职责权限承担相应集体责任，有关成员也应当承担相应的个人责任，这意味着大家都签字不等于大家都没责任。违规调查将深入决策过程，依据每位成员在决策中的实际作用，诸如是否提出反对意见等具体行为来划分个人责任。那些在集体决策中随大流举举手，被集体的成员。以及虽提出明确反对意见，但未保留有效记录的成员，将难以置身事外。新规同时明确在集体决策中对错误决策提出明确反对意见或保留意见的，可以作为免于责任考虑的情形。《办法》第三十六条规定了经管理人员在依法合规经营、履行忠实义务和勤勉尽责义务、没有牟取非法利益、未造成重大损失和重大不良后果前提下，具有一定情形，经综合研判并按有关规定履行审批程序后，可以免予承担责任，这是对决策参与者的倒逼，要求决策参与者必须严肃审慎的表达意见，并做好会议记录。
至此，《办法》明确了集体决策造成损失的，需承担集体责任，成员按实际作用划分个人责任。决策成员提出明确反对意见并保留记录者可免责，倒逼决策过程可追溯。
（五）处理方式复合化与长期化，经济职务资格三管齐下。
《办法》第三十七条，规定了违规的处理措施的复合化与长期化，其中涵盖：第一，经济处罚，扣减绩效年薪，追索任期激励，上缴中长期激励收益。第三十八条继续规定了在重大损失下可追索责任认定年度含前三年的全部中长期激励收益。真正做到激励与约束对称。第二，职务处罚，《办法》第四十三条，从调整职务免职到降职影响深远。受到免职处理的，两年内不得担任高于原任职务层级的领导职务。第三，资格处罚引入禁入限制，《办法》第三十七条，严重者5年直至终身，不得担任国有企业董事监事、高级管理人员。据此职业生涯可能终结。这种复合处理与之前相比，处罚更加制度化，让违规的成本变得极其高昂，远超以往。
至此，《办法》就违规处理方式而言呈现复合化与长期化，经济职务资格三管齐下的特点。包括经济处罚，追索责任认定年度及前三年全部中长期激励收益。职务处罚，免职者两年内不得担任更高职务。资格处罚，严重违规者5年或终身禁任国企高管（5年或终身禁任高管）。
（六）容错机制，具体化与程序化。
《办法》没有一味强调严惩，在违规追责的同时，明确了可以免予或从轻减轻处理的情形。《办法》特别将科技创新、战略性投资布局未来产业等领域，因缺乏经验先行先试或客观环境重大变化导致的未达预期，纳入容错考虑，体现了“三个区分开来”的精神，但关键在于容错不是免死金牌，出现容错情形须有严格的适用条件和审批程序。根据《办法》第三十六条，要求中央企业经管人员需要履行忠实和勤勉尽责义务，不得谋取非法利益、造成重大资产损失和重大不良后果，这是免予承担责任的适用条件与重要前提。
至此，《办法》明确对于科技创新、战略投资等先行先试可免责，但需过程规范。《办法》第三十六条进一步就容错机制具体适用场景予以了明确：科技创新、战略投资等因客观原因未达预期；同时，该条就容错机制的前置程序进行了明确：需经综合研判，并按有关规定履行审批程序。
（七）高风险领域自查清单明确化、具像化。
1. 集团管控方面，《办法》第七条明确，对子公司重大风险筛查不力将追责集团领导，需建立实质性管控体系。为了实现集团对下属子企业更好地管控，避免业务风险，集团关键岗位人员最好具备基层经验。本条是追究集团领导责任的核心依据。对于集团领导而言，管不住就是失职，这一点对于很多国企集团很有挑战。现实中很多国企集团工作的员工不来自基层，不了解业务，平时工作就是二传手。在《办法》实施的背景下，就需要他们实质性的把控风险，做好监督、检查、指导。
2. 经营违规方面，《办法》第七条、第九条、第十二条分别明确严禁融资性贸易、空转走单等虚假贸易、禁止通过空壳公司套牌骗补、无关多元拼凑营收。许多企业用于做大营收规模的传统手法已成明确雷区。
3. 投资管理方面，《办法》第十六条规定了，投后未有效整合或未及时止损均需追责。投而不管，会造成投资管控风险，可能造成国有资产流失的重大责任。
4. 违规经营变种，如通过无关多元拼凑营收。《办法》第九条弄虚作假、虚增营业收入，《办法》第十二条设立空壳公司套牌骗补等方式完成考核指标。一经查实性质恶劣。
（八）工作导向系统化。
从事后救济到事先预防，《办法》不仅明确了惩戒情形和办法，更是一部明确企业内部有效治理推进的说明书。其最终目的即如《办法》第四条所载明的：推动中央企业不断完善规章制度，堵塞经营管理漏洞，提高经营管理水平，这就要求企业必须转变思路。
一从被动应对检查转向主动构建体系，将责任追究的要求逆向嵌入决策流程，内控体系和制度设计。
二从追究个人责任转向解决系统问题，不能局限在出一个问题，反思一个教训的被动循环里如此下去，而是应该从系统出发，从公司法人治理的高度、系统性、针对性、科学性地去设计内部治理体系，把被动的风险处置转化为主动的风险防控。
三从害怕出事转向敬畏规则，在规则明确的赛道上全力奔跑，远比在模糊地带冒险更安全更可持续中央企业违规经营投资责任追究实施办法的实行，它绝非简单紧箍咒，而是推动企业治理从人之色彩向法治轨道转型的关键制度工具。
本次《办法》颁布实施对于所涉企业的治理导向发生了重大的转变。从被动到主动：将追责要求嵌入决策流程和内控体系。从个人到系统：需系统性设计治理体系，而非个案整改。从规避到合规：在明确规则下运营比模糊地带冒险更可持续。
五、对于《办法》的落地见效
关于《办法》的发布实施，国务院国资委将深入学习领会习近平总书记重要指示批示精神，坚决落实党中央部署要求，持续推进责任追究工作规范化精准化法治化，形成覆盖全面、职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制，提升综合效能，形成“有权必有责、有责要担当、失责必追究”的氛围，通过精准追责推动中央企业在依法合规的轨道内高质量发展。结合典型案例做好政策解读和培训宣贯，指导中央企业结合实际完善责任追究相关制度规定，完善响应及时、精准纠治、有力震慑、促进合规的监督追责体系，强化中央企业经营管理人员责任意识和责任约束，确保《办法》在国资央企落地见效。
六、结语
此次《办法》的修订绝非简单修补，其核心在于响应管资本的要求。进一步整体化、流程化和刚性化，旨在构建一个覆盖事前、事中、事后全流程的闭环监督体系，是管资本背景下出资人监督职能的实质性强化。
对国央企而言，当前最紧迫的任务不是研究如何规避问责，而是深刻理解规则，全面审视自身，迅速补齐短板，如何将外部监管压力转化为内部管理提升的动力，才是国央企在新规下唯一的努力方向。毕竟真正的风险隔离是主动合规。千万别再相信那些风险规避隔离的野路子，主动合规才是最好的风险隔离。
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