《国务院关于产业链供应链安全的规定》解读：企业供应链合规体系建设的新要求
发布日期：2026-05-15
作者： 孙庆南、袁梦
当前全球产业链格局正在经历深刻变革，国际经贸环境中供应链安全风险因素明显增多。近年来，全球主要经济体纷纷加强产业链供应链安全领域的立法和监管。美国在半导体、人工智能、量子计算等前沿技术领域持续调整出口管制规则，多次修订“实体清单”；欧盟先后推出《关键原材料法案》《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）、《禁止强迫劳动产品条例》等法律工具，强化供应链审查和溯源要求，并在新能源、电动汽车等领域开展反补贴调查。这些措施与全球产业链重构相互叠加，使我国企业在关键技术、关键原材料等领域的供应链外部环境面临新的不确定性。
从我国国内法体系来看，在《国务院关于产业链供应链安全的规定》（“《规定》”）出台之前，产业链供应链安全保障的相关规范分散于《国家安全法》《突发事件应对法》《出口管制法》《反外国制裁法》《数据安全法》等多部法律和行政法规之中。应急保障、出口管制、反制措施等制度虽已初步建立，相关规定散见于多部法律法规，整体协同性不足，缺少一部专门针对产业链供应链安全、能够统筹协调各部门职责、覆盖风险防控全链条的综合性行政法规。在此背景下，《规定》于2026年3月31日公布并施行。作为我国首部专门规范产业链供应链安全的行政法规，《规定》一共十八条，系统构建了关键领域产业链供应链安全治理体系，明确将贸易调查与反制措施延伸至产业链供应链维度，对企业产生实质性影响。
本文将从《规定》的主要内容、《规定》对企业的影响和对企业的建议三个板块对《规定》进行解读。
一、《规定》的主要内容
1.1. 建立关键领域产业链供应链安全制度
根据《规定》第七条，国务院有关部门将聚焦涉及经济社会稳定和国家安全的领域，制定动态调整的关键领域清单。截至目前，该关键领域清单还未公布，但“十五五”规划纲要的相关部署已经向我们揭示了中国政府描绘的产业布局中包含了哪些可能的关键领域。
一是纲要明确要求以“超常规措施”全链条攻关的核心薄弱环节，包括集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等领域，这些领域对外依赖度高、技术获取受限，被纳入清单的可能性较高。二是纲要部署的战略前沿领域，包括人工智能、量子科技、生物科技、新能源等，纲要同时要求“建立国家关键和新兴技术清单”，这些前沿领域的供应链安全保障具有前瞻性战略意义，在后续动态调整中被补充纳入的可能性值得关注。当然，最终范围仍以国务院有关部门正式发布的清单为准。
在清单基础上，《规定》构建了完整的风险监管制度：例如《规定》提到将推动信息共享平台建设，引导行业和企业间加强信息互联互通；建立风险监测预警制度，对关键领域供给渠道稳定情况组织开展评估监测，及时发布预警信息，并鼓励企业、行业协会商会主动报告发现的供应链安全风险情形；《规定》也提到建立风险防范制度，组织开展关键领域实物储备和能力储备；建立应急管理制度，授权国家在极端情形下采取紧急调度、动用储备以及组织生产、运输、供应等应急处置措施，有关组织、个人应当配合。
上述制度以关键领域清单为切入点，形成了“信息共享—风险监测—风险防范—应急处置”的递进式治理链条，这一制度安排体现了从事后被动应对向事前主动预防转变的治理思路，为关键领域产业链供应链安全提供了全流程的制度支撑。
1.2. 限制境内信息收集活动
在信息收集环节，《规定》明确任何组织、个人不得违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定，在境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动。
该规定为衔接性条款，本身未直接列明信息收集的禁止性规定，而指向现行法律体系中已存的对特定信息收集行为的禁止和管制，即需要遵守《国家安全法》《保守国家秘密法》《数据安全法》《个人信息保护法》等的相关规定。
1.3. 反制措施在关键领域产业链供应链方面的适用
《规定》分别从境外主体和境内主体两个角度搭建了反制制度框架。
在境外主体层面，从境外国家主体和非国家主体来看。外国国家、地区和国际组织或个人当其实施或协助实施损害我国产业链供应链安全行为时，有关部门有权开展安全调查，采取进出口限制、投资限制、交易合作限制、人员入境限制等措施，有关措施可扩展适用于其实际控制或参与设立、运营的组织。正面应对欧美贸易管制、制裁等措施。
《规定》明确了境内主体的执行义务。当国务院有关部门就外国或国际组织的歧视性措施，或外国组织、个人断供等行为开展安全调查后决定采取反制措施时，我国境内的组织、个人必须执行。违反者将面临责令改正，以及被禁止或限制从事政府采购、招标投标、货物及技术进出口、国际服务贸易、数据跨境传输、出境及境内停留居留等处理。
上述规定按行为主体区分规制对象，形成了从外部反制到内部执行的完整闭环。针对外国政府的歧视性措施与外国商业主体的断供、歧视行为，《规定》分别设置了对应的调查程序和反制手段，明确了对“国家行为”与“市场行为”的应对，在此基础上也确保反制措施对境内主体具有强制约束力。
二、《规定》对企业的影响
《规定》的核心制度设计是“突出重点，统筹兼顾”。它通过建立“关键领域清单”制度，对涉及国家安全和经济社会稳定的核心环节进行集中、强力的保障和监管。但这并不意味着非“关键领域”就完全不受该法规的约束。
2.1. 关键领域重点管控
《规定》的大部分具体制度，如风险监测预警、风险防范储备、应急管理等，都明确围绕“关键领域”展开。这意味着，一旦某个行业或环节被列入“关键领域清单”，它将面临更严格、更系统的安全审查和监管。
(a) 信息披露义务
为配合国家建立的安全风险监测、安全风险防范和安全应急管理制度，企业可能需要向政府提供必要的供应链信息。例如，当前库存水平、供应商分布产能和储备情况，以及在极端情形下生产、运输、供应等方面的实时信息等。
尽管上述信息提供义务的具体范围、方式和频次，有待配套实施细则进一步明确，但一旦政府提出要求，企业需要尽快反映。因此，现阶段企业可以考虑先完成内部供应链数据的系统梳理和分级，明确哪些数据属于商业秘密、哪些可以在脱敏后提供、哪些法定义务必须满足，以便制度落地后能够迅速、合规地响应。
(b) 接受政府对供应链稳定性的定期评估监测
对于被列入关键领域清单的企业，国务院有关部门会对关键领域的原材料、技术、设备、产品等供给渠道稳定情况及其对经济社会稳定和国家安全的影响等进行评估监测，并发布预警信息。
(c) 紧急情况下配合国家统一调度
在出现影响关键领域产业链供应链安全的情形，危及经济社会稳定和国家安全的情况下，企业的供应链生产链可能被紧急调度，企业有配合组织生产、运输、供应等应急处置措施的义务。
此种情形属非常态管理措施，须经国务院或其授权的部门决定，并在事由消除后及时终止。但企业在日常合规建设中应预先考虑这一制度安排，将其纳入应急预案的制定范围。
2.2. 供应链管理合规风险
(a) 根据境外要求收集和提供信息
实务中，外国总部或境外客户常常以ESG审核、冲突矿产调查、供应商合规问卷等形式，要求中国企业提供详细的供应链信息，包括供应商名录、原材料来源地、产能布局乃至成本数据。
企业需从两个维度展开审查：其一，判断该要求是否可能属于歧视性措施。若该要求是基于其他国家、组织对我国的歧视性立法而提出的，企业协助执行的行为可能被认定为《反外国制裁法》第四条下的“间接参与实施”歧视性限制措施，面临被列入反制清单的风险，以及《反外国制裁法》第十二条下受侵害企业提起的民事诉讼风险。
即便境外要求本身不构成歧视性措施，企业仍有权从自身合规角度审慎决定是否配合。常规商业尽调中，境外客户或总部索要的信息，很可能已经超出履行合同所必需的范畴，或者涉及中国法律下受特殊保护的信息类型。在此情形下，企业不是被动地等待“外部要求违法”才能拒绝，而是可以主动依据中国法律，对涉密信息、重要数据等设置提供红线。这也为后续合同条款中约定“合法信息提供条款”预留了法理依据。
其二，企业还需根据现行规定，审查所收集信息的类型、收集方式的合法性，以及向境外提供该等信息的限制。
(b) 供应商合规风险
《规定》的直接影响是，由于对供应链上的企业合规要求提高，合格的供应商池可能缩小。
值得关注的是，供应商合规风险具有传导效应。若上游供应商因配合外国歧视性措施而中断供应，或自身被列入反制清单，都将直接影响下游企业的生产稳定性。与传统的商业原因断供相比，此类情形下的供应链断裂风险更为突然、影响也更为严重。
2.3. 贸易合规风险增加
境外企业无论是因境外国家、组织法律的要求，还是因为商业考量对我国企业断供的，若违反了正常的市场交易原则，且对我国产业链供应链安全产生实质损害或造成实质损害的威胁的，可能面临我国有关部门的安全调查及后续反制措施。
根据《规定》，一旦上述反制措施正式作出，我国境内企业即负有执行义务，比如根据交易禁令不得继续与相关交易方进行交易或合作。这意味着，境内企业既要评估断供对生产的影响，也需从合规角度审查交易的合法性。如果断供事由触发反制措施，企业必须依法立即执行反制措施，否则可能面临相应的行政处理措施。
三、对企业的建议
尽管《规定》的配套实施细则和关键领域清单均尚未出台，执法实践亦有待观察，但考虑到国际政治经济形式的日益严峻，国际经贸环境中供应链安全风险日益加剧，企业仍应当早做准备。
3.1. 关注关键领域清单及配套规则的后续出台
目前关键领域清单尚未发布，信息共享的范围和方式、风险评估的频次和程序、应急征用的启动条件等具体操作标准，均有待后续配套细则进一步明确。这是企业当前最需要跟踪的政策变量。
建议企业密切关注国务院有关部门（尤其是工业和信息化部）的政策发布动态，第一时间确认自身业务是否涉及清单所列领域，并据此评估合规义务的变化。在具体规则落地之前，企业的重点工作是做好内部数据资产梳理和业务合规现状的摸底，为后续的制度对接预留充分的操作空间。
3.2. 完善信息安全体系
对于外国总部或外国客户的产业链供应链调查要求，企业需结合《规定》审慎评估潜在风险。具体而言，可以从以下三个层面逐步构建审查框架：一是判断调查要求是否基于外国对我国的歧视性立法而提出，是否专门针对中国供应链，是否超出正常商业需要；二是识别所涉信息是否属于国家秘密、重要数据、个人信息或商业秘密等受法律特别保护的类型；三是评估向境外提供该等信息是否触发数据出境安全评估等合规义务。
上述审查机制的核心，是将法务合规嵌入供应链管理和客户响应的日常业务流程。信息安全体系的建设与完善是企业长期以来持续推进的基础性工作，并非因《规定》出台而新设的要求。《规定》的意义在于为这一体系增加了产业链供应链安全的审查维度，企业应在既有信息安全框架中补充相关信息收集合规的红线意识和评估指标。
3.3. 贸易管制与制裁合规体系的持续建设
贸易合规属于企业应当长期维持的基础合规能力。有跨境业务的企业，无论《规定》后续如何施行，都需要持续关注中国的反制清单和制裁措施的发布动态，将筛查流程嵌入合同审批和付款等日常业务流程，防范违规交易风险。
同时，境外企业在作出与中国境内企业有关的商业决策时（包括但不限于中断供货、限制技术合作、响应外国歧视性政策等），应评估该等决策是否可能被认定为“违反正常的市场交易原则，中断与我国公民、组织的正常交易”，是否可能对中国产业链供应链安全造成实质损害或产生实质损害威胁，从而触发《规定》中的安全调查程序及相关反制措施。
3.4. 建立多元化供应渠道
为降低对单一来源的依赖，企业可以考虑主动推进供应链多元化布局，积极引入多地域的备选供应商。这不仅是《规定》第四条“鼓励支持企业开拓多元化供应渠道”的政策导向，也是企业自身降低供应风险的举措。
考虑到《规定》进一步加强了对企业合规的要求，在供应商管理中，建议将合规能力纳入对供应商的评估，对于关键物料供应商，定期评估其是否受外国歧视性法律影响、是否有中断供应的潜在风险，并据此制定分级应对预案。
3.5. 商务合同条款的完善
建议企业根据《规定》中确定的原则，重新审视自身的商业合同模板，判断是否需要对商业合同模板进行完善，从而兼顾中国法下的合规要求。例如：
第一，不可抗力条款。企业可以考虑将“因履行《规定》及其他相关法律法规下的法定义务（包括但不限于配合政府安全调查、接受应急调度、限制信息提供与收集、执行反制措施等），导致无法履行本合同项下义务”，纳入不可抗力条款的适用范围，使企业免于承担相应的违约责任。
第二，考虑增加信息提供的限制性条件。例如信息提供应在符合中国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定的前提下进行。在可能违反中国法律要求的情况下，企业有权拒绝收集、提供相关信息，且该等拒绝不构成违约。
第三，供应链上游传导条款。在与下游客户的合同中，可考虑增设条款，约定因上游供应商行为触发中国反制法律或配合外国歧视性措施导致企业无法按时交货的，在企业已尽合理努力寻找替代供应商的前提下，企业免于承担违约责任。
四、结语
《规定》的出台，标志着我国产业链供应链安全治理从碎片化应对迈入制度化防控的新阶段，是国家在产业链供应链维度统筹发展与安全的重大制度安排。
对于企业而言，短期来看，这意味着合规课题；但从更长周期的视角审视，更是在不确定性显著上升的国际经贸环境中，重构自身供应链韧性与抗风险能力的重要契机。从这个意义上说，合规与竞争力并不矛盾——能够将《规定》所确立的安全逻辑内化于日常合规流程、融入于供应链布局与合同管理之中的企业，不仅能够更好地应对监管要求，也有望在全球产业链加速重构的进程中，建立起面向未来的结构性竞争优势。
在安全与发展并重的时代语境下，供应链合规体系建设正从企业的后台合规职能，走向前台战略议程。
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