《汽车行业价格行为合规指南》深度解读：行业新规下的法律风险与合规路径
发布日期：2026-05-11
作者： 陈峰
近年来，我国汽车产业，尤其新能源汽车领域实现高速发展。与此同时，行业过度竞争引发价格战频发，虚假促销、隐性收费、价格欺诈等违法违规价格行为屡现，智能汽车领域“付费解锁”等新型商业模式亦引发大量消费者投诉。前述乱象既侵害消费者合法权益，亦压缩行业整体盈利空间，制约产业高质量可持续发展。
在此背景下，2024年7月中共中央政治局会议明确提出防止“内卷式”恶性竞争，2025年《政府工作报告》进一步要求综合整治 “内卷式” 竞争。为落实顶层政策要求，规范汽车市场价格秩序，市场监管总局于2026年2月11日以2026年第10号公告发布并施行《汽车行业价格行为合规指南》（以下简称《指南》），为行业价格合规提供系统性指引。
一、《指南》基础规范要义
（一）《指南》的法律性质及实践价值
《指南》系市场监管总局制定发布的行政指导性文件，并非行政处罚的强制性规章，但其以《价格法》《反垄断法》《消费者权益保护法》等上位法为规范依据，系统梳理了汽车行业常见的价格违法风险场景，明确了监管导向与合规标准。根据《行政处罚法》及执法实践，监管部门在查处价格违法行为时，通常会援引《指南》作为认定违法情节、裁量处罚幅度的参考依据。因此，违反《指南》虽不构成直接违法，但极可能被认定为“违反上位法”的佐证进而被施以处罚。所以企业需特别注意，在行政执法、企业合规自查的过程中，均应将《指南》作为核心参照依据。
（二）《指南》的适用范围
1、适用对象
《指南》覆盖中华人民共和国境内从事汽车生产、新车销售的全部经营主体，不分内资与外资。具体包括：汽车生产企业（整车、零部件生产企业）、汽车销售企业（品牌授权经销商、代理商、贸易商等）及汽车交易平台经营者。整车、零部件生产企业如果直接面向终端消费者销售产品的，也一并纳入汽车销售企业规制范围。
2、适用行为
《指南》强调规范“汽车生产、新车销售活动时发生的价格行为”，市场监管总局2025年12月12日发布的《关于<指南>的起草说明》中明确，对汽车生产企业要从整车到零配件生产、从定价策略到销售行为各环节的价格合规要求；对汽车新车销售环节，着力规范未按规定明码标价、虚假促销等突出问题。据此能看出，《指南》规范的是生产、销售全链条的价格行为，涵盖定价策略、返利实施、价格串通、低于成本倾销、付费解锁、明码标价、促销赠品、服务收费、价格欺诈等环节。
需要特别注意的是，二手车交易、汽车后市场服务（比如售后维修等）目前并非《指南》重点规制对象，但仍受《价格法》《消费者权益保护法》等一般性法律规制。此外，汽车金融、保险等衍生服务虽在《指南》中有所涉及，但其核心监管依据仍为银保监会相关规章。
（三）《指南》的基本原则
《指南》确立了四项核心原则，构成了合规的基本框架：一是依法合规，要求企业严格遵循法律法规规章；二是公开透明，要求企业全面清晰披露价格相关信息，破解信息不对称；三是平等自愿，要求企业禁止强制、胁迫或附加不合理条件干涉价格自主权；四是诚实守信，要求企业杜绝虚假宣传、价格欺诈等不诚信行为。
二、核心条款解读与实务分析
（一）汽车生产企业的价格合规要点
汽车生产企业主要是我们常说的主机厂与零部件厂商，这类企业合规重点聚焦于对行业整体价格形成、市场竞争秩序的影响。
1、定价强调“成本+市场”双重约束
《指南》要求生产企业建立以生产成本为基础、市场供求为导向的定价策略，覆盖整车、零部件、金融服务全链条。企业定价需覆盖制造成本与期间费用，禁止以排挤竞争对手为目的“亏本冲量”抢占市场，引导行业将竞争重心转向技术、品质与服务。之所以强调成本与市场的双重约束，正是因为近年来汽车行业频繁出现以低于成本价销售换取市场份额的恶性竞争。当成本优势被快速消耗、降价成为唯一竞争手段时，企业可能陷入“降价-利润下滑-研发受限-产品力下降-被迫再降价”的恶性循环，最终触发低于成本销售的合规风险，对行业发展也会带来完全负面的影响。
2、返利政策要明确、合同化、可核验
返利作为合法渠道管理工具，《指南》要求汽车整车生产企业制定清晰返利政策，事前与经销商约定返利类别、核算标准、结算周期及争议解决方式，杜绝规则模糊、口径冲突、单方变更等合规风险，实现返利 “可计算、可对账、可追溯” 闭环管理。
【典型案例】——某主机厂授权经销商大规模投诉案件
主机厂对经销商的返利政策一直以来都会直接影响市场产品的销售价格，而近年来返利政策不透明带来经销商投诉的事件频发。 2025年末以来，全国工商联汽车经销商商会多次接到某主机厂授权经销商投诉，反映库存过高、价格倒挂严重、返利兑现周期过长等问题，商会先后三次向该主机厂发函沟通。本次投诉事件经销商的核心诉求集中在库存管控、返利兑付账期和价格体系三个方面。在经销商集体发声后，该主机厂于2026年2月1日对部分车型的厂商建议零售价格作出调整，但返利账期问题、销售目标问题、捆绑考核问题等深层问题尚未得到有效解决。该案例反映了返利政策不透明、账期过长的合规风险虽然案涉返利政策本身未必违反《反垄断法》，但返利规则的不明确、兑现不及时已引发渠道危机，损害了厂商与经销商的合作关系，已违反了《指南》的相关规定。
3、禁止价格串通
《指南》明确生产企业间四类价格串通行为存在重大法律风险，包括固定或变更价格、固定或变更价格幅度、约定计算标准等。实务中，行业会议、闭门沟通、协同倡议等场景中的敏感价格信息交换与行为协调，均可能成为监管线索，企业需建立外部交流合规审查机制，规避相关敏感讨论。
【典型案例】——12家日本汽车零部件企业横向垄断协议案（2014年）
2000年至2011年期间，日本八家汽车零部件生产企业以及四家轴承生产企业，通过定期会面、邮件往来等方式，进行多边会谈，就起动机、交流发电机、节气阀体、线束、轴承等多种汽车零部件的价格达成横向垄断协议。2014年8月，国家发展改革委认定该行为违反《反垄断法》第十三条关于禁止横向垄断协议的规定，依法对12家企业处以12.354亿元罚款。这个案例就是典型的通过闭门会议达成串通产品价格的目的。在《指南》发布之后，该等行为发生的场景以及行为模式被扩大且明确了，主机厂在日常会议中也要注意避免。
4、禁止低于成本倾销
《指南》第十条列举九类以排挤竞争对手或独占市场为目的的低于成本倾销行为存在重大法律风险，包括直接降价出厂、以高充低变相降价、折扣补贴降价、非对等物资串换、以物抵债、多发货少开票、批量优惠、招标压价等，明确生产成本含制造成本与期间费用，为企业自测合规提供明确依据。之所以明确罗列具体倾销行为，是因为实务中主机厂规避监管的手段日益隐蔽。例如部分车企通过“以高充低”方式清理库存，将高配车型以低配车型价格销售，但在财务核算上仍按高配车型确认收入，造成账面毛利率异常；再例如，主机厂为完成年度销量任务，通过部分经销商在年底将热销车型以低于进货价的价格销售，短期内销量激增，造成同区域其他经销商客户大量流失，实践中，监管部门会认定此类以排挤竞争对手为目的、以低于进货成本价格销售的行为，构成低于成本价销售，根据《价格法》第四十条，可责令改正并处以违法所得5倍以下罚款。
5、付费解锁要充分告知、全程留痕
《指南》首次规范“付费解锁”收费行为，对于有免费期的功能，销售时应告知免费期限及后续收费标准，免费期结束前应再次提醒；对于需收费的差异化增值功能，销售时应明确告知，未明确告知的不得收费。实务中，企业需将收费信息前置至购车决策环节，清晰公示清单与标准，并留存书面告知记录。
《指南》之所以在本次发布中增加了关于“付费解锁”相关规定内容，正是因为近年来频繁出现，消费者购买智能汽车后发现车内许多辅助功能仍需另行付费才能使用，比如方向盘加热、四驱系统等硬件功能，甚至有主机厂在产品宣传时利用“大字吸睛，小字免责”方式误导消费者，所以《指南》中的部分规定紧跟汽车市场发展现状问题与消费者的需求。
6、禁止价格歧视
生产企业对同等交易条件的经销商不得实施价格歧视，差异化政策需有可审计的客观依据，将差异化原因包括销量、区域、服务水平等，固化为数据指标与书面规则，避免因标准不透明或审批随意而引发合规争议。近年来经销商投诉主机厂差异化供货的问题日益突出，例如：2019年某日系品牌主机厂价格垄断案中，该主机厂通过召开经销商会议、巡店、微信通知等方式，要求江苏省内经销商在互联网平台销售汽车时统一按照建议零售价报价，不得擅自降低网络报价，并对部分重点车型限定最低转售价格，最终因排除限制市场竞争被江苏省市场监督管理局处以8761.3万元罚款 。
（二）汽车销售企业的价格合规要点
1、明码标价义务
《指南》明确销售价格实行经销商自主定价，而非厂商指导价，要求线上线下渠道同步、显著标示车辆名称、型号、配置、销售价格等核心信息，价格变动及时更新；严禁价外加价、收取未标明费用，无法即时交付车辆的，须提前告知交付周期。比如某豪华车品牌因通过虚假折价、减价或者价格比较等方式销售商品或者提供服务，于2025年5月被上海市浦东新区市场监管局罚款5万元。
2、促销与赠品合规
促销活动需公示规则、活动期限、折价基准、计算方式等；积分、礼券折抵需标明计算办法；赠品需如实公示品名、规格、数量，服务类赠品明示服务项目与频次，禁止虚构价格、隐瞒兑换条件。
伴随着直播卖车等新型营销方式的发展，虚假促销、赠品不实等销售问题频发，比如2024年郑州消费者张先生在某直播间看到一款SUV宣称“12万落地”，结果到店后被告知要加3000元手续费、2000元装潢费，最终落地价14万元；部分车企在促销活动中宣称“全系车型直降5万元”，但实际仅针对库存超过180天的滞销车型，且需满足“全款购车、购买装潢套餐、购买店内保险”等附加条件，消费者线上购买产品结果到店后才发现优惠条件与宣传不符。《指南》将促销与赠品合规予以明确且写明具体的要求，有利于保障消费者的知情权。
3、杜绝违规收费
收取汽车销售相关服务费必须提供对应服务，严禁只收费不服务、重复收费，或转嫁自身义务收费。
司法实践中对汽车行业服务费收取早就有所规定。早在2019年西安奔驰女车主维权事件中，车主被4S店收取1.5万元“金融服务费”却未获得任何实质性金融服务，引发社会广泛关注。银保监会随即明确要求，经销商不得以金融机构名义或以为客户提供金融服务为由收取费用；后《汽车销售管理办法》第十条亦明确规定：“经销商应当在经营场所以适当形式明示销售汽车、配件及其他相关产品的价格和各项服务收费标准，不得在标价之外加价销售或收取额外费用。” 2022年，银保监会进一步发布《关于进一步规范汽车金融业务的通知》，明令禁止经销商以金融机构名义或以为客户提供金融服务为由收取费用，切实保护消费者合法权益。
所以国家对汽车销售服务费的规制经历了从个案整治到制度完善的过程，已逐步形成“法律—部门规章—规范性文件”的多层次监管体系。因此，汽车销售企业应当建立服务费收取的合规审查机制，确保每一项收费均有明确法律依据、对应实质服务，并履行充分告知义务，避免因违规收费面临行政处罚、民事赔偿甚至刑事责任。
4、禁止价格欺诈
《指南》第十九条列举了七类利用虚假或引人误解的价格手段诱骗消费者的行为，包括虚假标价、虚假比价、虚假降价、隐瞒附加条件、不履行价格承诺、低价引流无货、拒不兑现折抵约定等，为经销商划定清晰红线。除去本次《指南》规定外，2022年4月市场监管总局发布的《明码标价和禁止价格欺诈规定》第十九条已经列举了价格欺诈的七种典型表现形式，与本次《指南》所列形式基本一致。从司法实践来看，价格欺诈的认定核心在于经营者是否故意隐瞒真实情况或告知虚假情况，诱使消费者作出错误意思表示。汽车销售企业应当确保所有标价真实准确、促销规则清晰透明、赠品承诺如实兑现，避免因价格欺诈面临“退一赔三”的民事赔偿和行政处罚的双重风险。
5、禁止低于成本销售
除依法处置鲜活、积压、过季等商品外，经销商不得以排挤竞争对手为目的，以低于进货成本价格销售车辆，《指南》同样列举了九类变相降价情形。
低于成本销售的法律规制体现了反垄断法与价格法的双重关注。《价格法》第十四条第二项明确禁止“为了排挤竞争对手或者独占市场，以低于成本的价格倾销”，但允许“依法降价处理鲜活商品、季节性商品、积压商品等商品”的例外情形；2022年修订的《反垄断法》第二十二条进一步禁止具有市场支配地位的经营者“没有正当理由，以低于成本的价格销售商品”；2025年10月15日施行的新《反不正当竞争法》第十四条更进一步，明确禁止"平台经营者强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品"，直接规制了平台经济“内卷式”竞争的突出问题。
（三）平台经营者的合规责
任平台经营者的合规责任主要集中在不得影响市场定价、低价注意义务、配合监管等，具体而言包括：
1、尊重平台内经营者自主定价权，不得通过协议、技术手段等不合理限制定价或强制参与价格促销。
2、建立异常低价监测机制，对显著低于厂商指导价或市场合理价格的，及时向经营者提示合规风险、向消费者提示交易风险。
3、依法需积极配合市场监管部门检查，提供数据、技术支持，建立信息保存与处置留痕机制。
实务中，平台违反比较多的是“滥用平台优势地位干预经营者自主定价权”。举例而言，某电商平台举办促销活动，要求平台内所有汽车销售商必须参加“满10万减1万”活动，否则将降低店铺搜索排名、限制流量分配。部分店铺迫于平台压力被迫降价销售，这种行为虽然表面上看起来是为消费者谋福利，但实际上行已经构成滥用平台优势地位干预经营者自主定价权。平台经营者虽有权组织促销活动，但不得强制平台内经营者参加，亦不得通过技术手段变相强制降价。
三、《指南》带来的行业影响与企业应对策略
《指南》本身并未创设新的法律，而是以《价格法》《反垄断法》《价格违法行为行政处罚规定》《明码标价和禁止价格欺诈规定》《关于制止低价倾销行为的规定》等法律法规为依据，结合汽车行业特性，将已有法律的原则性规定细化为可落地、可执行、可核查的行为规范。
（一）对行业产生的影响
基于这一性质，作为市场监管部门发布的行政指导文件，《指南》具有非强制性、引导性，以“应当”“鼓励”等表述提示风险。企业违反《指南》不直接受罚，但如果同时违反上位法将会被依法追责。所以，《指南》对汽车行业主体的价格行为监管，其实设定了明确标准，将法律指导与实际执法的有效衔接。
对主机厂来说，《指南》要求主机厂定价透明化、返利规范化，淘汰“亏本冲量”“模糊返利”等模式，推动竞争重心转向产品、服务与效率。需建立可审计的价格与返利管理体系，投入资源建设合规团队、信息系统、培训机制。不能再通过强制限价、区域分割等手段控制经销商，需转向品牌赋能、服务支持等软性管理方式。
对经销商来说，终结了“模糊报价”“隐性收费”等灰色地带的存在，经销商需围绕报价、签约、交付、结算建立标准化管控，确保宣传、合同与费用清单一致，赠品与服务有据可查。对经销商的合规管理也提出了进一步的要求，经销商需建立完善的合同管理、价格公示、投诉处理机制，提升合规管理能力。
对平台来说，实际强化了平台治理责任，平台需建立异常低价识别与处置流程，形成触发标准、提示方式、证据保全的闭环记录；需投入资源建设价格监测、风险预警、数据保存等技术系统；需修订平台协议，明确价格合规要求，建立违规处置机制。
而上述这些对汽车行业主体的影响，最终会使得消费者知情权、选择权、公平交易权得到更有力保障，透明的价格信息能让购车预期更明确，减少因信息不对称导致的权益受损。
（二） 企业系统性合规应对建议
《指南》中第四章对企业的合规建设提出了相应建议，引导企业建立六大内部合规机制：价格决策机制、销售合同管理机制、内部监督机制、价格应急处置机制、风险防控机制、合规培训机制，推动合规嵌入经营全流程，实现价格行为 “可解释、可核验、可追溯”。具体落地建议：
一是要开展价格合规专项审计，全面排查定价、促销、收费、返利等风险点，并完善商务合同与经销政策，固化返利、价格差异化、付费解锁等核心条款。该审计有别于常规的财务审计，建议由企业内部法务、合规部门牵头，联合外部律师事务所、会计师事务所共同实施。审计范围应覆盖整车及零部件生产、销售全环节，重点审查销售合同是否存在“阴阳合同”或口头承诺与书面约定不一致的情形；返利政策是否存在计算依据模糊、兑现周期不透明、单方变更等问题；促销活动是否明示规则、折价基准真实；是否存在隐性收费、价外加价、捆绑销售等违规行为。对定价策略、经销商管理、平台价格干预等进行详细分析，识别潜在违规风险并及时调整，系统梳理与经销商、供应商、平台经营者等合作方的合同文本及配套商务政策。对于识别出的高风险事项，如涉嫌垄断协议、价格欺诈等，应立即停止相关行为。审计结果应形成书面报告，并作为后续制度修订与培训的依据。
二是依据《指南》完善内部合规制度与流程，搭建全链条价格风控体系。合规制度最重要的是具备落地性、可执行性。无论是汽车生产企业还是销售企业，应根据《指南》要求，结合自己的业务模式情况，包括生产、直销、经销、平台销售等，制定关于价格合规、促销与赠品管理、返利与商务政策管理、付费解锁服务告知流程等方面的公司内部制度。明确各部门在实际业务中要建立并实行严格的价格发布、变更、审批流程。
三是建立常态化合规培训与考核机制，提升全员合规意识。价格合规不仅是法务部门的责任，更需嵌入一线销售、市场、客服等岗位的日常行为中。企业应根据不同岗位业务内容的区别和需求进行有针对性的培训安排。例如，对管理层需重点讲解反垄断、价格歧视、低于成本倾销等高风险场景；对销售人员则是重点培训明码标价、促销规则、赠品合规、禁止价格欺诈等内容。培训应采用案例教学、情景模拟、线上考试等多种形式，确保实效。同时，培训后应有相应的配套检验机制，建议企业每半年开展一次合规知识测评，并纳入员工的考核。
四是设立内部举报与纠错机制，及时发现并整改违规行为。企业应建立便捷、安全的内部举报渠道，比如匿名热线、专用邮箱、内部平台等，鼓励员工、经销商、消费者举报价格违规行为，并指定独立部门负责举报的受理、调查与反馈。对于查实的违规行为，应根据已制定的制度采取内部警告、罚款、解除合同等措施。举报机制应确保举报人信息保密，禁止打击报复。此外，企业应建立纠错后复盘再整改的机制，在发生或发现违规行为并处理后，需分析制度漏洞并修订完善，防止同类问题再次发生。
五是完善价格纠纷应急处置与对外舆情应对预案，快速化解合规风险。在价格投诉、执法调查或负面舆情爆发时，企业能否快速、专业、统一地应对，直接决定风险损失大小。建议企业制定针对价格纠纷应急处置预案，预案应包括（1）触发条件，如接到监管部门调查通知、消费者集体投诉、媒体曝光等；（2）应急组织架构，包括指定发言人、法务、公关、业务负责人及其相应职责；（3）信息收集与核实流程，通常建议企业24小时内完成内部自查；（4）对外沟通策略，要求统一口径，避免不一致声明；（5）整改与报告流程。同时，应建立舆情监测机制，利用第三方工具实时监控主流媒体、社交平台、投诉平台中涉及本企业价格行为的敏感信息，在出现负面舆情时能够及时启动预案。
四、结语
《指南》的发布实施，标志着汽车行业价格治理从“事后处罚”转向“事前引导”，是监管对行业乱象的精准回应，也是企业合规经营的系统指引。
对行业从业者而言，合规已成为企业核心竞争力。率先构建完备价格合规体系的经营主体，将赢得消费者信任与稳定发展空间。建议各类主体以《指南》为契机，规范价格行为、完善合规机制，推动行业从无序价格战转向技术、品质、服务为核心的良性竞争，助力汽车产业高质量发展。
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