以案释法:中国法院判决如何在英国申请承认与执行
发布日期:2026-03-27
作者: 徐劲科,叶子萌
自2022年上海海事法院首次依据“法律互惠”标准承认英国商事判决后,英国法院于同年年底作出积极回应,先后承认与执行了两份来自中国法院的判决[1]。在2022年案件中,债权人依据中国法院的终局性判决,向英格兰及威尔士高等法院申请对被告K先生作出简易判决并予以执行。案件的审查焦点在于,原判决中关于“加倍支付迟延履行期间的债务利息”的裁项,是否因与英国《1980年贸易利益保护法》(“PITA”)相冲突而无法执行。英国法院最终裁定,该违约利息的征收不属于惩罚性赔偿,未构成对英国公共政策的违反,故不属PITA的规制范畴,不影响判决的执行。该案系英国法院首次承认与执行中国判决。
2026年2月11日,英格兰及威尔士高等法院再次作出了一项具有里程碑意义的裁决。不同于2022年案件聚焦于公共政策抗辩的审查,本案深入触及英国法院基于普通法承认与执行中国法院判决的另一核心要件——即中国法院是否具有英国法所认可的管辖权。经审查,英国法院依据普通法标准承认了南京市秦淮区人民法院和栖霞区人民法院作出的5份民商事判决,涉案总金额超过人民币2.45亿元。本期要讨论的案例,即 Qing Li and others v Fan Demetris Yuan and Yuan Nicole Gao [2026] EWHC 242 (Comm) 案[2]。
一、案件背景
本案系五名债权人(合称“原告”)提起的诉讼,旨在强制执行其各自在南京法院(“中国法院”)取得的针对被告的终局判决,这些判决系因被告未能履行其与各原告之间签订的若干贷款、投资或担保协议项下的偿还义务而作出。五名原告的诉讼于2016年11月1日至2017年1月12日期间在中国南京市提起。判决于2017年5月至12月期间作出,判决金额包括特定款项、利息和诉讼费用。因被告后移居英国,原告遂请求英国法院依据普通法强制执行中国法院的有效判决,五名原告的诉讼请求总额为人民币245,582,247.97元(28,448,984.35英镑)。被告袁先生和高女士因已于2017年取得塞浦路斯身份,且中国法院判决系缺席判决作出,因此在答辩中就中国法院的判决是否具有英国国际私法原则所认可的管辖权提出异议,英格兰及威尔士高等法院于2025年11月对该案进行了听审。
二、普通法下外国判决承认与执行的要件
根据英国国际私法原则,承认与执行外国判决须满足以下三个条件:首先,外国判决必须是作出该判决的法院的终局判决;其次,该判决必须由英国法律认可的具有管辖权的法院作出。第三,要作为债务强制执行,该判决必须是金额固定的判决[3]。
本案的核心争议在于第二项要件,对此,英国法院采用Dicey Rule[4]进行审查,即英国法院认定外国法院具有管辖权并作出可予执行的属人判决的情形包含以下四种:
(1)外国判决中的败诉方,在诉讼程序启动时身处该外国境内的。对于自然人而言,这要求其在该国境内实际出现;对于法人而言,这要求其在该国境内设有固定营业场所。
(2)外国判决中的败诉方,在该外国诉讼程序中是原告或反诉人的。即主动以原告身份提起诉讼,或以反诉身份提出反请求的一方,不得在后续的承认与执行程序中质疑该外国法院的管辖权。
(3)外国判决中的败诉方,通过自愿出庭接受了该外国法院的管辖。根据普通法,自愿出庭或参与诉讼的一方,视为已接受对方提出的管辖要约,即接受该法院的管辖权并受其判决约束[5]。若外国判决中的败诉方未出庭,无法依据自愿出庭确立管辖权的,则应审查是否满足其他三项管辖权基础。
(4)外国判决中的败诉方,在诉讼程序开始前,已就该诉讼标的同意接受该外国法院(或该国法院)管辖的。
袁先生和高女士对上述第(1)项及第(4)项管辖权基础提出异议。
Jurisdiction by agreement (协议管辖权)
根据普通法,若当事人同意接受外国法院的管辖,则该外国法院被视为对该当事人具有管辖权。本案中,原告Li先生和Jiang先生与被告签订的合同中均包含争议解决管辖条款,明确约定由中国法院管辖。因此,中国法院对两原告所提诉讼请求具有属人管辖权,相关判决可在英国作为债务通过诉讼请求予以强制执行。
Jurisdiction by residence or presence(居住管辖权)
对于另外三位原告,英国法院则需审查另一项管辖权基础,即被告在诉讼提起时是否“居住”于中国境内,从而确立中国法院对其的属人管辖权。根据普通法,若被告在诉讼开始时于该国居住,即足以构成该外国法院具有管辖权的基础。Bestolov v Povarenkin [2017] EWHC 1968 (Comm) 一案强调(以居住地为英国为例):
(1)被告可以同时在多个司法管辖区居住。
(2)即使英国并非被告的主要居住地(即,即使被告一年中的大部分时间居住在其他司法管辖区),英国仍可能是被告的居住地之一。
(3)如果英国是某人的固定或惯常居住地,则视作该人在英国居住,固定或惯常居住地意味着一定程度的永久性或连续性。
(4)居住地的认定不应仅仅依据“数字游戏”,而应考虑居住地的质量和性质,被告人到访管辖区的性质。
(5)被告人对某处房产的使用是否构成其“住所”,即被告人是否可以被合理地描述为居住于此,是一个事实和程度问题。
(6)在判定被告人是否在此居住时,应考虑被告人在英国的居住模式及其原因。
(7)如果被告人定期前往其妻子和子女居住的英国房产,且停留时间较长,以便探望妻子和子女(包括被告人与子女关系的核心在英国的情况),则该房产有可能被视为其家庭住所或在英国的住所。该案例表明,居住地的认定是一个事实与程度问题,需综合考虑被告在管辖区域内的居住质量与性质,包括其生活的固定模式及其背后的原因。
三、分析与讨论
被告声称,他们于2014年获得塞浦路斯永久居留权,2016年夏季正式入住塞浦路斯,同年11月申请塞浦路斯国民登记,并于2017年7月获得塞浦路斯护照。被告主张,在原告提起诉讼时(2016年11月至2017年1月),其既未在中国居住,亦未身处中国境内,因此中国法院对其不具有管辖权。
对于被告辩称他们于2016年8月永久离开中国大陆的说法,英国法院不予支持。理由如下:
(1)被告的塞浦路斯护照于2017年9月签发,塞浦路斯身份证于2017年10月签发。虽然被告似乎在2014年获得了塞浦路斯移民许可,但这并不能解答他们在2016年末的居住地问题。
(2)被告未提供任何文件说明其所谓的居住安排,包括他们是否在塞浦路斯租赁或购置房产,以及租赁或购置的时间和相关文件。
(3)虽然高女士披露了一份2017年1月1日至2017年6月30日期间的塞浦路斯欧洲银行账户对账单,但该账户的日常交易记录最早始于2017年1月25日。
(4)被告方出示了其子在帕福斯就读的收据。该子于2016年11月入读幼儿园,时年仅三岁,并于2016年12月至2018年1月期间一直在该校就读。然而,无论单独考量,还是结合被告方提供的其他证据,这些收据均不足以证明被告方居住在塞浦路斯。
(5)虽然有一些登记姓名为高女士的水电煤气等公用事业账单,但这些账单本身并不能证明被告方居住在塞浦路斯或身处塞浦路斯。
(6)被告护照出入境记录显示,除了2016年7月的一次为期三天的访问外,被告直到2016年10月23日才再次进入塞浦路斯,并且似乎在2016年7月至10月的大部分时间里都身处中国大陆,被告在塞浦路斯的停留时间似乎远比他们所声称的要零星得多。
因此,虽然有证据表明被告在2016年年中曾在塞浦路斯短暂逗留,甚至可能他们当时正在为日后移居塞浦路斯做准备,但关于他们实际在塞浦路斯居住以及居住状况的证据非常有限。虽然2016年10月之后的情况尚不明朗,但英国法院认为被告更有可能无意放弃南京作为居住地,并根据中华人民共和国法律和英国法律的规定,继续在南京维持其“惯常居所”。且无论如何,中国法律要求打算永久离开中华人民共和国的人必须在户籍登记簿中注销其“惯常居所”的登记,并交回身份证,但被告并未这样做。最后,被告获得塞浦路斯国籍的首个证据是他们于2017年10月签发的塞浦路斯身份证,该身份证上注明其国籍为“塞浦路斯”。正如上文所述,根据专家意见,中国公民一旦取得外国国籍,即自动丧失中国国籍,因此被告最早于2017年10月丧失了中国国籍。虽然丧失中国国籍削弱了中国法院对被告作为居民的管辖权,但根据所掌握的证据,这种情况直到2017年10月10日才发生,远晚于原告在中国法院提起诉讼的时间。
判决
(1)中国法院对Li先生和Jiang先生的诉讼请求具有管辖权;根据双方当事人的约定,相关中国法院具有作出该等判决所需的属人管辖权;以及
(2)无论如何,中国法院对每位原告的诉讼请求均具有管辖权;由于被告在原告提起诉讼时居住在南京,相关中国法院具有作出该等判决所需的属人管辖权。
因此,该等判决可在英国作为普通法下的判决债务强制执行。法院作出有利于原告的判决。
四、案评
(一)、英国承认与执行外国判决的三种方式
——国际公约
1)2005年《海牙选择法院协议公约》[6],该公约适用于在民事或商事案件中订立专属管辖法院协议(第1条)的情形。同时,根据缔约方作出的相互声明,公约也可适用于非专属管辖法院协议(第22条)的情形。协议须以书面形式订立(第3条),但不适用于消费者合同、雇佣合同及其他排除事项(第2条)。在此基础上,公约包含三项核心义务:其一,被选择法院必须审理案件(第5条);其二,未被选择的法院必须中止或驳回诉讼(第6条);其三,被选择法院作出的判决必须在其他缔约国得到承认与执行(第8条)[7]。目前,中国已签署该公约但尚未批准。
2)2019年《海牙民事或商业事项外国判决承认和执行公约》[8],该公约适用于民商事领域判决的承认与执行,包含消费者合同和雇佣合同(第1条),但排除身份能力、家事、破产、隐私、知识产权等事项(第2条)。公约通过第5条列举的间接管辖权标准,作为判断判决是否符合流通条件的依据。第6条则就不动产物权判决规定了专属的管辖权标准。公约仅涉及判决的承认与执行,不涉及直接管辖权问题,且不影响国内法或其他条约提供更便利的执行途径(第15条、第23条)。换言之,公约为外国判决的承认与执行提供了“下限”而非“上限”[9]。目前,中国尚未签署该公约。
——成文法
1)《1920年司法行政法》[10]是英国的一项成文法,旨在促进英国与英帝国其他地区(包括自治领、殖民地、保护国)之间的判决互惠执行。该法允许来自指定外国国家的高等法院判决在英国直接登记并执行,无需另行提起普通法诉讼。根据该法第9条第1款,判决须在作出后12个月内申请登记,但法院可酌情延长该期限。
2)《1933年外国判决(互惠执行)法》[11]是英国的另一项成文法,为在英格兰法院登记和执行来自特定外国的终局性、确定性金钱判决提供了简化的法定框架。该法基于互惠条约,适用于澳大利亚、加拿大、以色列及多个欧盟国家(但不包括中国),相较于普通法程序能够实现更快速的执行。根据该法第2条第1款,判决须在作出后6年内申请登记。
——普通法
对于与英国无双边条约或成文法互惠安排的国家(如中国),可通过在英国高等法院提起新的诉讼,将外国判决作为债务证据申请承认与执行。如本案例所示,基于普通法原则的中国判决的承认与执行,申请方须证明该中国判决满足三项积极要件:终局性、原审法院具有英国法认可的管辖权、以及内容为金额确定的金钱给付义务;同时,该判决不存在可由被申请人援引的抗辩事由,即不得违反英国公共政策、不得存在欺诈情形、且原审程序不得违背自然公正原则。
(二)、普通法下的程序性要求
1) 启动诉讼与送达
根据英国《民事诉讼规则》第6部分(CPR Part 6)的规定,债权人须按常规方式提起诉讼程序并向被告完成送达。若被告位于英国境外,则债权人需根据《民事诉讼规则》第6B实践指引(Practice Direction 6B)第3.1条申请域外送达许可。根据Al Hamed案[12]确立的规则,在申请此类许可时,申请人无需证明原始争议与英格兰存在连接点,亦无需证明被告当前在英国境内拥有可供执行的资产。
2)时效要求
根据英国《1980年时效法》第24条规定,申请承认与执行判决须满足6年时效要求,第24条第(1)款规定,任何基于判决提起的诉讼,不得在判决成为可执行之日起六年期满后提出;第24条第(2)款规定,任何判决债务的拖欠利息,不得在利息到期之日起六年期满后追索[13]。
关于外国判决是否属于《1980年时效法》第24条所称"Judgment"(判决),英国判例法尚存讨论空间。早期判例(如Re Flynn (No 2) [1969])倾向于认为"Judgment"特指英格兰判决,不当然包含外国判决。但即便外国判决本身不直接适用第24条,债权人仍可基于在英国以外的外国判决为诉因提起新的诉讼(action),该诉讼属于基于简单合同(simple contract)提起的债务追索之诉,根据《1980年时效法》第5条规定,诉讼时效同为6年。因此,无论基于何种法律路径,执行外国判决的诉讼时效均为6年。
本案的中国判决于2017年便已作出,判决原文虽未载明“可执行之日”的具体起算时点,且本案未就时效问题展开讨论,但需特别提示,时效是英国法院审查外国判决执行申请时一项强有力的抗辩事由,若债务人主张时效已过,债权人须举证证明存在时效中断、重新起算或存在其他例外情形。
3)法律程序
根据英国《民事诉讼规则》,当事人或法院可根据案件具体情况及对方当事人的诉讼行为,选择或适用不同的法律程序。具体而言,主要包括以下三类:其一为 Part 3.4 剔除程序(Strike Out),适用于以下情形:(a) 案情陈述未披露任何可支持起诉或抗辩的合理理由;(b)案情陈述滥用法院程序或可能妨碍诉讼的公正处理;(c)当事人未遵守规则、实践指南或法院命令。其二为 Part 12 缺席判决(Default Judgment),适用于被告未提交送达回执,或未提交答辩状及任何旨在作为答辩状的文件。其三为 Part 24 简易判决(Summary Judgment),适用于法院认为该方当事人在诉讼请求、抗辩或争议事项上没有胜诉的实际可能性,且没有其他令人信服的理由要求对该事项进行审判。
4)准予执行后措施
一旦英国法院作出准予执行的判决,该外国判决即被视为转化为一份新的英格兰法院判决,其债务依据该外国判决确定。债权人可通过以下措施实际执行:财产扣押令(扣押被告的货物、动产);第三方债务令(冻结被告的银行存款或第三方欠款);押记令(对被告的不动产设定抵押以便后续拍卖);破产或清算程序(如被告为个人或公司,可申请其破产以清偿债务)。
五、总结
本案为跨境商事活动当事人提供了重要启示:其一,中国法院的判决书在符合英国普通法要求的前提下,能够在英国申请承认与执行;其二,个人取得境外身份并非法律责任的“避风港”,只要在诉讼提起时与中国存在实际居住联系,中国法院仍可据此取得英国普通法所认可的管辖权。
判决书原文链接:
[1] Hangzhou Jiudang Asset Management Co Ltd & Anor v Kei [2022] EWHC 3265 (Comm) (19 December 2022).
[2] Li & Ors v Yuan & Anor [2026] EWHC 242 (Comm) (11 February 2026).
[3] Dicey, Morris & Collins on the Conflict of Laws, 16th Ed at 14R-024
[4] Dicey Rule是英国冲突法(国际私法)中关于外国法院判决承认与执行的核心规则,源于英国著名法学家Albert Venn Dicey在Dicey, Morris & Collins on The Conflict of Laws中提出的法律原则。其中,Rule 47规定:英国法院将承认和执行外国法院作出的对人判决,前提是该外国法院根据英国国际私法规则,具有管辖权,包含上述四种情况。
[5] Golden Endurance Shipping SA v RMA Watanya SA & Ors [2016] EWHC 2110 (Comm), [28].
[6] 根据海牙国际私法会议官网截至2025年11月27日的统计数据,《2005年选择法院协议公约》共有39个缔约方,包括已批准生效的国家及区域经济一体化组织(欧盟),以及仅签署但尚未批准的国家(如中国、美国、以色列、哥斯达黎加、科索沃等)。
[7] https://assets.hcch.net/docs/89be0bce-36c7-4701-af9a-1f27be046125.pdf
[8] 根据海牙国际私法会议官网截至2025年5月13日的统计数据,《2019年承认与执行外国民商事判决公约》共有33个缔约方,其中已批准生效的国家和区域组织包括欧盟成员国、乌克兰、乌拉圭、英国、阿尔巴尼亚、安道尔、黑山等;以色列、哥斯达黎加、俄罗斯、美国、科索沃、北马其顿6国已签署但尚未批准;中国尚未签署该公约。
[9] https://assets.hcch.net/docs/36b240ac-8228-481d-a33b-3716baf4c656.pdf
[10] https://www.legislation.gov.uk/ukpga/Geo5/10-11/81/enacted
[11] https://www.legislation.gov.uk/ukpga/Geo5/23-24/13/contents
[12] Sheikh Khalid Bin Ahmed Al Hamed & Ors v Sheikh Hamed Bin Ahmed Al Hamed & Anor [2024] EWHC 2448 (Comm), [46].
[13] https://www.legislation.gov.uk/ukpga/1980/58
作者简介:
徐劲科
大成上海 合伙人
bailey.xu@dentons.cn
徐劲科律师拥有超过20年向各类企业在公司法、私募股权、资本市场、并购重组、跨境投资和争议解决领域提供法律服务的工作经验。他为多家私募股权投资基金提供募、投、管、退等全方面的法律服务,为央企、沪深上市公司提供产业并购服务等等。
徐律师还处理过众多涉及投资并购、私募基金的重大争议解决案件,赢得多起争议标的超过10亿元的案件。
徐律师是“律商网”《攻守有道上市公司控制权争夺法律研究》专栏作者,威科先行《ESG投资与法律合规实务报告》专栏作者,大成《中国奢侈品和时尚法律指南》主编。上海证券交易所第五届上市委员会委员,广慧并购研究院核心研究员,上海跨境仲裁研究中心顾问。
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