变局与应对：中东变局下涉伊制裁的风险与应对策略
发布日期：2026-03-16
作者： 倪建林,宗天
一
引言
2月28日，美军与以色列军队联手发动了代号为“史诗怒火”（Epic Fury）的突击行动。伊朗最高领袖阿亚图拉·阿里·哈梅内伊（Ayatollah Ali Khamenei，哈米尼）在以色列与美国对伊朗领导层及军方发动“大规模”且持续的攻击后身亡。针对伊朗的领导层骤变，美国总统特朗普回应称，他愿意在未来与伊朗方面进行沟通对话，但同时承认目前尚无法确定具体的对话时间表。受海湾地区地缘局势骤变影响，美国对伊朗的制裁可能迈入新的阶段，面临新的风险。为护航中国企业维护海外利益，本文梳理了美国对伊经济制裁的现状并结合特定行业的制裁逻辑，为企业提供风险防范和应对策略。
二
美国对伊朗的制裁历史和现状
美国对伊朗的经济制裁经历了漫长且复杂的演变，其制裁工具与法律依据随着双边关系及地缘政治的变化而不断叠加，大致可分为以下几个核心阶段：
1. 制裁体系的构建与全面禁运（1979-2005）：美国对伊制裁始于1979年伊朗伊斯兰革命及人质危机。时任美国总统卡特签署第12170号行政令，冻结了伊朗政府在美资产。1995年，克林顿政府发布行政令，全面禁止美国主体与伊朗进行贸易和投资；随后出台的《达马托法案》（后更名为《伊朗制裁法》），正式确立了对投资伊朗能源领域的外国企业实施“次级制裁”（Secondary Sanctions）的法律基础。
2. 多边制裁（2006-2015）：随着伊朗核问题的发酵，美国不仅推动联合国安理会通过多项涉伊制裁决议，更在国内接连出台《全面制裁、问责和撤资伊朗法》（CISADA）及《伊朗自由与防扩散法》（IFCA）等重要法案。这一阶段，美国将制裁触角延伸至伊朗的金融、能源及航运等支柱产业，并利用美元霸权切断了伊朗与国际金融体系的联系。
3. 伊核协议短暂缓和与“极限施压”的重启（2015-至今）：2015年《联合全面行动计划》（JCPOA，即伊核协议）达成后，美国曾一度中止了部分针对非美国主体的次级制裁。然而，2018年特朗普政府单方面宣布退出伊核协议，并迅速重启“极限施压”战略，不仅全面恢复了此前的制裁措施，更频繁动用行政令对伊朗实施全方位的经济封锁。近年来，受地区冲突及大国博弈影响，美国的制裁范围已从传统的核项目，进一步扩大至人权、无人机及地区武装代理人等广泛领域。
经过数十年的层层加码，伊朗长期是美国经济制裁的核心目标。最主要的制裁手段是美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）通过资产冻结、交易禁令和贸易限制等综合手段向伊朗施压，导致大量涉伊主体被列入“特别指定国民和被封锁人员名单”（SDN名单）。
截至目前，直接带有伊朗相关制裁标签（如 [IRAN] 及相关行政令）的个人、实体、船只和航空器统计如下：
透过上述数据可知，当前的涉伊合规风险已不再局限于伊朗本土企业。数量庞大的第三方国家实体、隐蔽的“影子舰队”以及充当资金代理人的个人，共同构成了OFAC执法穿透的重点目标。
三
美国对伊朗制裁的法律体系和结构
（一） 美国制裁法律体系
美国对伊朗的经济制裁经历了漫长的演进，现已形成一套由法案、行政令与实施条例结合而成的制裁体系。
在立法层面，美国国会通过了一系列具有长臂管辖效力的基础法案，如《伊朗制裁法案》（ISA）、《2010年全面伊朗制裁、问责和撤资法》（CISADA）、《2012年伊朗自由与反扩散法案》（IFCA）以及《2013年国防授权法案》等，构筑了对伊制裁的法定框架。
行政授权层面，历届美国总统依据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）频繁发布总统行政令（Executive Orders），以快速响应地缘政治变局。针对伊朗的行政令多达数十项（包括但不限于EO 13902, EO 13876, EO 13846, EO 13599等）。
（二） 美国制裁手段
基于上述法律框架，OFAC在实务中交织使用全面制裁、行业制裁与清单制裁三种手段，并嵌入了次级制裁（Secondary Sanctions）机制，形成了一张严密的制裁网络。
首先，伊朗是目前受美国全面制裁（Comprehensive Sanctions）的少数国家之一。这意味着，除适用法定豁免、一般许可或特定许可外，美国主体或在美国境内开展的交易，原则上不得进行涉及伊朗的经贸与金融交易。对于中国等跨国企业而言，全面制裁的风险核心在于“美国连接点”（US Nexus）。一旦企业的对伊业务涉及美国人员参与、包含美国原产物项，或使用了美元及美国金融系统进行结算，原本纯粹的“非美交易”便会直接落入美国一级制裁的管辖范围，违规者将面临高额罚金乃至刑事责任。此外，由于美国所有的经济制裁措施都可以分为“一级制裁”（primary sanction）和“二级制裁”（也称为次级制裁，secondary sanction），其区别在于制裁措施的适用对象和范围不同。一般而言，一级制裁仅约束美国人（包括美国企业），以及有美国连接点的外国人；二级制裁则可以同时约束和美国无直接连接点的外国人，美国可就其特定行为施加制裁后果。也就是我们常说的“长臂管辖”。次级制裁的对象，通常不会被OFAC处以罚款或刑事移交，而是受到OFAC的其他惩罚，包括：(1)被列入SDN清单，或被施加代理行账户或通汇账户限制（CAPTA制裁）等；(2) 如被施加资产冻结类制裁，在美国境内或由美国人持有或控制的财产和财产权益可能被阻断；(3) 美国主体与其交易可能受到限制或禁止；(4) 其进入美国金融体系或开展相关金融活动的能力可能受到限制。该等次级制裁措施对企业造成的影响同样相当巨大。
其次，清单制裁（List-Based Sanctions）是美国施压最直接的工具，其中最具杀伤力的是“特别指定国民名单”（SDN清单）。被列入主体将被彻底冻结受美国管辖的资产，并在全球范围内被商业孤立。涉伊主体被拉黑的高频原因通常涉及参与关键经济部门规避网络、核与导弹项目、武器转移以及关联伊斯兰革命卫队等。
截至目前，涉伊主体被列入SDN名单的核心原因，主要集中在以下五类活动：
1.关键经济与贸易：涉及伊朗能源、石化、航运、金属等关键部门，或参与规避制裁的海外网络。
2.武器扩散：参与核计划、弹道导弹及大规模杀伤性武器的研发与扩散。
3.军事与反恐：与伊斯兰革命卫队（IRGC）及其代理人网络关联，或涉嫌支持恐怖主义。
4.武器转移：涉及常规武器及军用无人机（UAV）的非法转移。
5.人权与安全：涉及侵犯人权事件或提供监控技术支持。
在清单制裁的框架下，OFAC还发布了“非SDN菜单式制裁清单”（Non-SDN Menu-Based Sanctions List），用于识别被施加菜单式制裁的主体。该工具不以资产冻结为唯一后果，而是允许美方在出口限制、融资禁令等法定措施中灵活组合。
最后，为精准打击伊朗的经济命脉，美国广泛实施了行业制裁（Sectoral Sanctions），覆盖能源、汽车、石化、海运、金融、金属及制造等支柱产业。
四
作为涉伊合规重点的行业制裁
在所有涉伊制裁工具中，行业制裁因其广泛的次级制裁穿透效力，构成了当前跨国企业面临的最大合规问题。 行业制裁不以传统的“美国连接点”为前提，外国实体即便使用非美元结算、且交易完全发生在美属管辖权之外，只要参与了被制裁行业的“重大交易”，即可能招致制裁。目前，美国对伊朗实施的行业制裁主要聚焦于以石油化工为代表的能源行业，但汽车、海运、金融、金属及制造业、矿业和纺织业等行业也被制裁严密封堵。
（一） 能源与石化行业：“极限施压”持续
美国对伊朗能源行业的制裁旨在彻底切断伊朗政府的核心收入来源。其制裁措施不仅包括大幅限制伊朗石油进入国际市场、冻结相关石油企业的资产，更对参与伊朗石油贸易的外国实体、物流网络甚至金融机构实施严厉的次级制裁。2024年10月11日，OFAC专门发布了一项针对第13902号行政令（E.O. 13902）涉及石油行业的次级制裁决定。根据该决定，违反制裁在伊朗从事这些行业的主体可能面临与被制裁实体有关的资产和财产利益冻结、相关个人和实体可能被拒绝入境美国，同时为该项目提供资金或服务的金融机构也可能面临制裁。
进入2025年后，针对伊朗能源行业的打压迎来了实质性的烈度升级。2025年2月4日，美国总统发布《国家安全总统备忘录2号》（NSPM-2），标志着“极限施压”战略的全面回归。紧接着在2月6日，特朗普政府宣布了对伊朗石油工业的新一轮措施，旨在将伊朗的石油贸易出口量打压至“零”。2月24日实施的一系列新制裁措施，标志着美国对伊朗能源贸易的打压力度进一步升级。
在这一极端高压政策下，中国下游的独立炼油厂（即“茶壶”炼油厂）及相关的航运网络成为了OFAC集中打击的靶心。2025年4月16日，OFAC依据旨在打击伊朗石油和石化行业的E.O. 13902，将一家中国独立炼油厂（山东胜星化工）及多家协助伊朗石油运输的公司和船只列入SDN名单。这是自NSPM-2发布以来，OFAC针对伊朗石油销售采取的第八轮制裁行动，也是第二次将购买伊朗原油的中国“茶壶”炼油厂列为目标。随后在同年5月，第三家中国地炼企业也被纳入制裁范围。这一系列高频的穿透式执法释放了极其危险的信号：美国对伊能源制裁的打击链条，已经从源头的开采、海上的隐蔽运输，延伸至了终端的实际采购与炼化环节。
进入2026年，随着中东地缘政治的急剧恶化，美国对伊制裁与伊朗的反制博弈被推向了前所未有的极端状态，作为对美国“极限施压”及近期该地区重大军事打击行动的激烈反制，伊朗目前已采取实质性军事行动，对具有全球能源战略咽喉地位的霍尔木兹海峡形成了封锁之势。面对伊朗试图通过非对称手段突围的举动，OFAC的制裁打击面正从传统的下游“买家”和“影子船东”，向更外围的支撑体系延伸。
（二） 汽车制造业：以“实质性阻断”为目标
汽车制造业作为伊朗体量最大的非石油工业支柱，同样是美国实施行业制裁的重点区域。美国主要依据第13846号行政令（E.O. 13846）以及涵盖“制造业”部门的第13902号行政令，对伊朗汽车行业实施次级制裁。
在针对汽车行业的执法实践中，OFAC的制裁逻辑呈现出“实质性阻断”特征。根据OFAC发布的合规释义，如果外国车企仅仅是向伊朗出口无需进一步组装的“完全整车”（Finished Vehicles），在不涉及其他被制裁主体的前提下，通常不会直接触发制裁。然而，一旦跨国车企或零部件供应商向伊朗出口“汽车散件组装包”（CKD/SKD），或者提供任何有助于提升伊朗本土汽车制造、组装能力的原厂零部件及技术服务，就会被监管机构认定为参与了伊朗汽车行业的“重大交易”。这种精准的规则设定，旨在锁死伊朗汽车工业的自主研发与本土生产能力。任何试图通过技术转让、合资建厂或深度供应链支持等方式参与伊朗汽车制造链条的外国企业，都面临着极高的资产冻结与黑名单风险。对于正处于“出海”爆发期、且历史上曾将中东视为重要传统市场的中国整车及零部件企业而言，这种合规风险尤为严峻。虽然一些车企，通过与伊朗本土车企深化合作，提高本地化生产比例，核心零部件尽量采用本地采购或易货贸易，降低外部风险，但该规避行为的风险也不可谓不大，一旦被美国执法部门发现，可能也会带来较大损失。
随着汽车产业向智能化与电动化深度转型，单车包含的软硬件供应链已高度全球化。中国车企在对伊出口评估中，极易在不知情的情况下触碰“美国连接点”红线。无论是车载芯片、自动驾驶算法使用的底层软件（如特定操作系统的授权代码），还是高端传感器与测试设备，如果其含有的美国成分超过微小含量比例，很有可能触发美国出口管制和经济制裁的双重打击。
五
中国企业的应对策略
（一）审慎对待被制裁行业，警惕短期利益诱惑
企业首先需要对已被纳入行业制裁范围的领域保持高度谨慎（特别是石化能源行业）。美国势必会持续加大对伊朗石油出口的打击与封堵力度，企业在战略决策上应坚持审慎态度，尽量避免卷入此类极易触发次级制裁的“重大交易”。
（二）升级尽职调查标准，全面落实穿透排查
在开展相关业务时，企业必须在“了解你的客户”（KYC）环节采取更为严苛的审查策略：
横向拓宽排查外围服务链：鉴于监管重点可能延伸至物流与金融外围，企业的尽调范围必须全面扩大，将货代公司、船东、保赔协会（P&I Clubs）以及结算银行一并纳入排查，确保整个闭环中不存在涉伊制裁隐患。
纵向穿透防范“50%规则”：企业不仅要核查交易对手本身，还必须将尽调范围向上穿透至清单企业的控股股东及实际控制人。一旦交易对手被受制裁实体直接或间接拥有50%及以上权益，其本身也将被视为受制裁对象，企业必须在交易前排除和防范风险。
（三）筑牢内部隔离墙，切断“美国连接点”
物项与技术溯源：针对汽车与智能制造等高科技出口企业，必须对产品进行严格的美国《出口管理条例》（EAR）成分审查，确保其中包含的美国原产零部件或底层技术未达到法定受管辖的微量豁免比例，以规避可能的出口管制风险。
资金链路做好隔离：坚决避免在涉伊高风险交易中使用美元进行计价与结算，并严禁任何相关交易指令流经美国金融系统或美国代理行，从根本上杜绝因资金清算引发的金融次级制裁风险。
（四）完善商业合同机制和风险隔离
除了业务前端的排查与内部隔离，企业还需通过以下两类方式来构筑应对极限场景：
公司治理与架构隔离：在交易架构层面，通过设立风险隔离的独立实体来开展高风险业务。这种结构性的防火墙可以有效防止局部合规危机传染至母公司。
适当植入合同保护条款：法务团队可以通过在商业合同中强制植入相应的合规条款，要求交易对手明确承诺其自身及下游买家均未被列入制裁黑名单，且必须保证交易标的物不会最终流入伊朗。这种预防性的合同机制既能对交易网络形成约束，也能在极端事件爆发导致履约受阻时，为企业阻断交易、主张免责提供法律依据。
作者介绍：
倪建林
大成上海 合伙人
jianlin.ni@dentons.cn
倪建林律师，对外经济贸易大学法学博士，曾在 WTO 总部和美国国际法学会接受关于 WTO、国际贸易和跨境投资法律的专业培训。2007年被评为第二届浦东新区十大杰出青年律师，2014年被授予陆家嘴法治论坛人物奖，2026年荣登《钱伯斯大中华区指南》和《钱伯斯全球指南》榜单（国际贸易：关税、出口管制和经济制裁）。其现兼任上海市商务委员会兼职政府法律顾问，江苏省商务厅公平贸易专家库成员，上海市律协国际法专业委员会主任。
宗天
大成上海 律师
tian.zong@dentons.cn
宗天，美国乔治城大学法学硕士、华东政法大学经济法学硕士。主要业务领域为贸易救济、出口管制与经济制裁、跨境投资与并购。
特别声明：
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