股市自媒体“抢帽子”操纵认定要点与合规红线
发布日期：2026-02-24
作者： 马宏伟、刘赟州
前言：1月28日，证监会公众号转载证券时报《拆解股市“财经大V”骗局：三层套路构建“收割闭环”》一文，直指股市伪财经大V违规乱象，并重点披露浙江证监局查处的雪球网大V金永荣操纵证券市场案——对行为人合计罚没超8300万元，并对其采取3年证券市场禁入措施。
近期，随着A股市场升温，一批股市自媒体扎堆现身各大社交平台。其中，部分伪大V以“分享”“分析”为幌子，凭借自身流量影响力布局设套，实施操作证券市场、内幕交易等违法违规行为。当前，监管机构正围绕伪股市大V乱象构建多层防护网，打造事前培训、事中查处、事后行政处罚与刑事处罚相结合的全链条整治格局，持续加大对相关违规行为的打击力度。股市自媒体应当增强自身合规意识，谨防触及操纵证券市场的监管红线。
本文以金永荣案为例，梳理解读监管机构对自媒体“抢帽子”操纵案件的认定要点，并对股市自媒体信息发布与交易的合规红线进行提示。
一
案例概况
1月19日，中国证监会浙江监管局对雪球网大V金永荣操纵证券市场行为作出行政处罚。[1]
根据浙江证监局调查，金永荣长期使用“金浤”账号在雪球平台及其他平台发布荐股信息，参与淘股吧实盘比赛以及直播分享选股逻辑等形式，积累名气和受众。截至2025年4月其雪球“金浤”账号粉丝数量超过10.7万人，2024年9月至2025年4月期间发布帖文的单篇平均阅读量高达130万次。
2024年9月2日至2025年4月16日，金永荣在其雪球“金浤”账号公开发文评价、推荐等32只股票，并控制账户组在荐股后的当日或次日进行大量反向卖出交易。交易金额合计630,594,337.30元，违法所得合计41,623,864.21元。
二
案例点评
金永荣案系典型的“抢帽子”型操纵证券市场案件，该案的查处标志着监管重点已从以资金、持股优势为核心的“交易型操纵”，转向以媒体舆论优势为核心的“信息型操纵”，清晰确立了流量、影响力与法律责任的挂钩原则——自媒体的流量规模越大、市场影响力越强，其承担的合规义务与法律责任便越重。
该案在厘清自媒体荐股的合法边界、明确“抢帽子操纵”的司法认定标准方面具有标志性指导意义，具体分析如下：
（一）行为主体：自媒体市场影响力如何判断？
“抢帽子”操纵行为的实质，是行为人凭借自身具有的市场影响力，通过推荐、评价、预测股票的方式引导市场判断，再实施反向交易从中获利。进一步而言，“抢帽子”操纵的主体必须具备市场影响力。
在传统“抢帽子”操纵场景中，行为主体通常为证券公司、证券投资咨询机构、专业中介机构或者从业人员等特殊主体，其影响力可以直接根据主体身份予以判断。
但在自媒体荐股场景中，由于自媒体从业者通常无特定专业身份背景，难以通过定型化的外在特征认定其市场影响力；同时，网络自媒体的信息发布渠道与方式多元，信息传播范围、受众群体均难以精准界定，也缺乏明确的量化指标对其实际影响力进行判定。
在此情形下，自媒体若被认定构成操纵证券市场，须具备足以影响证券交易价格或交易量的实际市场影响力，且该影响力需与证券公司、证券投资咨询机构、专业中介机构或者从业人员等特殊主体所具有的影响力达到相当程度。由此，是否具备相应市场影响力，成为认定自媒体“抢帽子”操纵行为的核心要点。
例如金永荣案中，当事人的代理人便以发帖频率低、无稳定受众群体、发帖行为未对市场产生实际影响等为由提出申辩。对此，浙江证监局采取了以下认定逻辑：
1.以账号的活跃度、粉丝量、发帖的阅读量、互动量作为核心指标，同时关注行为人背景与相关造势行为，例如参与淘股吧炒股实盘比赛并获得冠军，以及直播分享选股逻辑积累行业知名度和受众基础。
2.对自媒体多平台影响力进行了综合认定，强调不同自媒体平台之间相互宣传引流对影响力的扩散作用，不以单一平台实践情况影响整体责任认定。
3.专业测算印证影响力实效，根据沪深交易所出具的市场影响测算，均证实当事人相关内容能够对证券价格、成交量产生实质性影响。
4.排除干扰因素，明确其他主体的相关行为不影响对当事人自身影响力的认定。
值得注意的是，2019年7月1日施行的最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》将“抢帽子操纵”的犯罪主体由证券从业人员扩大至一般主体。因此，2019年7月1日之后，任何自然人或单位，只要实施抢帽子交易且符合追诉标准，均可能承担刑事责任。
（二）行为方式：公开荐股与反向交易
《证券法》第五十五条第（六）项规定“抢帽子”操纵的行为模式为“对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易”。因此，其包含了公开荐股行为与反向交易行为两个要素。
1.公开荐股行为
如前所述，荐股行为系对证券及发行人作出的评价、预测或投资建议，该行为本质属于具有主观性与倾向性的观点表达，故而与交易记录、信息转载等客观事实记录存在区别。
判断某一行为属于荐股行为还是客观事实记录，核心标准在于从普通投资者的视角出发，审查行为人发布的信息是否明确指向具体个股名称、包含买卖时点与价格预测，且实质上引导了投资者作出交易决策。
在当前“抢帽子”操纵相关案件中，行为人以明确形式推荐证券的情形较为少见，更多是通过多种方式对投资者进行暗示、引导，整体呈现出形式多样化、手段隐蔽化的显著特征。
金永荣案中，浙江证监局从以下方面认定行为人的公开荐股行为：
（1）指向明确：案涉认定为公开荐股的帖文均明确提及股票名称或代码，或结合此前发帖内容而指向明确的股票标的。
（2）反复强化：针对部分股票，当事人存在通过反复发帖、转发之前所发荐股帖文等方式不断巩固强化推荐逻辑的情况。
（3）展示持仓：部分发帖通过展示所谓交易感受与仓位记录，向外界传递自身已加仓买入或未卖出股票的信号，足以对投资者产生引导跟随交易影响。
（4）信息加工：行为人对公开信息、客观数据进行加工处理、选择性引用、开展解读，浙江证监局认为其属于分析、评价，并非单纯转载信息。
（5）提问引导：部分帖文通过提问方式明确或暗示传递对股票积极信号，属于对此前发帖分析逻辑的再次强化论证，并非单纯向其他用户请教或求证。
此外，“抢帽子”操纵的认定重点在于行为人是否通过公开推介诱导投资者决策、同时进行反向交易获利。信息本身的真实性并非构成要件，即使发布的信息基于客观分析、内容真实，依然构成公开荐股行为。因此，行为人不存在虚假、夸张、误导性表述无法阻却操纵证券市场行为的认定。
2.反向交易行为
一般而言，投资者以个人身份，基于公开信息与自主分析发表的主观投资观点或市场预测，通常属于正常的言论自由范畴。若仅因此类行为对证券交易价格、交易量产生影响，便一概认定为操纵证券市场，则认定标准则失之过宽，会不当损害投资者的言论自由权利。
故此，“抢帽子”操纵案件的认定难点之一在于平衡打击操纵证券市场行为与保障投资者的言论自由，而二者的核心区分要点就在于行为人是否具有操纵证券市场的主观故意。实践中，“反向交易行为”是较能证明行为人具有市场操纵之故意的客观要素之一，即行为人做出与其评价、预测、投资建议方向相反的证券交易。
一方面，反向交易表明行为人并非基于对证券真实价值的判断进行交易，而是利用投资者的信任和跟风心理，故意操纵股价以实现自身获利目的；同时，反向交易行为在股价已大幅上涨后仍大量买入，随后又迅速反向卖出，也有违经济理性，从而可推定其具有操纵市场的故意。
另一方面，反向交易是“抢帽子”操纵的典型行为模式。行为人荐股后引起投资者跟风投资，推高证券价格的同时将持有的证券卖出，使得广大投资者为行为人“接盘”，而行为人则从中获利。
基于上述原因，《证券法》将反向交易行为直接作为“抢帽子”操纵的行为要素予以规定。在金永荣案中，浙江证监局认为当事人在明知自身影响力、大量粉丝跟随其发帖进行交易的情况下，在公开发帖对案涉股票进行分析、评价、预测或推荐后，于当日或次日即实施大量反向卖出交易，与其发帖荐股意思表示相矛盾，足以反映其主观故意。
同时，认定“反向交易”还应注意以下要点：
（1）公开荐股行为与反向交易行为在时间上存在密切关联。从操纵模式上，证券市场“抢帽子”的反向交易者实际上是通过“打时间差”而抢先获利[2]，因此反向交易必须在公开荐股的市场影响存续期间进行。从实践案例来看，公开荐股的“影响期”时间区间通常为公开荐股后的1至3个交易日，例如：
反之，如果行为人长期持有证券，则可以以此反驳操纵市场的主观故意。金永荣案中，浙江证监局亦指出“当事人于发帖后买入股票未在荐股后当日及次日反向卖出的，未认定为操纵证券市场行为，未纳入违法所得计算。”
（2）反向交易与公开荐股行为无需一一对应。例如吴承泽操纵证券市场案中，行为人采取“跳二抢一”的模式[7]，并非在每次公开荐股后都实施反向交易。
（3）不要求整体反向卖出。“抢帽子操纵”仅要求交易方向与荐股方向相反，符合“买入—荐股—卖出”的模式，并不要求“仅有卖出、没有买入”。因此，对同一只股票循环操作买入、卖出行为中，买卖时机与公开荐股时间存在密切关联即可认定操纵证券市场行为。
3.实质大于形式的穿透认定
在金永荣案中，行为人在其发布的部分涉股文章中，标注有“不推荐买卖”“不作为买入依据”“会根据盘面决策操作”等免责提示语。其代理人亦据此提出抗辩，主张行为人所发内容整体客观，未故意虚假夸大事实，语言风格严谨审慎，亦无对股价增长作出明确预测，且多数文章均明确表述不推荐买卖，案涉文章在性质上显然不属于荐股文章。对此，浙江证监局明确认定，前述标注的免责提示语仅为形式上的免责表述，并不影响对案涉行为性质的实质认定。
由此可见，在“抢帽子操纵”行为的认定中，只要行为在实质上符合证券市场操纵的法定构成要件，即可依法认定为操纵行为；行为人仅在形式上标注的免责声明或合规提示，并不足以阻却该违法行为的成立。
（三）违法所得：“抢帽子操纵”中循环操作违法所得的认定
在金永荣案中，行为人存在针对同一支股票连续发帖分析、并同步进行交易的情形。其代理人就此提出抗辩，主张针对同一股票的连续发帖行为，对应的违法所得不应重复计算；首次荐股后再发布的帖文，因不具备新的、足以改变市场预期的增量信息，难以对证券价格或交易量产生进一步的实质性影响，故首次荐股后买入的股票不应纳入违法所得的计算范围。
对此，浙江证监局采用“切分加总”的计算逻辑认定违法所得：即以一次完整的“建仓—荐股—卖出”连续行为为一个独立操纵单元，再将各次操纵行为对应的违法所得逐一核算后加总计算。同时，浙江证监局认为在连续荐股行为中，首次荐股之后发布的信息是否包含增量信息，不影响“抢帽子”操纵的成立。质言之，只要实施荐股行为，并在1-3个交易日的信息影响期内实施反向交易即构成“抢帽子”操纵。首次荐股后，就相同信息再次发帖后又实施反向交易的，该部分交易金额仍应计入违法所得。
三
自媒体合规红线
（一）伪自媒体大V“抢帽子操纵”的法律责任
从监管实践趋势而言，当前监管机构以“行政处罚+刑事处罚”的双重打击模式，形成强力法律震慑。
在行政责任层面，依据《证券法》第五十五条、第一百九十二条规定，伪自媒体大V“抢帽子操纵”的，监管机构可责令行为人处理非法持有的证券，没收全部违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下罚款，无违法所得或违法所得不足100万元的，亦将处以100万元至1000万元罚款，同时可采取证券市场禁入措施。
在刑事责任层面，《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》规定，“抢帽子操纵”行为证券交易成交额1000万元以上或违法所得100万元以上的属“情节严重”，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；
“抢帽子操纵”行为证券交易成交额5000万元以上或违法所得数额在1000万元以上的属于“情节特别严重”，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
以金永荣案为例，其涉案证券交易成交额逾6亿元，违法所得合计4000余万元，该案两项涉案指标均已达到情节特别严重的标准，可能被处以最高十年的有期徒刑，其后果不可谓不严重。
（二）自媒体合规要点
如前所述，“抢帽子”操纵的模式为“公开荐股”+“反向交易”。对于股市自媒体大V而言，其具备投资者与信息发布者的双重身份，更容易触及操纵证券市场的合规红线。相关自媒体应当注意以下合规要点：
1.加强合规意识
自媒体大V，应强化合规意识，严守证券市场交易边界。“抢帽子操纵”主体的市场影响力认定不以特定身份为前提，若个人自媒体账号粉丝量、帖文阅读量达到一定规模，其言论极易对证券交易价格、交易量产生影响。自媒体大V应当加强对自身言行的约束，严禁利用自身市场影响力实施证券市场操纵行为。
2.规范信息发布行为
自媒体在信息发布中应当避免明确提及股票名称或代码，或通过展示仓位记录、选择性解读公开信息、暗示性提问等方式传递股票利好信号，即便标注“不推荐买卖”“不作为投资依据”等免责声明也无法阻却行为实质的违法性。此外，监管机构对于信息发布采取实质认定，通过发帖、评论区留言、提问、交流讨论等形式，以明示或暗示方式作出相关表述的，均可以构成公开荐股行为。
3.规范自身交易行为
保持自身交易行为与公开言论的一致性，不得通过言论引导市场预期、借助投资者跟风交易谋取不正当利益；即便股市自媒体大V存在正常交易需求，亦应主动规避反向交易与公开荐股“影响期”高度重合的情况；即便对相同信息的再次发布——如反复发帖、转发旧帖等，其亦应避免在发帖后短期内实施反向交易，防范被认定为证券市场操纵的法律风险。
[1] 中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书〔2025〕45号。
[2] 参见：时方、冯雨宁，《“抢帽子”交易操纵证券市场行为的刑法规制》，载《河北法学》2024年第2期。
[3] 中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书〔2025〕45号。
[4]中国证监会行政处罚决定书〔2018〕22号。
[5]中国证监会行政处罚决定书〔2016〕87号。
[6]中国证监会行政处罚决定书〔2014〕16号。
[7]中国长安网：《大数据斩断股市黑手！主犯操纵证券市场非法获利上亿元获刑》，http://www.chinapeace.gov.cn/chinapeace/c100007/2021-09/17/content_12537784.shtml?f_link_type=f_linkinlinenote&flow_extra=eyJpbmxpbmVfZGlzcGxheV9wb3NpdGlvbiI6MCwiZG9jX3Bvc2l0aW9uIjowLCJkb2NfaWQiOiI4ZjgzY2QzNjA0MTIyYmY5LWViYjY4MmZiY2ZjNjAwYzAifQ%3D%3D。
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