上市公司RWA业务中的违规信披风险识别与防控
发布日期：2025-12-15
作者： 马宏伟,吴瑕
引言
近年来，现实世界资产代币化（RWA）作为金融科技前沿，正推动全球资产流通与融资模式深刻变革。境内上市公司积极布局，寻求融资创新与效率提升。然而，由于监管尚未出台明确的监管规则而市场关注高涨，信息披露已成为合规风险的关键节点。
RWA业务的信息披露，面临合规模糊性、技术复杂性、市场敏感性与跨境协调性等多重挑战。其监管边界尚未明晰，专业内容难被准确表述，市场情绪易被过度激发，多地标准更存在潜在冲突。
一旦信息披露违规，上市公司不仅直接违反《证券法》，还可能衍生出操纵市场、内幕交易等次生风险，损害公司声誉与投资者信任，面临监管处罚与民事索赔，甚至是刑事风险，严重危及企业长远发展。因此，构建适应RWA特性的信息披露体系，已成当务之急。
一、风险溯源：RWA业务信息披露何以“高危”？
（一）业务属性复杂，披露难度高
1.技术门槛障碍
区块链底层技术、智能合约机制及跨链桥接等专业概念，因其高度技术化特征而难以转化为通俗易懂的表述，且链上链下资产映射的真实性验证与同步保障流程复杂，增加了准确披露的难度。
2.法律结构多层
RWA项目通常涉及特殊目的实体架构、跨境法律安排与信托代持等多重法律关系，相关权利在收益、所有及治理层面存在分离设计，其合规性判断与结构穿透面临实质性挑战。
3.金融创新超前
代币经济模型、流动性挖矿及质押机制等设计与传统金融产品存在显著差异，而当前市场上尚未形成成熟的会计处理准则与资产估值方法论，导致相关财务与价值披露缺乏统一可靠的依据。
（二）监管规则滞后，披露边界模糊
1.“强制”与“自愿”界限不清
在RWA项目早期探索阶段，其是否已达到信息披露的重大性标准往往存在争议，这使得上市公司在判断何为“应披露事项”时拥有过大的自由裁量空间。
2.专项指引缺失
目前境内监管框架中尚未出台针对资产代币化业务的专项信息披露格式与内容要求，导致在风险揭示的充分性、针对性方面缺乏明确的执行标准。
3.跨部门监管协调不足
RWA业务涉及证监会、央行、网信办等多个监管部门的职权范围，各部门在信息披露的审核尺度与监管口径上可能存在不一致，增加了企业合规披露的协调成本与不确定性。
（三）市场情绪敏感，披露影响放大
1.概念炒作助推预期泡沫
作为资本市场热点赛道，RWA相关动态极易引发市场过度追捧，甚至导致业务上的微小进展被部分投资者解读为重大突破，从而催生估值泡沫。
2.“羊群效应”下的信息扭曲
经由分析师、媒体及自媒体等渠道的二次传播与解读，原始信息披露内容可能偏离事实，同时投资者因对专业术语的理解偏差而产生误读，进一步放大了信息失真效应。
3.股价联动效应显著
与RWA业务相关的公告常伴随公司股价的异常波动，这种紧密的价格联动机制可能在客观上倒逼上市公司采取更为保守或选择性的披露策略，以进行所谓的“市值维护”。
二、行为解构：典型违规形态剖析
（一）虚假记载与误导性陈述
1.虚构业务进展
将尚处于内部测试或概念验证阶段的项目包装为已落地的商业化成果进行披露，是常见的违规手法之一。这种行为模糊了研发与商业化之间的关键界限，可能对投资者形成实质性误导。
2.夸大技术能力
所谓的夸大主要体现在披露中虚标技术参数、捏造专利布局或不实陈述团队背景，旨在塑造技术领先的虚假形象。例如，公司将基于开源方案修改的技术包装为完全自主研发的核心成果，此类不实陈述直接动摇了信息披露的可靠性基础。
3.伪造合作背书
利用知名机构的声誉进行信用增级，但实际缺乏实质性合作基础。当合作方后续公开否认相关合作时，公司信息披露的真实性将受到严重质疑，并可能引发监管关注。
（二）重大遗漏与选择性披露
1.隐匿关键风险
信息披露内容呈现“报喜不报忧”的倾向，刻意回避技术漏洞、监管障碍、法律冲突等实质性风险。这使得投资者无法全面评估项目真实风险状况，投资决策建立在信息不完整的基础之上。
2.回避资金安排
对募集资金的托管机制、使用计划及监督安排披露不足或模糊处理。实践中，存在资金未进入独立托管账户而直接由项目方控制的情况，这构成了重大的资金挪用与安全风险。
3.模糊权属关系
未能清晰披露底层资产的所有权、收益权及处置权等核心法律安排。例如，在艺术品等RWA项目中，未明确物理资产的实际保管方与法律权属状态，也未充分提示权属分离可能引发的法律纠纷风险。
（三）披露时机不当与节奏操控
1.利好集中释放
信息披露节奏与公司资本运作的关键节点呈现可疑关联，如在股价阶段高位、限售股解禁前或再融资期间密集释放业务利好。这种操作模式可能伴有相关市场交易行为，易衍生信息型操纵的风险。
2.利空滞后披露
对于项目受阻、合作破裂等负面信息，存在刻意延迟披露的倾向。这种滞后为内部知情人员创造了不当的时间窗口，使其得以在负面信息公开前调整持仓，损害了市场公平性，也同样可能衍生操纵市场、内幕交易等风险。
3.“挤牙膏式”披露
将本可完整披露的阶段性成果，人为拆解为多个小幅利好并分批释放。这种策略旨在维持市场关注热度，但可能割裂信息的完整性，影响投资者对项目全貌与进度的连续判断。
三、合规路径：信披要素与操作指引
（一）披露内容的“五大维度”全覆盖
1.业务实质维度
（1）项目定位：明确属于技术研发、试点测试还是商业运营。
（2）商业模式：收入来源、成本结构、盈利模式的具体说明。
（3）进展阶段：清晰标注各阶段时间节点和里程碑达成情况。
（4）团队构成：核心技术人员、合规专家、合作机构的真实情况。
2.资产情况维度
（1）底层资产详情：资产类型、地理位置、权属证明文件索引。
（2）估值方法与依据：评估机构资质、估值模型、关键假设。
（3）审计验证安排：审计机构、审计范围、审计频率。
（4）保险与担保措施：资产保险、第三方担保等风险缓释安排。
3.技术路径维度
（1）区块链基础设施：公链选择、节点部署、共识机制。
（2）智能合约安全：代码审计机构、审计报告要点、漏洞修复机制。
（3）数据同步机制：链上链下数据一致性保障方案。
4.合规架构维度
（1）法律实体结构：SPV设立地、法律形式、股权控制关系图。
（2）牌照资质情况：已获牌照类型、适用范围、有效期。
（3）投资者适当性：合格投资者标准、KYC/AML流程。
（4）资金托管安排：托管机构资质、账户设置、资金划拨流程。
5.风险提示维度
（1）监管风险：政策变动、跨境监管冲突、牌照吊销。
（2）市场风险：代币价格波动、流动性不足、估值偏差。
（3）操作风险：内部管理失效、外部合作方违约。
（4）法律风险：资产确权争议、跨境司法执行困难。
（二）披露节奏的“持续动态”管理
1.建立重大事项清单
明确RWA业务中哪些事件属于必须立即披露的重大事项，可参考如下清单：
（1）项目正式立项或终止。
（2）签署重大合作协议（金额达净资产5%以上）。
（3）获得或失去关键业务牌照。
（4）发生重大技术故障或安全事件。
（5）底层资产价值发生30%以上波动。
（6）监管机构立案调查或行政处罚。
2.实施分阶段披露
（1）早期研究阶段：侧重技术可行性、监管环境分析。
（2）试点测试阶段：披露测试范围、参与方、初步结果。
（3）商业运营阶段：全面披露业务数据、财务状况、风险事件。
3.完善持续披露机制
（1）在定期报告（年报、中报）中设立RWA业务专项章节。
（2）重大进展随时以临时公告形式补充披露。
（3）建立项目进展季度简报制度，即使无重大变化也做常规说明。
四、跨境焦点：双重披露义务辨析
（一）核心原则：上市地监管优先，业务地合规并行
1.监管逻辑层级
（1）第一层级：应为上市地（境内）证券法律法规，其依据在于公司作为上市主体的法定义务，核心标准是以境内投资者保护为出发点，适用境内的重大性判断规则。
（2）第二层级：指业务开展地（境外）的金融监管要求，这是在当地合法经营的前提，通常需满足对合格投资者的特定披露标准。
（3）第三层级：遵循国际标准与行业准则，有助于提升公司的透明度和市场声誉。
2.“双重重大性”判断标准
境内重大性判断主要依据各大交易所最新的《股票上市规则》，通常考察财务指标比例等；境外重大性则可能更侧重信息对投资者决策的实际影响程度。上市公司须以两者中更严格的标准执行披露。
（二）境内披露的关键要求与常见误区
1.关键披露要求详解
（1）财务影响：披露境外项目投资总额及其占净资产比例，并评估对合并报表的预期影响。
（2）风险提示：需特别关注跨境法律冲突、外汇管制、SPV治理失控、地缘政治风险及信息回流滞后等特殊风险。
（3）控制关系：要求展示境外SPV的穿透股权结构、控制协议主要内容及合并报表的依据。
2.常见误区与规范做法
（1）误区一：“境外合规即可”的片面认知
部分境外上市公司可能忽视境内同步披露义务，认为只需完成境外合规，这是第一大误区。例如，公司在境外完成代币发行后未在境内公告，后因项目涉诉引发股价波动，就有可能被认定构成重大遗漏。正确的做法是在境外发行完成后及时在境内公告，全面说明发行情况与风险。
（2）误区二：用翻译件替代定制披露
目前市面上付费或免费的翻译软件多如牛毛，有的公司为图省事或节省成本，简单将境外文件翻译后即作为披露依据。但机翻文件可能包含参照外国法律的免责条款等不适用内容，规范做法应是根据境内规则重拟公告正文，将境外文件作为附录，并说明法律环境差异。
（三）跨境业务信披管理流程设计
1.信息回流机制建设
（1）制度保障：需在境外SPV的章程或协议中明确其向境内主体的即时报告义务，并设定报告清单与时限。
（2）人员安排：应指定境内对接负责人并在境外SPV董事会中委派董事。
（3）技术支持：可通过加密通道和区块链存证确保信息传递的不可篡改和可追溯。
2.双重审核流程
（1）第一审：境内合规审核
第一审应由境内董秘办、合规、法务等部门进行，重点确保符合境内规则与风险揭示充分。
（2）第二审：境外法律审核
第二审则由境外本地律师等参与，侧重于当地合规性与术语准确性。两地要求冲突时，应由审计委员会等机制进行裁夺。
3.口径统一与预期管理
所有对外材料，包括境外路演材料，其核心内容须与境内公告保持一致。公司应建立对外发言审批流程，对于多地上市的公司，需协调披露时间，确保关键事实与风险提示一致。
（四）监管沟通与危机应对
1.主动沟通机制
在启动重大跨境项目前，可考虑与境内监管进行预沟通。定期向监管报送业务发展简报，并建立监管问答记录库以确保沟通一致性。
2.危机应对预案
公司应制定针对性的危机预案。例如，在面临境外监管调查时，需立即评估境内影响并准备披露材料；出现跨境法律冲突时，应启动两地律师协同机制；面对负面舆情，则需依托境内外监测体系进行分级响应。
五、体系构建：内控机制与能力建设
（一）组织架构与职责分工
1.设立RWA信息披露专项工作组
公司可以考虑为RWA项目的信息披露工作设置专项工作组。该工作组应由董事会秘书担任组长，对信披合规负总责，其核心成员包括合规总监、财务总监、技术负责人、投资者关系总监及境外业务负责人，分别负责审核内容合规性、财务准确性、技术描述真实性、市场影响评估及提供第一手业务信息。法务部、内审部及IT部门作为支持部门，为工作组提供法律审核、内控监督及技术保障。
2.明确各主体职责
除专项组之外的各主体也应当明确自身职责。董事会负责审批RWA信披政策与重大事项披露。审计委员会履行监督职能，重点审查信披内控有效性及跨境披露冲突。管理层需确保业务部门及时、准确地提供披露素材，而各业务部门则对所提供信息的真实性、准确性承担直接责任。
（二）制度建设与流程管理
1.制定专项信披管理制度
公司可以参照其他业务的各项规定和管理细则，结合RWA项目的特殊之处，制定《RWA业务信息披露管理细则》《跨境创新业务信息报告与披露流程》《RWA相关敏感信息知情人登记办法》等专项制度，为RWA信息披露提供明确的规范依据与操作指引。
2.建立全流程管控节点
RWA信息披露的管控流程需涵盖从信息采集到发布后监测的完整闭环。例如，业务部门需定期报送RWA进展；信披工作组负责筛选评估，判断是否触发披露；审核环节应经业务、财务、法务、合规及董秘办多轮把关；公告发布须严格遵循渠道与时限要求，并完整存档；发布后还需持续监测市场反应，准备必要的补充说明或澄清。
（三）技术支持与工具保障
1.信息披露管理系统
应建立集成化的信息管理系统，动态更新RWA项目数据库，并设置基于时间或事件的披露提醒功能。系统须具备完整的留痕管理能力，记录从起草、修改、审核到发布的全过程。
2.敏感信息管控工具
通过文档加密与权限管理系统、内幕信息知情人电子登记与承诺系统，以及邮件与即时通讯工具的监控审计功能，构建敏感信息的技术防护体系，严防信息泄露与内幕交易风险。
3.市场舆情监测平台
部署能够实时抓取RWA相关市场传闻、分析报告及媒体报道的监测平台。平台应具备情绪分析与影响评估功能，及时预警潜在风险，并可实现澄清公告向主要财经媒体的自动推送，提升舆情应对效率。
结语
RWA的创新探索，对上市公司而言，已远不止于技术验证，更是信息披露合规能力的一场深度试炼。从识别业务复杂性、防范跨境风险到构建内控体系，每一环节都要求公司以更高的标准履行信披义务，在合规框架内寻找创新空间。
上市公司必须清醒认识到，任何技术突破都不能成为信披“走捷径”的理由。唯有坚持真实、准确、完整、及时、公平的核心原则，建立覆盖跨境业务全流程的双重披露机制，方能为RWA的创新提供合规护航，将潜在风险转化为长期价值。
最终，在RWA这条新兴赛道上，那些率先构建起与RWA业务特性相匹配的信披体系、将合规内化为创新驱动力的企业，不仅能够有效规避违规风险，更将在投资者关系、监管互信和市场声誉层面建立起难以复制的长期优势。
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