从一起服装加工合同跳单纠纷看承揽合同交易中的风险防控
发布日期：2025-12-15
作者： 袁源,洪鑫梅,刘嘉文
前言
商业活动中，大量存在一种三方合同关系，即中间方与上游公司签订加工合同从上游公司订货，同时中间方又和下游公司签订购销合同，向下游公司供货，通过上下游合同赚取一定的差价利润。但是，在此类案件中，上、下游公司接触后，经常会发生跳过中间方直接进行货物交付与价款支付的情况，这就构成了对中间方的跳单行为，给中间方造成损失。
笔者近期代理了甲方公司（以下简称“甲方”）与乙方公司（以下简称“乙方”）承揽合同纠纷一案。本案中，甲方承接上游丙方公司（以下简称“丙方”）的服装订单后，委托乙方加工，但乙方在履行过程中擅自将后续批次货物跳过甲方直接交付丙方并结算，构成“跳单”，导致甲方蒙受损失。本案涉及承揽合同履行中的跳单认定、质量争议处理、损失赔偿范围等核心问题，对服装加工行业的合同管理与风险防控具有典型参考意义。现结合本案案情与法院裁判要点，作如下评析。
一、案件基本情况
2024年5月，甲方与丙方签订《购销合同》，约定甲方为丙方加工女装棉夹克，分五批次交货。为完成订单，甲方遂与有工厂的乙方签订《加工合同》，委托乙方加工棉夹克，分五批次交货。合同签订后，针对前两批货物，甲乙双方已经完成货物的交付以及价款的结算，但是由于乙方交期延误，要由陆运转为空运，且乙方交付的成衣质量有较大问题，就此运输方式变更以及产品质量问题产生了额外的运输费用以及返修费用，双方在相关费用的具体承担方面产生争议。
针对后三批货物，乙方坐地起价，要求甲方必须付清款项后才给发货，甲方认为乙方要求先款后货要求违反合同约定，因此不同意先付款。乙方遂联系到丙方，最终丙方向乙方出具《承诺书》，要求乙方向丙方直接交付后三批货物，并承诺承担乙方可能对甲方承担的责任（包括但不限于乙方因此可能产生或承担的诉讼费、律师费、违约金、赔偿金和差旅费等各项费用），最终乙方同意直接将货物交付给丙方、丙方将货款直接支付给乙方。甲方因此未能收到丙方的后续三批货物货款，产生损失，甲方遂将乙方诉至法院，要求乙方承担违约责任。
二、履约争议与跳单行为
（一）乙方跳过甲方，直接和丙方交易的行为是否构成根本违约，甲方和乙方的合同是否解除？
1.双方主张
甲方认为乙方的跳单行为构成根本违约，要求解除甲乙双方签订的《加工合同》。乙方则认为之所以乙方要跳过甲方直接和丙方交易，系因为甲方资金不足无法提货，且丙方已出具《承诺书》为乙方责任“兜底”，因此乙方主张其直接将交付给丙方的行为属于对合同的变更而非解除，合同义务乙方已经按照约定全部履行，不存在违约行为，不同意合同解除。
2.法院认定
首先，根据合同相对性原则，甲方与乙方的《加工合同》、甲方与丙方的《购销合同》相互独立，乙方仅对甲方负有交货义务，无权直接向丙方履行并结算。其次，从各方聊天记录看，并没有甲方明确授权乙方直接向丙方交付并结算的证据，丙方的《承诺书》对甲方无约束力。
综合上述，乙方跳过甲方直接向丙方交付货物的行为构成违约，导致了甲乙双方就后三批货物无法继续履行，甲方无法取得后三批货物的货款及利润，合同目的落空，符合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条“违约行为致使不能实现合同目的”的解除条件，支持甲方要求解除涉案合同的主张。
3.风险防控建议
（1）在履行合同过程中，除非当事人之间有约定，应该严格遵守合同相对性原则，不得随意向第三人主张权利、履行义务，为减少可能出现的跳单行为带来的损害，当事人可以在合同中明确“承揽人不得向任何第三方交付货物或结算，除非取得定作人书面授权”，并约定跳单的违约金（如“跳单货物价值的30%”）。
（2）在类似于本案的多方合同关系中，由于存在上、中下游多个公司，往往会有第三方垫付资金、第三方代收的情况。第三方垫付资金的情况下，合同双方应通过补充协议确定“垫付不视为授权交货或结算，承揽人仍需向定作人交付货物”，对不属于授权的情况进行明确规定。第三方代收时，定作人也应及时留存授权书并写明授权（如“兹授权丙方代收第三批货物，结算仍由甲方负责”），避免承揽人以“代收即结算”抗辩。
（3）第三人丙方提供的《承诺书》仅为单方承诺，对甲方和乙方的合同不产生影响，乙方在本案中以《承诺书》为由主张不构成违约的理由不成立。只能在本案判决履行完毕后，另行依据《承诺书》起诉丙方要求丙方赔偿。
（二）前两批货物空运费用与成衣返修费用应由谁承担？
甲乙双方原约定通过陆运方式按合同约定交付时间送达指定地点，但过程中因乙方不能按合同约定时间交付，为保证货物能及时交付丙方，在丙方的要求下，乙方同意将陆运方式改为空运，由此产生了远超预期的高额运费。
同时，因乙方交付的第一、二批货物存在油污、破洞、漏标、爆口等质量问题，甲方委托质检公司返修，支出近六万元返修费用。
由此产生了本案的第二个争议焦点，运输费和质量问题返修费由谁承担的问题。
1.双方主张
对于货物陆运改为空运增加的运输费用，甲方主张该费用系因乙方交期延迟导致，因此运费应由乙方承担；而乙方则认为货物延期交付是因为甲方逾期提供面辅料，责任在甲方。
对于质量问题导致的返修费，乙方辩称系“后道处理费用”而非质量问题，与己无关，应当由甲方负责。
2.法院认定
关于运输费：由于甲乙双方在《加工合同》中未约定运输费由乙方承担，且空运费系甲方按丙方要求选择运输方式产生，无证据证明乙方同意承担，故不予支持。（《中华人民共和国民法典》第五百一十一条（六）：“履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。”）
关于质量返修费：微信聊天记录显示，甲方收货后及时反馈了破洞、油污等问题，丙方亦确认存在质量问题，乙方应承担返修责任。对于第一批返修费用，因为有证据显示属于“后道整理费”非修理费，故不予支持。第二批返修费结合聊天记录及返修比例，酌定支持甲方主张的一部分。
3.风险防控建议
（1）在合同的履行中，如果发生了原先未在合同中约定的事项应及时通过补充协议、微信聊天记录、邮件等书面方式进行责任的固定，比如本案中运输方式变更了、货物因质量问题需要返修，需要明确相关费用以及责任由哪一方承担，甲方和丙方多数以电话和微信语音沟通，较少有书面记录，因而导致甲方的主张缺乏证据支持，最终导致法院无法支持相关费用。
（2）应当对履约情况实时跟踪，定期与承揽人核对生产进度（如通过微信群确认“第三批货物完成50%”），避免因信息不对称导致跳单。同时，交付的货物存在质量问题时，应随时记录并告知对方，确认对方有明确回馈（如“第3批货物存在10%破洞，需3日内返修，相关费用由你方承担”等方式固定责任）。
（3）应及时留存履约过程中产生的纸质材料、电子材料，比如发票、交货单（注明货物数量、批次、验收状态）、物流单据（显示运输方式、费用）及付款记录（备注“第X批货款”）等，对双方的沟通过程及时记录如通话录音、微信聊天记录截图等，以便后期发生纠纷时进行举证。
（三）甲方是否可以主张被跳单的利润损失和违约金？
第三、四、五批货物加工完成后，乙方在甲方已支付第三批货款及部分第四批货款的情况下，未经甲方同意，直接将货物交付丙方并结算。
1.双方主张
甲方认为乙方的跳单行为构成违约，造成其损失已经支付的货款和交易正常进行时能够获得的差价利润，乙方应当进行相应的赔偿并支付违约金。
乙方认为，乙方直接将货物发送给丙方已完成了双方合同的履行，乙方不需要承担违约责任。
2.法院认定
首先，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”，本案法院认为，乙方直接将货物交付给丙方构成违约行为，应当返还甲方其已经支付的第三批货物的货款，并赔偿甲方因本合同正常履行后能够获得的利润。（法院支持了甲方主张的利润价差）
其次，关于甲方主张的违约金，法院认为，乙方赔偿的利益损失足以弥补甲方的损失，故不予支持要求支付违约金的主张。（《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”）
3.风险防控建议
（1）在被跳单的情况下，有充分证据证明甲方在订立合同时即已预见合同履行后可得的利润的情况下，可向法院主张要求跳单一方赔偿自己预期可得利润。
（2）在证明可得利益时，通过保留的与上游客户的合同（如《购销合同》）、成本支出凭证（面辅料采购单、加工费支付记录），按“销售价－成本价”计算利润损失，并注明“该利润为订立合同时可预见的损失”，使得损失能够得到较为充分的弥补。
（3）违约金和赔偿通常不可兼得：若双方当事人在合同中约定了违约金，守约方要求违约方支付违约金来承担违约责任时，若约定的违约金低于受到的损失的，可以主张适当提高、增加违约金的金额。有关违约金的约定，数额标准需合理（如“按日0.5%计算”），避免过高或过低导致法院调整；可约定“违约方承担守约方为维权支出的律师费、保全费”。
（《中华人民共和国民法典》第五百八十五条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”）
（四）甲方是否可以要求乙方承担本案的律师费和诉讼、保全费用？
律师费、诉讼费、保全费承担需要有合同依据：
本案法院认定：“关于原告主张的律师费及财产保全保险费，原、被告签订的《加工合同》未约定上述费用，原告该项主张无合同依据，本院不予支持。”
与知识产权维权诉讼不同（法律明确规定侵权人应承担权利人的合理维权费用），在合同违约纠纷案件中，法律并未规定违约方必须承担守约方的维权费用，因此如守约方希望违约方承担因违约发生的诉讼费、律师费、保全费的，应当在订立合同时即列入合同条款，否则一般难以得到法院支持。
结语
本案虽尘埃落定，却折射出承揽交易中若干典型风险点，值得同业引以为鉴：
其一，合同条款“先天不足”。 甲乙双方订立的《加工合同》对交货期限、付款条件、质量标准、运费负担等核心内容仅作笼统约定，多依赖行业惯常表述而缺乏精确界定，一旦履约生变即陷入“约定不明”的争议泥潭。甲方主张的空运费、返修费之所以未获全额支持，根源正在于合同未对费用负担作出清晰安排，口舌之争终难抵书面证据之效力。
其二，履约过程“留痕不足”。 从交期延误、质量瑕疵到运输方式变更，双方多以电话、微信语音即兴沟通，未及时通过补充协议、书面确认或会议纪要等形式固定权利义务。口头合意虽便捷，却为事后厘清责任埋下隐患，终致空运费用、返修范围等关键事实各执一词，法院亦因证据不足难以采信。
其三，跳单行为“心存侥幸"。 乙方以丙方《承诺书》兜底为由，贸然绕开甲方直接交货结算，误以为有第三方担保即可免责。法院裁判再次明确：合同相对性原则不容突破，第三方承诺对原合同当事人无拘束力，跳单方仍需向合同相对方承担违约责任，事后向第三方追偿徒增讼累。
有鉴于此，我们建议：
合同订立环节务必"慢工出细活"。 切勿为图省事、抢进度而简化条款，交期、付款节点、质量标准、费用负担等关键内容必须具体、可执行，避免使用"合理期限""符合行业标准"等模糊表述，杜绝"约定不明"的隐患。
履约过程做到"逢变必留痕"。 任何变更事项——无论是交期调整、质量异议还是运输方式转换——均须通过电话录音、微信文字、邮件往来等书面形式确认责任主体与费用承担。建议建立定期书面对账机制，以微信群公告、进度确认单等方式固化履约状态，确保争议发生时有据可查。
诚信履约是安身立命之本。 第三方承诺不能成为跳单的"护身符"，承揽方应恪守契约精神，严格向合同相对方履行义务；定作方亦应依约配合，避免因自身瑕疵诱发违约。唯有双方以诚相待，方能行稳致远。
对可能被跳单的企业，还需建立快速反应机制。 一旦发现承揽方有绕开己方直接对接下游的迹象，应立即发送律师函等书面文件固定违约证据，明确告知其行为已构成违约并要求停止侵害。同时，及时向法院提起诉讼并申请财产保全，冻结对方账户，以法律手段遏制违约行为扩大，最大限度保障自身合法权益。
特别声明：本文仅代表作者个人观点，不代表大成律师事务所或其律师出具的任何形式的法律意见或建议。 如需转载或引用该文章的任何内容，请与我们取得联络，未经同意不得转载或使用。转载或引用时须注明出处。
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