美国《天才法案》下的稳定币监管框架：中国视角的评估与应对
发布日期：2025-12-17
作者： 陈胜
一、引言
在全球化格局深刻演变的当下，主要经济体正通过截然不同的国家战略，积极塑造未来的经济与技术秩序。为捍卫金融主权与安全，中国在2025年11月由央行牵头召开高级别会议，明确将“稳定币”定性为非法金融活动，并联合13个部门升级协同监管，展现出对虚拟金融领域风险严控、强化法币地位的清晰意志。
然而在大洋彼岸，美国已于 2025年7月18日 正式签署生效了 《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（通称《天才法案》），该法案创建了美国首个针对支付稳定币的全面监管框架，将发行权限限定于受保的存款机构和经批准的非银行机构，实质上确立了“银行主导”的稳定币发行模式。这一立法动作不仅意在规范美国国内数字资产市场秩序，也势必对全球数字资产监管产生深远影响。
美国财政部连续发布两份征求意见文件，涉及反洗钱技术应用和法案具体实施细节，征求意见期已于2025年10月17日和10月20日截止。[1]这一连串密集行动表明美国正在加速构建其数字资产监管体系。在此背景下中国如何准确评估《天才法案》的深层影响，并制定符合自身利益的应对策略，已成为亟待研究的重要课题。
二、《天才法案》核心内容解析：颠覆性变革与监管逻辑
《天才法案》通过将稳定币纳入现有金融监管框架，利用成熟的银行监管体系来管理潜在风险。[2]法案第4(a)(11）条明确禁止向稳定币持有人支付任何形式的利息或收益。这一“去金融化”规定旨在防止稳定币演变为影子银行产品，避免与商业银行存款形成不当竞争，确保其专注于支付功能本质。[3]与此同时，法案对非持牌机构发行的稳定币实施了严格限制，规定这些稳定币不得被视为现金或现金等价物，也不能作为某些受监管实体的合格保证金和抵押品。这一“监管双轨制”可能极大地改变现有市场格局，迫使当前主流稳定币发行方要么寻求牌照，要么退出美国市场或面临边缘化。[4]
在反洗钱与合规方面，法案将稳定币发行方纳入《银行保密法》管辖范围，要求其遵守所有联邦反洗钱、制裁和客户尽职调查规定。财政部特别关注API、人工智能、数字身份验证和区块链分析等创新技术在合规中的应用，反映了其对利用技术手段提高监管效能的重视。[5]从法律实务角度看，《天才法案》为市场参与者划定了清晰的红线，同时也留下了亟待司法和监管实践予以回应的问题。
（一）发行主体资格
法案将受保存款机构（PPSI）置于发行主体核心。对于非银行机构而言，尽管存在成为受保存款机构的通道，但其审批标准、资本要求与运营规范门槛较高。需要对发行主体可行性评估，厘清其现有业务结构与法案要求的差距，并提前规划牌照申请或业务剥离方案。[6]
（二）利息和收益的界定
第4(a)(11)条禁止支付利息，但“利息”与“收益”的定义存在解释空间。例如，通过交易手续费返还、治理代币空投、或接入第三方去中心化金融（DeFi）协议产生的收益，是否构成被禁止的“间接支付”？这将是监管与市场博弈的焦点，也必然是法律争议的高发区。在相关细则明确前，任何带有“回报”性质的激励措施都应极其审慎，并做好被监管质询的诉讼准备。[7]
（三）非持牌稳定币的地位
法案第3(g）条实质上对非受保存款机构发行的稳定币进行了“功能上的污名化”，使其在主流金融场景中寸步难行。此条款不仅影响发行方，更对使用此类稳定币的机构（如将其作为抵押品的交易所、接受其支付的商户）构成重大合规与声誉风险。相关主体应尽快协助相关机构进行资产审查与置换，避免因持有或使用“不合规稳定币”而引发的法律与商业风险。[8]
三、中美稳定币监管路径的比较分析
（一）发行主体与监管差异
中美在稳定币监管路径上展现出根本性的差异。美国《天才法案》确立了“市场多元与联邦监管”模式，允许受保险的存款机构和批准的非银行机构参与稳定币发行，但均在联邦层面接受统一监管。这种模式试图在维护金融稳定与鼓励创新之间找到平衡，但其本质上是对现有金融体系的延伸。
相比之下，中国目前采取的是“央行中心化”模式，由中国人民银行主导数字人民币（e-CNY）的发行与推广，对私人部门发行稳定币仍持严禁态度。[9]中国监管更强调风险控制与金融稳定，优先考虑政策传导效率与系统性风险防范。[10]这种模式有利于快速落实货币政策，维护金融安全。
（二）功能定位与技术路径差异
《天才法案》将稳定币明确定位为“支付工具”，通过禁止利息支付削弱其投资属性。这一政策选择反映了美国监管机构防止稳定币演变为影子银行、保护传统银行业的意图。同时，法案鼓励私人部门参与的技术创新，只要其在既定监管框架内运行。
中国的数字人民币则定位为“法定数字货币”，具有法偿性，重点聚焦于国内零售支付场景及跨境支付创新。[11]技术路径上，数字人民币采用中心化架构，与美国模式下可能出现的多种技术路线形成鲜明对比。中国监管机构对基于区块链的稳定币持审慎态度，主要出于资本管制和金融安全的考虑。
（三）跨境支付与全球治理取向
在跨境支付方面，美国通过《天才法案》试图确立美元稳定币的全球标准，为美元在数字时代维持国际主导地位奠定基础。法案中关于外国发行商准入的规定，实质上是将美国监管标准延伸至境外，可能形成一种长臂管辖。
中国则通过人民币跨境支付系统（CIPS）和数字人民币试点，积极推进人民币跨境使用。2025年7月中国人民银行修订《人民币跨境支付系统业务规则》，旨在适应业务发展需要，优化参与者管理。[12]中国的取向更注重主权平等与合作共赢，但在应对全球稳定币快速扩张方面略显被动。[13]
四、《天才法案》对中国的挑战与机遇
（一）多重挑战与风险
《天才法案》的实施给中国带来了一系列严峻挑战。首先，规则竞争压力日益凸显。美国通过设立稳定币监管的“美国标准”，可能在未来国际规则制定中占据主导地位，使中国在数字金融治理体系中面临被边缘化的风险。若美元稳定币凭借先发优势和监管确定性在全球范围内快速扩张，可能进一步巩固美元的国际地位，对人民币国际化进程形成阻滞。
其次，技术路径差异可能导致体系互操作性问题。中国基于中心化架构的数字人民币与美国可能出现的多种基于区块链的稳定币之间，存在技术兼容性挑战，在跨境支付场景中如何实现互联互通仍需深入探索。此外，法案中关于外国发行商的规定可能限制中国金融机构参与全球稳定币市场的机会，形成事实上的市场壁垒。[14]
第三，金融安全风险不容忽视。全球稳定币可能通过隐蔽渠道渗入中国市场，挑战现行外汇管理政策，影响金融稳定。特别是法案对非受保存款机构发行稳定币的限制，可能导致大量现有稳定币转向其他市场，增加了中国的监管难度。
（二）潜在机遇与有利因素
一方面，中国可以审视《天才法案》实施过程中的问题与挑战，吸取经验教训，优化自身监管框架。尤其可以观察美国多头监管模式可能产生的协调成本与效率问题。另一方面，区域合作契机逐渐显现。在与“一带一路”、金砖国家的合作机遇中，中国可积极推动基于数字人民币或符合中国标准的多边跨境支付网络，提供不同于西方的替代方案。特别是与经贸关系密切、对美元主导地位存有顾虑的国家开展合作，共同探索数字货币跨境应用的新路径。
此外，香港国际金融中心的地位可作为理想的“试验田”。在“一国两制”框架下，香港可在风险可控的前提下探索合规稳定币的监管试点，既维护金融稳定，又保持与国际市场的衔接，为中国参与全球数字金融规则制定积累经验。
五、中国的战略应对与政策建议
（一）监管底线与制度构建
中国应坚持风险可控、安全优先的原则，加快完善数字资产监管的法律基础。建议尽快出台专门法规，明确稳定币的法律属性、监管边界和违规处罚措施，为市场提供清晰预期。[15]在这一立法过程中，吸收具备跨境金融法律实务经验的人才，能够将《天才法案》等域外法规在具体案例中暴露出的执法难点与司法争议提前纳入考量，使我国的法律条文更具可操作性和前瞻性。
同时，可考虑设立“数字资产监管沙盒”，在特定区域针对跨境支付等场景开展有限试点，在沙盒内，法律专业人士可以扮演“合规架构师”的角色，为试点项目设计既能满足监管要求又能实现商业目的的法律结构，例如通过设立特殊目的载体（SPV）来隔离风险，或起草智能合约法律范本以明确各方的权利义务。[16]
监管框架设计应注重灵活性与适应性，避免“一刀切”的僵化监管。可参考美国财政部正在研究的基于风险的监管方法，根据稳定币的规模、功能和风险特征实施分级分类监管。[17]此外，应加强监管部门间的协调，明确中国人民银行、证监会及国家外汇管理局等机构在跨境数字资产监管中的职责，防止监管空白或重叠。
（二）市场培育与技术创新
在坚决遏制金融风险的前提下，中国可适度鼓励合规技术创新。支持区块链、隐私计算、数字身份认证等底层技术在支付领域的应用研究，提升自主创新能力。[18]
对于市场机构而言，法律专业人士的尽职调查与合规审查服务至关重要。 在技术合作、投资并购等活动中，法律专业人士需要对新技术的法律定性如某个稳定币模型是否构成非法集资、知识产权的归属与保护，以及数据跨境流动的合规性出具专业法律意见。 此外，参考美国对稳定币储备资产的要求，法律专业人士可协助机构起草和审查储备资产的托管协议，确保其符合未来可能出台的监管要求，防范资产挪用或混同的风险。
（三）国际参与和规则塑造
中国应主动参与国际数字货币规则制定，在国际货币基金组织（IMF）、国际清算银行（BIS）等平台积极提出基于中国实践的建议。可联合有关国家共同倡导“主权优先、多边共治”的数字货币治理原则，反对单一国家垄断规则制定权。[19]
重点推进与经贸伙伴国的双边和多边合作，探索央行数字货币与合规稳定币的互联互通协议。特别是在区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）框架下，可率先建立跨境支付试点项目，积累实操经验。同时，利用中国在数字支付领域的先发优势，为发展中国家提供替代方案，增强中国在数字金融领域的话语权。
此外，中国应加强对《天才法案》及欧美其他监管动态的跟踪评估，建立专业团队进行持续研究，及时调整应对策略。不仅关注法案本身，还要分析其与出口管制、投资审查等政策的联动效应，形成系统性的应对方案。
六、结论
美国《天才法案》的出台是全球数字金融市场的里程碑事件，它标志着美国对数字资产开始转向主动制定规则，争夺话语权的新阶段。《天才法案》以“银行主导、功能限定、严格监管”为核心特征，深层逻辑是通过制度设计，将美元稳定币嵌入并巩固现有以美国为核心的全球金融体系，旨在维持美元在数字时代的持续霸权。
[1] 美国财政部，《关于支付稳定币交易适用某些法规及相关报告责任的拟议规则制定通知》，载《联邦纪事》
[2] 波斯纳，《法律的经济分析》，载《沃特斯·克鲁沃法律与商业出版社》
[3] 布赫等，《稳定币：风险、潜力与监管》，载《国际清算银行年度经济报告》
[4] 阿纳尔、巴克利、泽切，《稳定币监管的比较分析》，载《香港大学法学院研究论文》
[5] 美国财政部，《关于实施〈2025年支付稳定币法案〉的征求意见》
[6] 张伟，《金融科技牌照申请的法律路径与风险防范》，载《中国律师》，第35卷第4期，第56-60页
[7] 李明，《“利息”与“收益”：数字资产激励措施的法律定性困境》，载《金融法苑》，第202卷，第112-125页
[8] 王芳，《论非法定数字货币的商事应用与法律风险》，载《政法论丛》，第43卷第3期，第88-96页
[9] 中国人民银行，《2023年人民币国际化报告》，中国金融出版社
[10] 周小川，《数字货币与普惠金融》，载《中国金融》
[11] 中国人民银行，《2023年人民币国际化报告》，中国金融出版社
[12] 中国人民银行办公厅，《关于修订〈人民币跨境支付系统业务规则〉的通知》
[13] 潘功胜，《持续深化金融业高水平对外开放》，载《第十届中国金融四十人论坛演讲集》
[14] 布鲁默，《加密资产：法律与监管》，载《纽约大学立法与公共政策杂志》
[15] 陈雨露，《构建现代金融监管体系》，载《中国金融》
[16] 陈宇，《监管沙盒下的法律创新：角色、挑战与路径》，载《法学论坛》，第40卷第5期，第145-152页
[17] 金融稳定理事会，《全球稳定币安排的监管、监督与管理——最终报告》
[18] 肖钢，《数字货币与金融科技创新》，载《经济研究》
[19] 七国集团稳定币工作组，《调查全球稳定币的影响》，载《国际货币基金组织政策报告》
特别声明：本文仅代表作者个人观点，不代表大成律师事务所或其律师出具的任何形式的法律意见或建议。 如需转载或引用该文章的任何内容，请与我们取得联络，未经同意不得转载或使用。转载或引用时须注明出处。
相关律师
张玲 高级合伙人
政府公共政策与国资运营
合规与风险控制
争议解决
房建与能源
电话 : +86 21 5878 5888 +86 150 0012 8968
邮箱 : zhang.ling@dentons.cn
张苗 合伙人(备案中)
争议解决
公司与并购重组
劳动与人力资源
刑事
电话 : +86 021 2028 3466 + 86 139 1609 2660
邮箱 : eva.zhang@dentons.cn
范建红 高级合伙人
资本市场
公司与并购重组
跨境投资与贸易
争议解决
电话 : +86 21 5878 5367 +86 185 1669 2183
邮箱 : jianhong.fan@dentons.cn
