日本加密资产监管框架演进：从分类监管到金融产品定位
发布日期：2025-12-11
作者： 陈胜
摘要：本文系统梳理了日本加密资产监管框架的演进路径，从早期以《资金结算法》为基础的保守监管，逐步转向将加密资产纳入《金融工具和交易法》（FIEA）的金融产品定位，体现了日本在风险防控与金融创新之间的动态平衡。文章重点分析了日本的两级分类监管框架（加密资产与数字资产）、监管范围的扩展（从交易所到中介机构）、税收优化与交易所交易基金（ETF）放开政策，以及2025年日元稳定币JPYC的落地实践。通过对比亚洲其他经济体的监管动向，文章指出日本“立法先行+市场试错”的渐进式监管模式具有前瞻性，但在信息披露、衍生品交易监管及国际合作方面仍存在改进空间。最后，文章建议我国应借鉴经验，跟踪国际动向，尽快启动稳定币立法，以抢占数字金融规则制定权。
关键词：日本加密资产监管；金融产品定位；两级分类监管；稳定币立法；税收改革
一、引言
数字资产监管的日本路径正悄然转变，这个曾经以严格著称的监管体系如今在分类监管与金融创新之间寻找着精准的平衡点。
当前，全球主要金融中心正加速构建其加密资产与稳定币的监管框架。香港已率先推出稳定币发行的“沙盒”制度，并积极探讨对交易平台的发牌监管，旨在巩固其国际金融中心的地位。欧盟则以《加密资产市场监管法案》（MiCA）为里程碑，构建了一套全面且统一的监管规则，为全球数字资产监管提供了欧洲范式。在大西洋彼岸，美国前期立法进程虽因国会分歧而步履维艰，但各监管机构通过执法进行监管的态势不减。随着《指导与建立美国稳定币国家创新法案》的推进，美国也着手补齐稳定币领域系统性立法的关键空白。
在此背景下，中国学界与实务界对数字资产监管的讨论亦日趋热烈，研究视野多聚焦于欧盟《加密资产市场监管法案》的体系化建构与美国立法的前沿动向。相较之下，对于同处东亚、文化背景与市场结构更具可比性的日本，其加密资产监管体系的演进却未能获得应有的深入关注。日本作为全球最早对加密资产进行专门立法的国家之一，其监管路径从早期的保守审慎，到遭遇安全事件后的强力整顿，再到如今为拥抱Web3.0时代而进行的主动、精细化立法革新，这一完整演进过程独具特色且极具参考价值。
因此，本文旨在填补这一研究空白，重点梳理与介绍日本加密资产监管框架从以支付工具为核心的分类监管，向将其纳入金融产品范畴的系统性立法转变，以期为国内的相关讨论提供一个来自近邻的差异化镜鉴。
二、监管演变：从保守到开放
日本加密资产监管演变历程，是其在全球数字资产治理浪潮中积极探索的缩影。早在2016年，日本便通过修订《资金结算法》，在全球范围内率先将“虚拟货币”纳入法律定义，并将监管对象严格限定在“虚拟货币交换业”，即主要针对买卖、交换和中介行为进行规制。这一开创性举措，标志着日本正式建立了关于加密资产的国家级法规框架。
然而，立法的先行并未能完全预见市场的风险。2018年，CoinCheck交易所遭遇大规模黑客攻击，造成高达462亿日元的客户资产损失，这一事件成为日本加密资产监管史上的关键转折点。它彻底暴露了早期监管在安全保障与投资者保护方面的不足，促使日本金融厅（FSA）迅速采取行动，设立虚拟货币交易研究会，启动修法程序，全面强化了对交易所的资本金、内部治理以及客户资产隔离管理等监管要求。
近年来，面对全球Web3.0竞争的加剧，日本对加密资产展现出从保守到开放的显著战略转向。曾经以限制性做法而闻名的日本监管机构，正主动重新评估其立场。其一系列动向引人瞩目：计划解除对本土加密货币交易所交易基金的长期禁令，明确在2026年前完成《金融工具和交易法》的相关修订，并最根本地考虑将加密资产从《支付服务法》下的“支付工具”类别，重新归类至《金融工具和交易法》下的“金融产品”范畴。 这一系列举措，清晰地勾勒出日本意图将加密资产纳入主流金融监管体系，并以此抢占未来数字经济发展制高点的国家战略。
三、两级分类：精准监管框架
日本金融厅提出的两级分类系统代表了加密资产监管的精细化尝试。该框架根据数字资产的融资功能和去中心化特征进行分类，创造了针对性强、效率高的监管标准。这一分类体系的创新之处在于它不再试图用单一规则约束所有数字资产，而是承认不同类型数字资产在功能、风险和用途上的本质差异，为精准监管提供了可能。
类型1：加密资产
加密资产专门用于业务运营或为母项目筹集资金，包括寻求开发资金的初创项目的替代币，许多实用型代币属于这一类别。对于这类资产，日本金融厅实施了更强的透明度措施——利用这些代币进行融资的项目需要提供关于募集资金预期用途的详细说明、全面的项目信息和开发路线图，以及清晰披露与代币相关的投资风险。加密资产实际上承担了类似证券的功能，因此被施加以类似金融产品的监管要求。项目方需定期披露财务状况和业务进展，确保投资者能获得充分信息并做出判断。
类型2:数字资产
数字资产则是已建立的去中心化加密货币，如比特币和以太坊，这些资产不是主要用于为持续的商业运营筹集资金。
日本金融厅计划主要通过加密货币交易所对这类资产实施监管，交易所将承担遵守第二类资产法规的责任，并必须报告可能影响市场稳定的重大价格波动。对于数字资产，监管重点放在交易环节而非资产本身。交易所需要建立严格的风险管理制度，包括市场风险监测、大额交易报告机制和异常交易行为识别系统，确保市场秩序稳定。
四、监管扩容：从交易所到中介机构
日本加密资产监管范围的持续扩大，反映了对这一市场认识的深化。2025年3月，日本金融厅向国会提交《资金结算法》修正案，涉及加密资产及稳定币的监管调整。修正案引入国内资产保有命令制度，要求加密交易所持有的资产留在国内，以防止破产时资产外流。该制度要求交易所将相当于客户资产总值的资金或加密资产存放在日本境内的信托账户或专用钱包中，确保在交易所破产时，这些资产能够被迅速返还给客户，不会被纳入破产财产。
同时，法案对信托型稳定币的储备资产允许用于投资最多50%的日美国债（期限3个月内）或可提前解约的定期存款。最具创新性的是引入“仲介业”制度，允许企业仅作为交易媒介，并适用适度监管，以降低市场准入门槛。“仲介业”制度为小型企业和初创公司参与加密资产业务提供了可能。与需要雄厚资本实力的交易所牌照不同，仲介业者只需完成简易注册，资本要求大幅降低，但相应地被限制只能从事交易中介服务，不得直接管理客户资产。这种精细化监管方式显示出日本在确保市场安全与促进创新之间的谨慎平衡。
这种对业务模式的精细化区分，也是日本加密资产监管体系的一贯思路。在更早的监管规则中，日本就已根据业务实质对加密资产衍生品交易、信用交易和首次代币发行（ICO）实施了分类监管。例如，对衍生品交易设定严格的杠杆倍数上限和资本充足率要求，将信用交易的杠杆率限制在200%以内，并将符合投资合同特征的ICO业务纳入《金融工具和交易法》的框架，适用与证券发行类似的披露和监管标准。
此外，自民党Web3工作组于2025年3月6日提议将加密资产纳入《金融工具和交易法》监管，表明日本正推动更全面的加密市场监管框架。 该提案建议将符合特定条件的加密资产（尤其是具有投资合同特征的代币）明确纳入《金融工具和交易法》监管范围，适用与证券相同的披露要求和行为规范，标志着加密资产监管思路的根本性转变。
值得注意的是，日本监管范围的扩容不仅体现在业务类型上，也体现在监管对象的扩展。除交易所和中介机构外，早在2020年，日本就已将加密资产投资基金公司纳入《金融工具和交易法》的监管范畴，要求其注册为“二类金融工具交易”从业者。同时，对于提供远程算力租赁服务的“云挖矿”企业，日本监管机构也已采取行动，自2023年起，通过法律修订将涉及托管客户资产的“受托管挖矿”模式明确纳入《资金结算法》的监管框架，这进一步体现了日本加密资产监管体系正朝着“实质重于形式”、全覆盖、精细化的方向持续演进。
五、税收与交易所交易基金：市场变革的前景
日本加密资产监管的潜在变革还体现在税收和投资产品两个关键领域。目前，日本对加密资产交易所得征收的综合税最高达55%。这一高税率被视为抑制市场发展的因素之一。 日本将加密资产交易所得归类为“杂项收入”，适用累进税率，最高可达55%，且要求投资者对每笔交易详细记录并申报。这一复杂的税收制度被业界批评为阻碍了机构投资者进入和市场健康发展。
2025年6月，日本金融厅发布《关于加密资产周边体系构成的考虑》文件，并宣布成立加密资产体系工作组。最大的焦点在于审议一项提案，将目前受《支付服务法》监管的加密资产转移到《金融工具和交易法》的框架下。若实现这一过渡，针对加密资产的税收将由目前的综合税（最高55%）改为与股票相同的约20%的单独自我评估税。
同时，通过解除日本对比特币交易所交易基金的禁令，将改善机构投资者和普通投资者的投资准入。日本金融厅正在研究允许部分符合条件的机构发行与加密资产相关的交易所交易基金和信托投资产品，初期可能仅限于面向专业投资者的场内交易产品，待市场成熟后再向零售投资者开放。这些政策组合若实施，可能极大改变日本加密资产市场的生态。分析人士预测，税制优化和投资产品多样化将使日本加密资产市场的机构参与度从目前的不足20%提升至40%以上，大幅提高市场流动性和规模稳定性。
六、日元稳定币落地与亚洲竞争新态势
2025年10月，日本加密资产监管框架迎来了具有里程碑意义的市场实践。日本金融科技初创公司JPYC于10月27日推出了首批落地的合规日元稳定币，该稳定币与日元1:1锚定，以国内储蓄和日本国债（JGB）作为全额支撑，用户可通过其官方平台JPYC EX进行兑换。为确保透明度，JPYC承诺将每月公开资产构成并接受独立审计。为加速市场普及，JPYC在发行初期免收交易手续费，其盈利模式主要依赖于日本国债的利息收益。
日本的稳定币布局并非仅限于初创企业。据《日经新闻》报道，日本三大银行——三菱UFJ金融集团、三井住友银行与瑞穗银行也计划联合在MUFG旗下的Progmat平台上发行日元稳定币。传统大型银行的入场，预示着稳定币将作为一种新型支付基础设施，在日本这个高度依赖现金的社会中寻求深度融合与普及。
然而，日元稳定币在全球范围内仍面临严峻挑战。根据PANews发布的《2025全球稳定币产业发展报告》，目前美元稳定币（如USDT、USDC）的市值占据了全球稳定币总规模的99%以上，形成了绝对主导的双寡头格局。相比之下，所有非美元法币稳定币（包括欧元、日元、韩元等）仍处于发展早期，总规模仅为数亿美元，市场培育和生态建设仍需时日。
日本的实践是其在2023年通过修订《支付服务法》放开稳定币发行后的必然结果。这种“初创公司先行，大型银行跟进” 的模式，展现了日本在推动私人部门数字资产创新与维持金融系统稳定之间的审慎平衡。
亚洲的稳定币竞赛已全面开启。除了日本，韩国在总统选举后也已承诺将允许本土企业推出韩元稳定币；香港在2025年8月正式实施了《稳定币条例》，并进入发行人牌照申请阶段；新加坡则对稳定币实施严格的许可制度，明确反对监管套利。亚洲各经济体正根据自身金融结构与战略目标，采取差异化的监管策略，一场关于未来数字金融规则制定权的区域竞争正在上演。
七、启示与中国镜鉴
日本加密资产监管经验的宝贵之处，不仅在于其体系化的顶层设计，更在于其根据市场实践动态调整的监管智慧。这一特点在近期日元稳定币的落地中得到了集中体现。
首先，日本构建了“官方监管 + 行业自律”的协同治理生态。 作为世界首个在国家层面明确加密资产相关税收的国家，日本将加密资产交易所得收益归入“其他收入”栏目，由国税局依法征税，确保了国家税基。其监管体系由金融厅日本金融厅、日本数字资产交换业协会（JVCEA）、国税局三大机构组成，形成了高效的分工。JVCEA作为行业自律组织，在制定《加密资产交易业自律规则》、实施事前事中自律监管方面发挥了关键作用，有效补充了官方监管的不足。
其次，日本实践了“立法先行与市场试错”相结合的渐进路径。 日本监管并非一蹴而就，其路径从早期的保守审慎，到遭遇安全事件后的强力整顿，再到如今为拥抱Web3.0而进行的主动、精细化立法革新，呈现出一个完整的“学习-适应-引领”的演进过程。特别是2023年放开稳定币发行后，市场迅速响应，出现了由初创公司JPYC发行全球首个日元稳定币，以及三大银行联合规划银行系稳定币的“双轨并行”局面。这证明了其监管框架为市场创新提供了清晰的预期和可落地的空间。
日本展现了“分类监管、风险为本”的精准施策能力。 日本金融厅提出的两级分类系统，根据数字资产的融资功能和去中心化特征进行差异化监管，不再试图用单一规则约束所有数字资产。这种思路同样应用于稳定币监管，对信托型稳定币的储备资产质量、透明度披露和赎回权保障提出了明确要求，为JPYC等机构的实践提供了直接的法律依据。
相比之下，中国目前针对加密货币治理存在政策与司法实践的矛盾。在行政监管禁止之余，司法案例中却偶尔有承认加密货币私法权利的情况出现。理论界提出了两种可能的治理模式：“全面禁止模式”与“循序渐进模式”。日本的经验，尤其是其稳定币的迅速落地，雄辩地证明了“循序渐进、疏堵结合”的监管模式更具前瞻性和可持续性。它表明，一个灵活的监管框架能够随着技术发展和市场变化而动态调整，在控制系统性风险的同时，为创新留出必要的试错空间，避免在全球数字金融竞争中陷入被动。
当然，日本的经验也非尽善尽美，其在监管实践中暴露出的问题，也为我国提供了重要的风险警示。其一，传统信息披露框架与加密资产特有风险之间存在适配不足。现有规则尚未强制要求披露项目技术核心团队的真实背景、去中心化社区治理机制的具体安排以及智能合约的安全审计情况等关键信息，导致投资者难以全面评估项目风险。其二，衍生品交易监管存在规则盲区，针对基于链上数据或未公开技术进展的新型内幕交易、市场操纵等行为，缺乏有效的识别与规制手段，形成监管漏洞。其三，跨境监管协作面临现实挑战。加密资产的匿名性、跨链交易技术的复杂性以及各国监管标准的差异，使得日本监管机构在追踪跨境非法资金流动、执行跨境调查与处罚时效率受限，凸显了国际协同治理的难度。
面对日本实践中暴露出的问题，在构建自身监管体系时，仍需结合本国实际、着眼长远，以更高的标准提升监管前瞻性、增强规则适应性、深化国际协同性。
八、建议：中国应尽快启动稳定币立法，抢占数字金融规则制定权
日本加密资产监管的演进之路，特别是其对稳定币的明确立法、分类监管以及近期市场实践的快速落地，为我们提供了宝贵的镜鉴。纵观全球，欧盟的《加密资产市场监管法案》已将稳定币纳入全面监管，香港已进入稳定币发行人牌照许可的关键阶段，这场关乎未来国际金融格局与货币主权的规则竞争中，美元稳定币（USDT、USDC）已凭借先发优势占据了全球市场99%以上的份额，形成了强大的网络效应，留给后来者的时间窗口正在收窄。
反观国内，我们在央行数字货币（数字人民币）的研发与推广上位居世界前列，但在私人部门发行的稳定币，尤其是跨境稳定币的监管领域，却存在显著的立法空白与监管滞后。这种滞后可能导致多重风险：
第一，监管套利与金融风险跨境传导：缺乏明确的牌照与业务边界，境外稳定币可能在缺乏监管的情况下于境内被广泛使用，其背后的储备资产质量、赎回风险、运营风险均不可控，极易成为跨境洗钱、恐怖融资的渠道，并对国内金融稳定构成潜在冲击。
第二，货币政策有效性面临挑战：若未经监管认可的稳定币在支付领域形成规模效应，可能在一定程度上分流银行存款，影响传统货币传导机制，削弱央行调控经济的能力。
第三，被动跟随与规则制定权丧失：在数字经济时代，规则即话语权。若长期缺席稳定币国际规则的制定，我们将不得不被动适应他人制定的标准，使我国在未来的全球数字金融体系中处于不利地位。
因此，我们强烈建议，中国应把握当前战略机遇期，借鉴日本等国的经验，尽快启动并推进中国的稳定币立法工作。具体建议如下：
第一，明确法律属性与监管职责，构建“主体+行为”的全方位监管框架。
在发行主体上，可借鉴日本“初创公司+大型银行”的双轨模式。一方面，通过沙盒监管鼓励像JPYC这样的金融科技初创企业进行创新试点；另一方面，应充分考虑引导并规范具备雄厚资本和风控能力的持牌金融机构（如商业银行）参与人民币稳定币的研发与发行，利用其现有信用和市场信任度，加速稳定币在跨境贸易等严肃金融场景中的应用。
当前，稳定币在我国法律体系中的定位模糊，它既非《证券法》意义上的证券，也难以完全纳入《非银行支付机构监督管理条例》中的“预付价值工具”进行管理。我们建议：应通过释法或制定专门行政法规的方式，明确将符合特定条件的“稳定币”定义为“数字价值凭证”或“加密价值工具”，为其法律适用提供根本依据；充分借鉴日本金融厅的分类思路，根据稳定币的锚定资产、发行主体和用途进行精细化区分，实施分类监管。例如，将锚定一篮子法币的稳定币、锚定单一人民币的稳定币以及由实体资产支持的稳定币区别对待，设定不同的监管标准。建议确立由中国人民银行、金融监管总局、证监会等多部门组成的联合监管机制，明确主监管机构。对于支付型稳定币，由央行主导；对于具有证券或投资产品属性的稳定币，则由证监会介入，实现无缝衔接的穿透式监管。
第二，建立以“全额储备”与“透明披露”为核心的审慎监管制度。
日本对信托型稳定币储备资产的严格规定，其核心在于保障投资者的“刚性赎回权”。我国立法应在此基础上设定更高标准：
一是实行“百分之百高质量储备资产”制度：强制要求发行方将等值于发行规模的储备金，以现金、国债或央行票据等极高流动性和安全性的资产形式，存放在符合条件的境内托管银行。严格限制储备资产的投资范围与比例，杜绝将用户资金用于高风险投资。
二是构建“实时、透明的信息披露体系”：强制发行方定期（如每月）由第三方独立审计机构对储备资产情况进行审计，并向公众发布详尽的审计报告，包括资产构成、价值评估、托管机构等信息，确保“链上发行，链下储备”的完全对应。
三是设立“投资者赎回权优先”的法律保障：在立法中明确规定，稳定币持有者的赎回权在法律清偿顺序中享有优先地位。发行机构的破产风险不得波及稳定币持有人的资产安全。
四是采取“沙盒监管”与“牌照管理”双轨并行，鼓励创新与防范风险并重。
为避免“一管就死”，立法应富有弹性，为技术创新预留空间。建议借鉴香港经验，设立“数字金融创新沙盒”，由金融监管部门主导，设立针对稳定币及其他数字金融产品的监管沙盒。允许符合条件的科技企业与金融机构在限定场景、限定额度的前提下，对稳定币的发行、流通和应用进行真实环境测试，监管部门全程跟踪评估，为制定最终规则积累实践经验；在沙盒测试成功、规则成熟后实施“严格的准入牌照制度”，向符合资质的机构（可能包括持牌金融机构、特定类型的科技公司等）颁发稳定币发行或服务牌照。牌照申请应涵盖资本充足率、技术安全性、反洗钱措施等全方位的严格审查。
第三，立足人民币国际化，积极谋划“数字人民币锚定稳定币”的战略布局。
我们不应仅将稳定币视为风险，更应视其为机遇。从长远看，这是提升人民币在国际贸易支付领域中地位的重要工具。
支持与鼓励发行人民币锚定稳定币（CNH Stablecoin）：在风险可控的前提下，可优先考虑支持由国内持牌金融机构或在岸国际资本，在香港或其他国际金融中心发行100%由离岸人民币或高质量在岸资产支持的稳定币。此举能极大地促进人民币在跨境贸易结算、数字资产定价中的使用，为人民币国际化开辟一条全新的、基于区块链技术的数字通道。
推动我国在稳定币国际标准制定中扮演核心角色：我们应主动参与国际清算银行（BIS）、金融稳定理事会（FSB）等国际组织关于稳定币监管标准的讨论，并争取将我国在数字货币领域的技术优势与实践经验，转化为国际规则中的中国方案。
九、结语
全球数字资产的竞争将是规则与制度的竞争。日本的经验，特别是其从立法到稳定币市场实践的迅速落地启示我们，及时、精准且富有前瞻性的立法，非但不是创新的枷锁，反而是行业健康繁荣的基石。面对稳定币这一不可逆转的金融创新趋势，以及美元稳定币在市场中占据主导地位的现状，中国绝不能袖手旁观。我们必须以更为开放、自信和主动的姿态，尽快启动立法进程，构建起既确保安全、又赋能发展的中国式稳定币监管框架，牢牢掌握未来数字金融世界的规则制定权与战略主动权。
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