私募基金行业法律动态 2025年6月
发布日期：2025-07-21
作者： 杨春宝,孙瑱,李嘉欣
一、国资基金研究中心
法律服务动态
1.杨春宝律师团队为浦东某创业投资公司投资医疗器械企业提供法律尽职调查和交易文件起草、审阅等法律服务。
2.杨春宝律师团队助力浦东科创基金参与科州药物新三板定增。
3.杨春宝律师团队为某国资私募基金与被投企业创始人达成关于股权回购的补充约定提供相关法律服务。
4.杨春宝律师团队为某国资基金应对被投企业破产重整等系列法律风险以及回购权行使提供法律意见。
二、协会各类公告和通知
2025年6月7日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布公告称，广州大直私募基金管理有限公司等15家私募基金管理人经公示期满一个月且未主动联系协会并完成情况报告，协会将注销该15家机构的私募基金管理人登记。
2025年6月20日，协会发布公告称无法与上海伏流投资管理有限公司等28家私募基金管理人取得有效联系，请该等私募基金管理人自公告发布之日起5个工作日内通过AMBERS系统提交情况报告。逾期未完成的，协会将认定为失联。如公示后满一个月仍未完成，协会将注销其私募基金管理人登记。
三、协会纪律处分
四、法律、监管与司法动态
1.中国人民银行等六部门联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》
2025年6月19日，中国人民银行、国家发展改革委、财政部、商务部、金融监管总局和中国证监会六部门联合发布《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》（以下简称“《意见》”）。在着力提升金融机构专业化服务能力和扩大消费领域金融供给部分，《意见》提出要积极发展股权融资，包括引导社会资本加大对服务消费重点领域投资，通过“长期资本”“耐心资本”满足长周期消费产业融资需求；积极发挥私募股权投资基金和创业投资基金作用，加大对处于种子期、初创期企业的股权投资；鼓励有条件的地方利用政府投资基金，以市场化方式参与康养、文旅等消费重点项目和数字、绿色等新型消费领域等。
2.吴清主席在2025陆家嘴论坛开幕式上进行主旨演讲
2025年6月，中国证监会主席吴清在2025陆家嘴论坛开幕式上发表主旨演讲，强调要更大力度培育壮大耐心资本、长期资本；聚焦私募基金“募投管退”各环节卡点堵点，精准发力，畅通循环；积极推动社保基金、保险资金、产业资本参与私募股权投资，拓宽资金来源；推动基金份额转让业务试点转常规，优化实物分配股票试点和“反向挂钩”等机制，畅通多元化退出渠道；支持编制更多科技创新指数，开发更多科创主题公募基金产品，引导更多中长期资金参与科技企业投资；支持未来在上海设立专门科技公司，建设新型资产管理服务平台，助力各类投资机构进一步提升投资和风险管理能力。
3.深圳市商务局、市发展改革委联合印发《深圳市推动服务贸易和数字贸易高质量发展实施方案》
深圳市商务局、市发展改革委联合印发《深圳市推动服务贸易和数字贸易高质量发展实施方案》（以下简称“《实施方案》”），聚焦推动数字贸易细分领域创新发展、服务贸易重点领域创新提升、培育壮大出海市场主体以及促进资源要素跨境流动等方面提出20条具体措施。其中，在金融支持服务贸易和数字贸易发展方面，《实施方案》提出要便利合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格申请准入，完善直接投资外汇管理，支持境外机构通过合格境外有限合伙人（QFLP）方式，投资深圳科技型企业。
五、行业动态
据清科创业旗下私募通统计，2025年6月各周的国内一级市场投资、退出、并购事件以及私募基金登记备案数据如下：
六、典型判例
1.魏*等与某某公司等申请撤销仲裁裁决特别程序案【（2024）沪74民特69号】
裁判要旨
仲裁庭有权依据法律和事实作出独立判断，人民法院就同类案件的裁判意见对仲裁庭无法律上的约束力。
主要事实
2017年9月，A基金作为投资人，与丁某、魏某、B公司及案外人签订《<B公司增资协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。在履行协议过程中各方当事人发生争议，A基金依据《补充协议》中的仲裁条款以丁某、魏某、B公司为被申请人向某仲裁委提起仲裁申请，请求裁决被申请人向其支付股权投资本金（作为股权回购的对价）、资金占用成本、违约金等。某仲裁委经开庭审理后支持了A基金的仲裁请求。在该裁决作出后，丁某、魏某认为仲裁庭未参考最高人民法院针对“对赌协议”中股权回购权性质及其行权期限认定的意见以及其提供的与该案具有高度相似性的上海市第一中级人民法院（2024）沪01民终12277号案件作出裁决，构成程序违法等，向法院申请撤销前述仲裁委已作出的裁决。
裁判观点
上海金融法院经审查认为，仲裁庭系在各方当事人达成仲裁合意基础上，由各方当事人单独或共同选定之仲裁员对所涉争议依据《仲裁法》及当事人选定的《仲裁规则》进行审理，有权依据法律和事实作出独立判断。人民法院就同类案件的裁判意见对仲裁庭无法律上的约束力。仲裁庭在案件审理过程中，对案件事实的查明、证据的认定，以及对法律的选择适用均属于仲裁庭实体审理范围，实质上并不属于撤销仲裁裁决的法定事由。最终，法院认为丁某、魏某的撤裁主张不能成立，裁定驳回丁某、魏某的申请。
2.陈*等与某数字文化公司合同纠纷案【（2024）京02民终13539号】
裁判要旨
最高院法官关于回购权行权期限的答疑意见对于该意见公布前所涉回购条件的已经成就的交易的回购权性质及行使期间的认定没有溯及力，并且答疑意见非法律，亦非司法解释，应当考虑管辖区域在意见公布前的普遍司法实践，维护商业的稳定，使其符合各方在签约、履约时的商业预期。
主要事实
2015年2月，C公司作为乙方与甲方目标公司、丁方D企业、丙方朱某、戢某、吴某、申某、陈某就C公司与D企业向目标公司增资事宜签订《投资协议书》。同日，C公司作为乙方与上述各方签订《补充协议书》，约定：目标公司出现自增资完成日起60个月内仍无法在国内外证券市场上市或被并购等情形时，甲方或丙方必须按照乙方及/或丁方的要求，回购乙方及/或丁方届时所持有的目标公司全部股权/股份。后因目标公司未能依约在国内外证券市场上市或被并购，C公司起诉请求法院判令戢某、吴某、申某、陈某履行回购义务。一审法院支持了C公司的回购请求，戢某、吴某、申某、陈某不服，提起上诉，上诉理由包括以《法答网精选答问（第九批）——公司类精选答问专题》（以下简称“答疑意见”）为依据，主张C公司未在6个月内行使回购权，故权利消灭。
裁判观点
关于C公司的回购权是否消灭。二审法院北京二中院认为，从最高院答疑意见来看，最高院法官认为，案涉回购权属于形成权，受合理期间的限制，在当事人没有约定回购期间的情况下，以6个月为宜。二审法院同时注意到：从文义上看，答疑意见从未禁止法官在个案中根据具体情况认定合理期间超过6个月；从用词看，“为宜”是一种在普遍情况下如何确定合理期间的倡导性推荐，而不是对个案具体合理期间如何认定的一刀切要求。答疑意见非法律，亦非司法解释，且案涉交易合同签署、回购条件的成就均发生在答疑意见登报公布之前，在法律、司法解释尚有溯及力问题的情形下，不能仅依据答疑意见认为C公司的回购权消灭。就此问题，二审法院认为，法律的确定性是重要的行为指引，如果长期的实践要因法律的调整而发生变化，通常而言，会强调法不溯及既往，特别是限制性的、从严性的规定不溯及既往，以给市场主体适应的空间，以降低对民事行为的法律效果可预期性的伤害。如答疑意见自述，股权回购权的性质和行使权利的期限争议较大，而且事实上该等争议已经持续较长时间，市场主体在各地区的实践中已经形成了较为确定的、可预期的实践做法，法律或者司法可以、也应当根据社会发展的情况、权益保护的侧重演进确定保护倾向，但此种做法应当给予市场主体适应的空间。如《民法典》《公司法》施行时，均会考虑溯及力问题，以逐步调整成现行法律规定的行为规则。举重以明轻，对于意见公布前所涉交易回购权性质及行使期间的认定，亦应当考虑管辖区域在意见公布前的普遍司法实践，维护商业的稳定，使其符合各方在签约、履约时的商业预期。本案中，经当事人及二审法院检索相关案例，意见公布前，未见二审法院案例对回购权的行使期间作出限制，且C公司系在答疑意见公布前、诉讼时效期间内提起本案之诉，故二审法院难以认定案涉回购权消灭。最终，二审法院驳回上诉，维持原判。
3.某投资者与E公司合同纠纷案——北京金融法院5.15全国投资者保护宣传日典型案例之一
裁判要旨
北京金融法院梳理总结了资管产品管理人尽职调查义务的司法认定规则，形成资管产品管理人尽调义务的“六步审查法”：一是调查方法、范围和深度与调查事项相匹配；二是调查亲历性；三是持续调查；四是调查结果全面及时呈现；五是调查后自证勤勉；六是通道方尽职调查义务的有限豁免（但至少应对资金来源合规和高风险资管方案的投资安全进行调查）。
主要事实
2017年3月，案涉契约型基金在中基协备案。2017年4月，某投资者、E公司（作为案涉基金管理人）、某银行（作为案涉托管人）签订案涉《基金合同》，约定了案涉基金的投资方向和存续期限、案涉基金管理人采取的风控措施等内容。某投资者按照案涉《基金合同》约定向案涉基金募集专用账户转入基金投资款。后由于案涉基金投资的标的公司违约，E公司未能如期对某投资者的基金份额进行兑付。某投资者认为系因E公司在尽职调查中未尽到审慎义务，导致出现回款不足，无法兑付。因此，某投资者诉至法院，要求E公司向其赔偿本金损失及资金占用利息损失。
裁判观点
法院经审理认为，E公司在尽职调查过程中未向案涉基金投资的标的公司及其下游合作公司调查核实标的公司与下游合作公司之间的合作协议的履行情况，存在疏漏，属于未尽谨慎勤勉义务情形。另外，案涉基金投资的标的公司向E公司提供了应收账款质押，但根据另案生效判决查明，存在在先的应收账款质押登记，且已经生效法律文书确认，由此导致E公司不能对案涉基金投资的标的公司的应收账款行使优先受偿权。综合以上两点，法院认定E公司在尽职调查中未尽到谨慎勤勉义务。综合考虑E公司的过错程度、与某投资者损失之间的因果关系等因素，判决E公司对某投资者损失承担40%的赔偿责任。损失赔偿范围包括投资本金及资金占用损失。E公司向某投资者承担赔偿责任后，某投资者在案涉某基金后续清算中享有的权利，在赔偿金额范围内由E公司继受。
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