私募基金行业法律动态 2025年7月
发布日期：2025-08-20
作者： 杨春宝,孙瑱,李嘉欣
一、国资基金研究中心法律服务动态
1.杨春宝律师团队代理的投资者与某私募证券基金管理人的基金投资合同纠纷在北京仲裁委员会开庭。
2.杨春宝律师团队代理的某私募基金与被投企业回购纠纷在徐汇法院开庭。
3.杨春宝律师、戴晓龙律师团队为上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司参与设立某人形机器人发展基金提供包括合伙协议及附属协议、委托管理协议的审核，出具法律意见书等全面法律服务。
二、协会各类公告和通知
2025年7月4日和7月11日，中国证券投资基金业协会（“协会”）分别发布公告称，深圳龙鳞私募证券投资基金管理有限公司、广东盈瀚投资有限公司等6家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该6家机构的私募基金管理人登记。
三、协会纪律处分
四、法律、监管与司法动态
1.中国证监会召开证监会系统党的建设暨2025年年中工作会议
2025年7月24日，中国证监会召开证监会系统党的建设暨2025年年中工作会议。会议强调，要大力推动上市公司提升投资价值，抓好“并购六条”和重大资产重组管理办法落实落地；要更大力度培育壮大长期资本、耐心资本，大力推动中长期资金入市，促进畅通私募股权创投基金“募投管退”循环；还要严厉打击私募违法违规活动。
2.协会召开创业投资基金委员会工作会议
近日，协会创业投资基金委员会工作会议在沈阳召开。协会党委书记施真强在讲话时强调，党中央、国务院高度重视股权创投行业在促进“科技、产业、金融”良性循环、服务新质生产力与国家战略中的重要功能，近年来多次专题研究并出台系列支持性政策举措，着力疏通“募投管退”卡点堵点；随着有关政策落地见效，创投基金募资回暖、行业发展向好趋势初步显现。他表示，本次工作会议，与会委员及代表直面股权创投行业发展面临的问题与挑战，重点围绕股权创投机构发行科创债、参与上市公司并购重组等业务中的经验与问题，与监管部门深入研讨交流、积极建言献策，有利于凝聚各方共识、形成工作合力，加速政策红利释放，推动行业发展。
3.海南证监局发布《海南私募基金违规案例通报》
2025年7月8日，海南证监局在其官网上发布《海南私募基金违规案例通报》。通报共分为四个部分，分别是：私募基金募集违规案例、私募基金投资违规案例、私募基金管理违规案例，以及监管提示。其中：私募基金募集违规案例主要涉及向非合格投资者募集资金、未严格履行投资者适当性管理义务、向投资者承诺保本保收益，以及委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动等违规行为；私募基金投资违规案例主要涉及侵占/挪用基金财产、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动，以及将他人财产混同于基金财产从事投资活动等违规行为；私募基金管理违规案例主要涉及未按规定开展登记备案、利用私募基金财产进行利益输送、信息报送不准确或更新不及时、未按规定和基金合同约定开展信息披露、从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务、未履行谨慎勤勉义务，以及未妥善保管私募基金资料和记录等违规行为；监管提示则针对上述案例反映出的违规问题，分别提出了合规提示。
4.上海：优化国有基金考核机制，提高容错率
近日，上海市经济信息化委印发《上海市促进高成长企业加快发展三年行动方案（2025-2027年）》（下称《行动方案》），计划到2027年推动高成长企业规模突破1000家，形成“4321金字塔式”培育体系，即潜力瞪羚企业[1]达到400家、瞪羚企业达到300家、潜力独角兽企业达到200家和独角兽企业达到100家，力争培育新增2家以上估值超百亿美元独角兽企业。在实施“瞪羚企业跨越式发展”行动方面，《行动方案》提出加强股权融资支持：优化国有基金考核机制，提高容错率，推动各类基金加大对瞪羚企业的支持力度。搭建瞪羚企业与上海市三大先导产业母基金、产业转型升级基金、未来产业基金等对接平台，畅通交流渠道。深化私募股权和创业投资份额转让试点，进一步畅通退出渠道，吸引长期资本，加大对瞪羚等未上市企业股权融资支持。
五、典型判例
1.某科创投资中心等与某投资管理合伙企业股东知情权纠纷案【(2025)京01民终4378号】
裁判要旨
查阅财务资料需较强的专业知识，若有限合伙人不具备专业的财会或法律知识，即使合伙企业及普通合伙人配合提供相关资料，但因该等资料不允许复制，如不允许有限合伙人聘请辅助人员将很难实质性落实知情权；此外，因有限合伙人需对其入伙前合伙企业的债务担责，故不应限制其查阅其入伙前形成的合伙企业财务资料。
主要事实
A科创投资中心（“A中心”）系一家成立于2015年6月的有限合伙企业，执行事务合伙人为B投资合伙企业。2018年2月，C管理公司与D投资管理合伙企业（“D企业”）、案外人E企业管理合伙企业签订《A科创投资中心入伙协议》，D企业成为A中心的新有限合伙人。协议约定：新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2024年5月，D企业向A中心及B投资合伙企业的执行事务合伙人兼C管理公司法定代表人李某发函，要求查询A中心成立以来所有的财务报告、财务会计报表（包括但不限于收益表、资产负债表、现金流量表、损益表等的月度报表和年度报表）、财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于合伙人入资银行进账单、银行资金往来明细、对外签订的所有协议、发票、A中心股票账户交易明细、股票持仓、收据、收条等）等财务资料。A中心及李某收到函件后未予回复。D企业遂向法院起诉主张行使知情权。一审法院支持了D企业的大部分诉请，A中心不服提出上诉。
裁判观点
一审法院经审理认为，该案争议的焦点为D企业行使知情权的内容、范围和方式。关于D企业可以行使知情权的内容、范围，结合《会计法》的相关规定，对于财务会计报告范围，D企业要求查阅的范围（合伙企业利润分配决议、减资决议该等不直接反映资金流动或经济业务实际发生的非会计凭证除外）合法，应予支持。关于D企业可以行使知情权的方式，结合《合伙企业法》的相关规定：第一，复制财务资料并非合伙人的法定权利，故D企业要求复制超出A中心同意复制的财务资料范围，不予支持；第二，法律未规定是否可委托第三方辅助人员协助查阅，鉴于查阅财务资料需较强的专业知识，若有限合伙人不具备专业的财会或法律知识，即使合伙企业及普通合伙人配合提供相关资料，但因该等资料不允许复制，如不允许有限合伙人聘请辅助人员将很难实质性落实知情权，故D企业的要求具有合理性，应予支持；第三，因D企业需对其入伙前A中心的债务担责，故不宜限制其查阅其入伙前A中心的财务资料，否则其可能因A中心原合伙人未如实告知A中心经营状况及财务状况而导致权益受损。二审法院驳回上诉，维持原判。
2.某某企业1与何某其他合同纠纷案【(2025)沪74民终260号】
裁判要旨
如《业绩补偿协议》当事人不包括发行人，合同内容不与市值挂钩，也不存在可能导致公司控制权变化的约定，亦无证据证明该协议对上市公司持续经营、金融交易安全或其他中小投资者权益造成严重影响，难以认定该协议属于上市申报前必须清理的对赌协议的范畴，也即，《业绩补偿协议》不存在因违反金融市场公共秩序而导致合同无效的情形，当属有效。
主要事实
2018年3月，某某基金（认购方）、某某公司1（目标公司）、何某某（创始股东）签订《认购协议》，约定，目标公司拟变更为“股份有限公司”。认购方有意向目标公司认购部分增资，应缴付价款14,000万元，占增资完成后股份公司股本比例8.38%。同月，上述三方就《认购协议》签订《补充协议》，第二条约定了估值调整和业绩补偿条款。其后，某某基金全额支付了认购款。2019年4月，上述三方签订《股东特殊权利协议》约定，为某某公司1合格上市之目的，各方同意，《认购协议补充协议》第二条等条款自本协议签署之日起终止。2019年7月，某某基金与何某某签订《业绩补偿协议》约定，目标公司未能兑现《认购协议补充协议》中约定2018年度承诺业绩及承诺现金流，尽管某某基金与目标公司、何某某签署了《股东特殊权利协议》，各方同意何某某按《认购协议补充协议》第二条约定，就目标公司2018年实现业绩与2018年承诺业绩的差异，对目标公司进行估值调整，并对估值差额部分由何某某向某某基金进行现金补偿。何某某可于目标公司A股成功上市后的6个月内向某某基金履行现金补偿义务。其后，某某公司1于2021年2月实现A股成功上市，2022年8月，何某某向某某基金支付200万元“补偿本金款”，自此后未再向某某基金支付任何现金补偿款。某某基金遂向一审法院起诉，请求判令何某某支付其现金补偿及罚息，后在案件审理中又提出备位诉请：如《业绩补偿协议》被认定为无效，则请求判令何某某赔偿损失。一审法院认为，《业绩补偿协议》系对赌协议的一部分，故其不符合某某公司1上市申报的审核监管要求（属于应被清理的条款），并且，其对某某公司1的非特定公众投资者以及某某公司1的后续经营均存在不利影响，因此《业绩补偿协议》应认定为无效。此外，关于某某基金的备位诉请，基于《业绩补偿协议》的无效认定，何某某的金钱给付义务并非法律上承认的可得利益，故某某基金以此为基础主张信赖利益损失，于法无据，不予支持，遂驳回某某基金的全部诉请。某某基金不服提出上诉。
裁判观点
二审法院经审理认为，《认购协议补充协议》除以2018年-2020年三年合计业绩作为对赌条件外，还专门就2018年业绩作出了对赌安排，并约定，目标公司应于会计年度结束后3个月内提供审计报告，并于审计报告出具后的1个月内履行股份补偿义务或现金补偿义务，某某基金亦有权要求何某某履行相应义务。《业绩补偿协议》签订于2019年7月，此时，《认购协议补充协议》约定的债务履行期限已经届满，也即，某某基金已实际享有要求何某某进行现金补偿的债权。虽然《业绩补偿协议》约定的债务履行期限为上市后6个月，在该协议签订时，某某公司1是否上市带有不确定性，但何某某所负担的债务金额已经确定，并未因是否上市而对目标公司估值再行调整。因此，《业绩补偿协议》并非对原有对赌条款效力的完全恢复，亦不属于以上市为条件形成新的对赌协议，而是对原对赌条款部分权利义务的履行和已形成债务的确认。此外，《业绩补偿协议》当事人不包括发行人，合同内容不与市值挂钩，也不存在可能导致公司控制权变化的约定，在案证据亦不能证明该协议对上市公司持续经营、金融交易安全或其他中小投资者权益造成严重影响，难以认定该协议属于上市申报前必须清理的对赌协议的范畴，也即，《业绩补偿协议》不存在因违反金融市场公共秩序而导致合同无效的情形，应属有效。最终，二审法院撤销原判并支持了某某基金的全部诉请。
3.某投资者与E公司合同纠纷案——北京金融法院5.15全国投资者保护宣传日典型案例之一
裁判要旨
北京金融法院梳理总结了资管产品管理人尽职调查义务的司法认定规则，形成资管产品管理人尽调义务的“六步审查法”：一是调查方法、范围和深度与调查事项相匹配；二是调查亲历性；三是持续调查；四是调查结果全面及时呈现；五是调查后自证勤勉；六是通道方尽职调查义务的有限豁免（但至少应对资金来源合规和高风险资管方案的投资安全进行调查）。
主要事实
2017年3月，案涉契约型基金在中基协备案。2017年4月，某投资者、E公司（作为案涉基金管理人）、某银行（作为案涉托管人）签订案涉《基金合同》，约定了案涉基金的投资方向和存续期限、案涉基金管理人采取的风控措施等内容。某投资者按照案涉《基金合同》约定向案涉基金募集专用账户转入基金投资款。后由于案涉基金投资的标的公司违约，E公司未能如期对某投资者的基金份额进行兑付。某投资者认为系因E公司在尽职调查中未尽到审慎义务，导致出现回款不足，无法兑付。因此，某投资者诉至法院，要求E公司向其赔偿本金损失及资金占用利息损失。
裁判观点
法院经审理认为，E公司在尽职调查过程中未向案涉基金投资的标的公司及其下游合作公司调查核实标的公司与下游合作公司之间的合作协议的履行情况，存在疏漏，属于未尽谨慎勤勉义务情形。另外，案涉基金投资的标的公司向E公司提供了应收账款质押，但根据另案生效判决查明，存在在先的应收账款质押登记，且已经生效法律文书确认，由此导致E公司不能对案涉基金投资的标的公司的应收账款行使优先受偿权。综合以上两点，法院认定E公司在尽职调查中未尽到谨慎勤勉义务。综合考虑E公司的过错程度、与某投资者损失之间的因果关系等因素，判决E公司对某投资者损失承担40%的赔偿责任。损失赔偿范围包括投资本金及资金占用损失。E公司向某投资者承担赔偿责任后，某投资者在案涉某基金后续清算中享有的权利，在赔偿金额范围内由E公司继受。
[1] 瞪羚企业，是指以产品创新、技术创新、管理创新、模式创新为支撑，已跨越初创困难期进入高成长阶段的企业。
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