被迫“欧洲化”？IAA法案下中国企业的供应链重构与投资破局之道
发布日期：2026-05-29
作者： 孙庆南,徐悦
引言
IAA（Industrial Accelerator Act，《工业加速器法案》，以下简称“IAA”）是欧盟委员会于2026年3月提出的一项工业政策立法草案，其核心目标是在提升欧盟制造业竞争力与本地产业能力的政策框架下，通过公共采购规则调整、许可程序优化及外资审查机制强化，推动战略制造业向欧盟内部回流。
与传统产业扶持政策不同，IAA更像是一套以市场准入条件为核心的产业重构工具：一方面，通过欧盟原产地及低碳要求重塑欧洲市场准入规则；另一方面，通过新增外资审查机制，引导外国投资更深度地嵌入欧洲本地制造体系。
对中国企业而言，IAA的影响并不限于新增外资审批程序，而是可能系统性改变中国产品进入欧盟市场、参与欧盟公共采购，以及在欧洲开展制造业投资的底层规则。
具体而言，IAA可能在三个层面对中国企业产生直接影响：
第一，出口模式受影响。部分依赖“中国制造→出口欧盟”模式的产品，未来可能因无法满足IAA新增的欧盟原产地要求（“Made in EU”）或低碳准入标准，而无法继续参与欧盟公共采购或政府补贴项目；
第二，赴欧投资门槛提高。中国企业赴欧新建工厂或收购欧洲制造业资产，未来可能纳入IAA新增的外资准入评估范围，在投资实施前面临额外审批要求；
第三，既有欧洲布局可能被重新评估。已经在欧洲布局产能或供应链的企业，未来也可能因现有投资架构无法满足IAA新增的本地雇佣安排、研发投入及供应链本地化等要求，而需要重新调整股权结构、运营模式及欧洲供应链安排。
IAA草案尚未正式通过，便已引发中欧层面的公开交锋。2026年4月24日，中国商务部正式向欧盟委员会提交对IAA的书面评论意见，认为其构成“严重的投资壁垒和制度性歧视”，并表示，如欧方执意推动相关制度并因此损害中方企业利益，中方将不得不采取反制措施。
一项仍处于立法阶段的草案即触发主权国家层面的正式回应，本身已反映出IAA不仅是产业政策调整，更可能影响未来中欧经贸关系及中国企业欧洲业务布局。
目前，IAA已于2026年3月4日由欧盟委员会正式提交草案（COM(2026)100），后续仍需经欧洲议会与欧盟理事会共同审议通过。尽管正式生效预计仍需时日，且相关制度在后续欧盟立法程序中仍可能进一步调整，但根据当前草案文本，部分核心制度（尤其公共采购相关要求）拟于2029年起逐步实施。
因此，对于可能受影响的企业而言，IAA已不仅是一个值得关注的立法动态，而是需要提前评估供应链及欧洲投资安排的潜在变量。
本文将结合IAA的立法背景及主要制度安排，分析其对中国企业参与欧盟公共采购、开展欧洲制造业投资及现有欧洲业务布局可能带来的影响，并对相关合规及投资安排提出初步观察。
一、立法背景：欧盟为何推动IAA？
（一）制造业竞争力下滑推动欧盟工业政策转向
IAA并非孤立出现，而是欧盟近年来产业政策明显转向的结果。其背后，既有欧盟制造业竞争力持续下滑的现实压力，也有能源危机、关键产业供应链安全及对外依赖风险不断上升等因素的共同推动。
从长期趋势看，这一转向首先源于欧盟制造业长期结构性下滑。欧盟制造业占GDP比重已从2000年的17.4%下降至2024年的14.3%。欧盟委员会认为，这一下滑不仅是经济现实，更是一个战略警示信号，可能对欧盟的繁荣和社会凝聚力产生结构性影响。欧洲本土制造能力持续外流，尤其是在电池、电动汽车、光伏、关键原材料加工等战略行业领域，对外依赖程度不断加深。这一变化在欧盟政策语境中被解读为“去工业化风险”，而不仅是普通经济周期性波动。
与此同时，欧洲制造业还面临多重现实压力，包括能源价格上涨、全球产能过剩、碳减排成本增加、行政许可程序复杂且周期较长等等。在欧盟政策制定者看来，如不通过新的产业政策干预，欧洲可能进一步失去关键制造能力及对供应链的控制力。
在上述背景下，欧盟委员会主席冯德莱恩于2025年《国情咨文》中提出，将通过新的工业政策立法推动战略制造业回流欧洲。IAA正是在这一政策方向下提出，其核心目标之一，即是在2035年前将欧盟制造业占GDP的比重提升至20%。
换言之，IAA不仅是一部产业促进法案，更是欧盟产业安全、供应链安全与经济战略调整的重要组成部分。
（二）IAA与美国IRA逻辑相似 – 通过本土化要求推动制造业回流
在上述产业压力背景下，IAA并非孤立工具，而是欧盟近年来围绕“战略自主”（Strategic Autonomy，即在具有战略意义的政策领域自主行动、不依赖其他国家的能力）持续推进的一系列产业政策体系中的重要组成部分，其核心目标之一，是通过新的产业政策工具提升欧盟本地制造能力，并降低关键产业对外部供应链的依赖。
从政策来源看，IAA的提出，与欧盟近年两份重要政策性文件密切相关：
1. 意大利前总理马里奥·德拉吉《关于欧洲竞争力的报告》（Draghi Report on European Competitiveness），该报告系统分析了欧盟产业竞争力下降、制造业外流及创新能力不足等问题；
2. 欧盟《清洁工业协议》（Clean Industrial Deal），该协议提出应强化欧盟本地清洁能源产品制造能力等政策目标。
上述文件均认为欧盟亟需采取行动确保其作为经济强国、投资目的地和制造业中心的未来，而IAA正是落实该等政策方向的重要立法措施之一。
在政策逻辑上，IAA与美国《通货膨胀削减法案》（Inflation Reduction Act，IRA）存在明显相似性：两者均试图通过政府采购、财政支持及本土化要求，引导战略制造业在本土落地，从而降低对外部供应链的依赖。IRA的核心机制是基于本土零部件含量标准，为美国本土清洁能源制造项目提供直接税收抵免。
某种程度上，IAA可被视为欧盟版的产业本土化战略。
不过，与美国直接以税收补贴推动本土制造不同，欧盟在制度设计上更强调与WTO规则的兼容性：更多通过公共采购准入条件、外资准入评估机制等制度安排实现本土化目标。
因此，IAA本质上体现的是一种“规则型产业保护机制”：并非直接限制外国商品进入欧盟，而是通过改变市场准入条件，引导制造业向欧洲本地转移。
此外，IAA与欧盟既有监管体系形成联动。例如：
• 与《净零工业法》（NZIA）形成许可制度衔接；
• 与欧盟排放交易体系（EU ETS）碳价格信号形成互补，并与碳边境调节机制（CBAM）形成低碳规则协同；
• 与《外国补贴条例》（FSR）及欧盟FDI审查机制形成叠加监管。
对于中国企业而言，同一笔对欧投资未来可能同时触发多套欧盟监管程序，合规复杂度和时间成本均将显著提升。
二、核心制度设计及对中国企业的影响
IAA草案的核心逻辑，可以概括为一句话：欧盟希望通过“市场准入”与“投资审批”两套工具，引导战略制造业在欧洲本地生产、研发和雇佣。
围绕这一目标，IAA目前主要形成了三类对中国企业影响最直接的制度安排：
1. “欧盟制造”为核心的公共采购及补贴制度；
2. 制造业项目许可便利化机制；
3. 新增外资准入审查框架。
（一）欧盟原产地与低碳要求：不符合原则上即不得参与部分公共采购项目
IAA最直接的影响之一，是通过公共采购和政府补贴制度，人为创造对“欧盟制造”产品的稳定需求，从而推动战略行业在欧洲本地建厂和生产。这一机制构成IAA所谓为战略行业产品打造“领先市场”（Lead Market）制度的核心逻辑。
这一机制的核心，并非传统意义上的贸易限制，而是通过需求端重塑改变产业链布局。
1. 两个核心概念：“欧盟原产地”与“低碳”
在理解相关制度前，有必要说明IAA对两个核心概念的定义框架。
• 关于“欧盟原产地”，法案第7条规定，产品和零部件的原产地依据《联盟海关法典》确定，即适用欧盟现行非优惠原产地规则，以最后实质性加工或处理发生地为其核心判断标准。第8条和第9条进一步规定，源自与欧盟签有自贸协定、关税联盟协定或WTO《政府采购协议》缔约方的产品，在特定条件下视为满足欧盟原产地要求，但中国目前均不在上述范围之内。
• 关于“低碳”，法案第10条并未直接设定具体数值门槛，而是授权委员会分别在《建筑产品条例》和《生态设计条例》框架下通过后续授权决定确定认定标准，因此钢铁、混凝土、铝材等产品的具体低碳门槛仍有待后续规则明确。
2. 制度设计
IAA拟在特定公共采购及政府补贴项目中，根据不同产品类别分别引入欧盟原产地要求、低碳要求，或两者并行适用的准入条件。不同产品类别适用的准入要求有所区别：
• 钢铁：仅适用低碳要求，无原产地要求 - 低碳钢须占总用钢量至少25%。
• 混凝土和砂浆：同时适用低碳要求与原产地要求 - 低碳混凝土和砂浆占所用混凝土和砂浆总体积至少5%且须源自欧盟。
• 铝材：同时适用低碳要求与原产地要求 - 低碳铝材占总用铝量至少25%且须源自欧盟。
• 电动汽车、电池：适用原产地要求，以车辆组装地（欧盟境内完成组装）及牵引电池、电动驱动系统零部件、主要电子系统等关键零部件的欧盟原产地比例为核心判断标准。
• 光伏等净零技术产品：适用原产地要求，按产品类型分阶段适用，具体时间表以NZIA修订后附件为准。
根据当前IAA草案文本，钢铁、混凝土和砂浆及铝材的公共采购要求拟于2029年起逐步适用、车辆原产地合规文件要求自法案生效后6个月起适用，相关行业企业宜提前关注潜在影响并评估供应链调整方案。
3. 对中国企业的影响
这一机制对目前仍以“中国制造→出口欧盟”模式参与欧洲市场的中国企业影响最为直接，将不仅体现在“是否能投标”，还可能进一步传导至整个欧洲本地供应链体系。
对于钢铁、混凝土和砂浆、铝材、电池、光伏及新能源汽车等行业的中国企业而言，IAA生效后，不符合欧盟制造标准的产品，未来可能无法满足部分欧盟公共采购或相关政府补贴项目的准入条件。这意味着，部分中国企业原有依赖成本优势参与欧洲公共市场的商业模式，未来可能受到新的准入规则影响。
尤其值得关注的是，IAA影响的不仅是直接参与政府采购的企业。由于政府采购及补贴项目往往会向供应链上游传导要求，“欧盟制造”标准未来很可能逐步影响整个欧洲本地供应链体系。
因此，对于已经参与欧盟公共采购项目，或与欧洲政府补贴项目存在供应关系的企业，建议尽早梳理现有合同及供应链安排，评估未来本地化生产、本地采购及产能转移的可行性。
（二）工业制造加速区（IMAA）：在特定区域内实行许可简化与审批集中，以加快制造业项目落地
与“市场准入端”的限制不同，IAA同时也在“供给端”尝试提升欧洲本地制造项目落地效率。
长期以来，欧盟行政审批程序复杂、不可预期且周期较长，一直被视为欧洲制造业投资环境的重要痛点。IAA第二项重要制度设计——“工业制造加速区”（Industrial Manufacturing Acceleration Area，IMAA），正是针对这一问题提出。
1. 制度设计
根据IAA草案，各成员国须在IAA法案生效后12个月内至少指定一个IMAA区域。在该区域内，成员国需建立简化许可制度，包括以“综合基准许可”（Aggregated Baseline Permit）整合工业制造项目所需的所有许可证和行政授权，缩短项目落地周期。
值得一提的是，IAA同时为所有工业制造项目（不限于IMAA区域内）建立了通用许可简化制度：各成员国须设立国家层面的单一接入点，基于欧洲企业钱包实现数字化申请提交、跨部门数据共享与自动流转，并指定主管机关在收到申请后45日内确认完整性、在统一时限内作出综合决定。上述机制与IMAA并行适用，共同构成IAA降低制造业落地门槛的制度安排。
2. 对中国企业的影响
对于有意赴欧新设制造基地的中国企业而言，IMAA在一定程度上释放了欧盟希望吸引制造业投资的积极信号。理论上，项目许可流程的简化有助于降低制造业投资的不确定性，并缩短工厂建设周期。
但需要注意的是，IMAA所提供的主要是“程序便利”，而非“准入豁免”。即使项目位于IMAA区域内，仍可能同时触发IAA新增的外资审批要求。
此外，各成员国在具体执行层面的差异预计也将较大。德国、法国、荷兰等主要制造业国家未来是否真正能够显著提升审批效率，仍有待观察。
对于正在评估欧洲投资布局的中国企业而言，在IAA正式通过之前，或仍存在一定的窗口期。当前欧盟FDI审查体系对部分绿地投资及制造业收购的限制相对有限，但一旦IAA正式建立新的产业贡献审查框架，未来制造业投资的审批门槛预计将明显提高。
（三）新增外资审批机制：对特定行业大额投资引入外资准入评估机制，作为投资准入的前置审批条件
IAA最受关注、争议也最大的制度设计，是针对特定外商投资建立新的预审批机制，主要原因在于其评估逻辑已从传统外商投资的国家安全审查，转向审查外国投资是否能够对欧盟本地制造业、就业、研发、供应链等形成实质性“外商投资贡献”（Foreign Investment Contribution）。
从制度逻辑上看，欧盟并非试图完全排除外国资本，而是希望以市场准入为交换条件，要求外国投资者更深度地嵌入欧洲本地产业体系。
1. 触发门槛
该审批机制仅适用于特定新兴战略行业制造领域的外商直接投资，且须同时满足以下两项条件：
（1）外国直接投资金额超过1亿欧元；且
（2）投资者所属第三国在相关行业拥有全球40%以上制造产能。
值得关注的是，第二项条件在当前实践中具有较强的指向性。以电池、光伏等行业为例，中国目前均占据全球主要产能份额，因此，在IAA目前覆盖的战略制造领域中，该机制未来实际影响对象很可能主要是中国投资者。这也是IAA草案自公布以来引发中方高度关注的重要原因之一。
目前IAA草案主要覆盖以下新兴战略行业的制造领域：
• 电池技术及其储能系统价值链；
• 纯电动汽车、插电混动汽车及燃料电池电动汽车；
• 太阳能光伏技术；
• 关键原材料开采、加工与回收。
欧盟委员会未来有权进一步扩大适用行业范围，但数字技术、人工智能、量子技术及半导体目前被明确排除在外。
2. 六项外资准入评估标准
根据IAA草案，投资主管机构仅批准满足以下六项条件中至少四项的外国投资者直接进行的外国直接投资，其中第五项为强制条件：
• 外国投资者在欧盟目标企业中的股权、表决权或控制权比例不超过49%；
• 与欧盟实体合资，外方持股、表决权或控制权比例不超过49%，且合资结构须确保欧方有效参与管理、技术转让和能力建设；
• 向欧盟目标企业授权知识产权及专有技术，合资前欧方已有IP归欧盟目标企业独有，合作开发的IP双方共有；
• 每年在欧盟的研发投入不低于欧盟目标企业年营收的1%（或欧盟资产产生的总年营收）（按外方控制比例折算）；
• 欧盟员工占投资相关岗位总数比例不低于50%，岗位覆盖运营、技术、监管、管理各层级，且接受公共资金支持后五年内不得裁减欧盟员工；
• 官网发布欧盟供应链强化战略，并确保至少30%的制造投入品来自欧盟。
3. 程序及豁免
各成员国须在法案生效后1个月内指定“投资主管机构”（Investment Authority），负责统筹IAA框架下的外资审批事务。
外国投资者需在直接投资实施前通知成员国投资主管机构。成员国投资主管机构在收到通知后30日内确认受理，欧盟委员会可在收到通知后30日内就是否批准该投资发表书面意见，投资主管机构最终需在收到通知后60日内作出决定，特殊情况下可延长至105天。对于超过10亿欧元的重大投资，欧盟委员会还可直接介入审查。
IAA同时为与欧盟签署自由贸易协定（FTA）的伙伴国家提供有限豁免。但中国目前与欧盟之间并无双边FTA，因此无法直接适用该豁免安排。
值得关注的是，部分中国企业目前已通过在新加坡、越南等FTA成员国设立区域主体参与欧洲市场。未来在IAA框架下，此类架构是否能够获得豁免，很大程度上仍将取决于投资结构及产品原产地是否被认定具有实质性经济活动。
4. 对中国企业的影响
这一机制意味着，中国企业未来赴欧投资的逻辑可能发生根本变化。
过去，部分中国企业赴欧投资的核心目标，是获得市场渠道、品牌或本地资产；而在IAA框架下，欧盟更关注的是：该投资是否能够在制造能力、研发、就业及供应链等方面对欧盟本地产业形成实质性贡献。
换言之，未来中国企业不仅需要“投资欧洲”，还需要“深度嵌入欧洲”。
对于尚未赴欧投资的企业而言，应重点评估自身是否具备满足本地雇佣比例、研发投入及供应链本地化等条件的能力。尤其是“欧盟员工比例不低于50%”这一要求，对初期规模较小、依赖中国核心技术团队的项目而言，可能带来较大的运营成本压力。
对于已经在欧洲布局的企业，则建议尽早开展合规差距分析，包括：
• 当前股权结构是否超过49%；
• 研发投入比例是否符合要求；
• 本地员工比例是否达标；
• 欧盟供应商采购比例是否足够；
• 技术授权安排是否符合IAA对知识产权共享的要求。
同一笔大型投资可能同时触发多套欧盟监管程序，企业在交易时间安排及项目推进节奏上需预留更充分空间。
三、结语：欧盟产业政策正在从“开放市场”转向“有条件开放”
IAA草案的提出，标志着欧盟产业政策正在从长期以来强调“开放竞争”的模式，逐步转向“以本土产业能力为核心”的有条件市场开放体系。
对于中国企业而言，IAA的真正影响，未必仅在于新增审批程序本身，而在于欧盟未来可能逐步重构“进入欧洲市场”的底层规则：从过去更强调价格、效率与自由竞争，转向更强调本地生产、本地研发、本地就业及供应链本地化。
• 短期内，企业应尽快梳理现有及拟议中的欧洲业务，包括对欧出口、参与公共采购、申请欧盟补贴及赴欧投资安排，识别潜在受IAA影响的具体环节。
• 中期来看，在2026年至2027年IAA立法推进期间，企业应持续跟踪欧洲议会及欧盟理事会对草案文本的修订方向，特别关注公共采购、欧盟原产地认定标准及外资审查机制的进一步变化。
• 长期而言，如IAA最终按照当前方向落地，中国企业或需重新评估欧洲供应链及投资布局策略，包括本地化生产安排、区域总部架构、研发中心布局及欧洲供应链整合方案。
欧盟产业政策的这场转型，对中国企业而言既是挑战，也可能带来新的布局机会。对于真正具备本地化运营能力、愿意深度融入欧洲产业体系的企业而言，提前布局，或将成为未来在欧洲市场维持竞争力的关键。
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