《生态环境法典》视角下收购危废项目尽职调查要点
发布日期：2026-08-21
作者： 金莉,曾珍
2026年3月12日，十四届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国生态环境法典》（以下简称“生态环境法典”），已于2026年8月15日正式施行。生态环境法典是我国第二部以“法典”命名的法律，其以习近平生态文明思想为引领，贯彻习近平法治思想，是新时代我国社会主义法治建设又一重大成果。随着《生态环境法典》的出台，固废危废行业关注度获得提升，因此在投资并购相关项目时，法律风险防范和排查的重要性和紧迫性也更加突出。
本文将结合笔者及团队为设计院客户处理危废项目收购的实务经验以及结合对《生态环境法典》的理解，对相关投资并购涉及的法律审核要点进行分析，旨在分享经验给关注绿色环保项目投资并购的人士。
一、什么是固废危废
根据《生态环境法典》第四百六十五条的规定：“本法所称固体废物，是指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但是被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质。经无害化加工处理，并且符合强制性国家产品质量标准，不会危害公众健康和生态安全，或者根据固体废物鉴别标准和鉴别程序认定为不属于固体废物的除外。”
又根据《生态环境法典》第五百二十八条的规定：“本法所称危险废物，是指列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物。”根据《国家危险废物名录》（2025年版）第二条的规定：“具有下列情形之一的固体废物（包括液态废物），列入本名录：（一）具有毒性、腐蚀性、易燃性、反应性或者感染性一种或者几种危险特性的；（二）不排除具有危险特性，可能对生态环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的。”
二、危废处理行业政策及发展现状
近年来，随着我国经济的持续发展、城镇化率的不断提升以及人民生活水平的显著提高，工业固体废物的无害化与资源化处理设施已成为城镇发展进程中不可或缺的基础性环保配套设施，有赖于国家多项政策的重点支持与引导。例如，2024年2月，国务院办公厅印发《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》，到2025年，初步建成覆盖各领域、各环节的废弃物循环利用体系，主要废弃物循环利用取得积极进展。尾矿、粉煤灰、煤矸石、冶炼渣、工业副产石膏、建筑垃圾、秸秆等大宗固体废弃物年利用量达到40亿吨，新增大宗固体废弃物综合利用率达到60%。2026年1月，国务院印发《固体废物综合治理行动计划》，完善工业固体废物管理台账制度，强化全链条跟踪管控。推行工业固体废物分类收集贮存，防范混堆混排。禁止向生活垃圾收集设施中投放工业固体废物。严格执行工业固体废物、危险废物跨省转移审批制度。规范各类企业危险废物收集管理。
2024年，中国工业危险废物利用处置量为11816万吨，同比增长12.5%。[1]
在危险废物产生量不断增长的情况下，我国政府对全国危险废物处置目标、原则、布局、规模、投资等进行了统筹规划，推动了我国危险废物监督管理体系的建立，使得我国危险废物利用处置行业市场规模不断增长。由于我国工业危废和医疗废物产生量持续保持较快增长，因此危险废物利用处置市场容量大，且保持稳定的增长。
三、收购危废处理项目尽职调查要点
危废处理行业是一个严格监管要求实行经营资质审批的行业，任何从事危废处理的企业都必须取得相应的经营资质及相关许可证照。因此，在投资收购危废处理企业的过程中，法律尽职调查环节除了关注企业主体、历史沿革、债权债务、主要合同等通常法律尽调要点之外，结合《生态环境法典》需对以下进行特别关注：
（一）危险废物经营许可证
1. 危险废物经营许可证的类别
危险废物经营许可证是危废处理企业从事该行业的经营资质，根据《生态环境法典》第五百三十四条的规定：“从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的单位，应当按照国家规定取得许可证。许可证的具体管理办法由国务院制定。”根据《危险废物经营许可证管理办法》（2016修订）第三条的规定：“危险废物经营许可证按照经营方式，分为危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证和危险废物收集经营许可证。
领取危险废物综合经营许可证的单位，可以从事各类别危险废物的收集、贮存、处置经营活动；领取危险废物收集经营许可证的单位，只能从事机动车维修活动中产生的废矿物油和居民日常生活中产生的废镉镍电池的危险废物收集经营活动。”
2. 危险废物经营许可证核查重点
根据《危险废物经营许可证管理办法》的第十条规定：“危险废物经营许可证应当包括下列主要内容：(1)法人名称、法定代表人、住所；(2)危险废物经营方式；(3)危险废物类别；(4)年经营规模；(5)有效期限；(6)发证日期和证书编号；危险废物综合经营许可证的内容，还应当包括贮存、处置设施的地址。”
在尽调过程中，需逐项核查危废处理企业是否存在超范围经营的情况。例如，仅取得危险废物收集经营许可证的企业是否在开展危废处置业务；危废处理企业是否存在处理超越经许可的危险废物的情形；有否存在超越规模处置危废情况；许可期限是否已逾期；危险废物是否在许可证登记的地方贮存、处置等。
此外，根据《危险废物经营许可证管理办法》第十一条的规定：“危险废物经营单位变更法人名称、法定代表人和住所的，应当自工商变更登记之日起15个工作日内，向原发证机关申请办理危险废物经营许可证变更手续。”危废企业应及时做好相关变更手续，以免由原发证机关暂扣危险废物经营许可证。
若危废企业在经营过程中发生如：改变危险废物经营方式的；增加危险废物类别的；新建或者改建、扩建原有危险废物经营设施的；经营危险废物超过原批准年经营规模20%以上的。需注意要重新申领危险废物经营许可证。
（二）危险废物转移流程
根据《生态环境法典》第五百三十六条：“转移危险废物的，应当按照国家规定填写、运行危险废物电子或者纸质转移联单。”五联单是危废转运和处置过程中最为重要的单据，在危险废物转运的过程中，每经过一道环节，就需要相应主体填写五联单，是危废处理企业处理的每一车、船（次）危废来源合法的重要通行证。《危险废物转移管理办法》明确要求，危险废物转移联单应当根据危险废物管理计划中填报的危险废物转移等备案信息填写、运行。移出人每转移一车（船或者其他运输工具）次同类危险废物，应当填写、运行一份危险废物转移联单。每车（船或者其他运输工具）次转移多类危险废物的，可以填写、运行一份危险废物转移联单，也可以每一类危险废物填写、运行一份危险废物转移联单。并对五联单的填写、核实、交付、存档运行管理进行了明确规定。
部分危废处理企业，在对危废进行无害化处理焚烧后，可能会产生炉渣、废液等残留物，这些残留物依然属于危废范畴。如危废处理企业不具有处理这些危废的资质，那么就需要交付专门处置单位，如填埋企业。这个转运过程也需要五联单。因此，在尽调过程中，除了核查进入危废处理企业的五联单，还需要同时关注处置后残留物的转运情况以及对应的五联单。
（三）排污许可证
根据《生态环境法典》第五百三十二条的规定：“产生危险废物的单位已经取得排污许可证的，执行排污许可管理制度的规定。”根据《排污许可管理办法》第三条的规定：“依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依法申请取得排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
危废处理企业是否必须申领排污许可证，需结合其业务是否属于《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版）规定的管理对象来判断。若属于该类企业，在尽调过程中，应当重点核查排污许可证的有效性和证载基本信息的准确性，尤其是排污许可证副本所载的详细信息，包括许可期限、主要生产设施、主要产品及产能、主要原辅材料、污染防治设施、主要排放物的种类、排污口的数量和位置等，并注意与全国排污许可证管理信息平台的公开信息进行比对。
（四）税收优惠
总体来说，危废企业可享受的税收优惠主要涉及增值税、企业所得税、环境保护税等。故，尽职调查时务必核实危废处理企业是否已享有该等税收优惠。如果已经享有该等优惠政策，那么就需要核实在危废处理企业经营过程中，是否存在税收或者环保方面的瑕疵可能导致危废处理企业受到行政处罚，导致丧失享有增值税即征即退优惠政策的资格。如果并未享有该等优惠政策，那么必须对危废处理企业未能享有优惠政策的原因，以及该等原因是否已经排除等情况进行全面核查。
（五）其他
首先，与其他建设工程项目类似，项目占地的合规性以及土地房产的权属情况同样属于危废企业尽调需要重点关注的点。如果危废处理项目存在未批先建的情形，则需要通过政府部门访谈等方式，核实项目被要求限期拆除，恢复土地原状，退还非法占地的可能性，以及后续危废处理企业取得项目占地使用权的途径和潜在障碍等事项。
此外，对于项目建设前期和竣工手续，也需要进行全面核查，包括安全设施、环评、职业病防护设置、消防设施、防雷设施、水土保持设施等配套设施的手续是否齐备，以了解项目建设整体的合规性状况。
[1] 中国工业固废处理行业市场概览、投资热点及发展趋势预测报告.微信公众号：智研产业研究院 2026.4.3
[2] 2025年危险废物利用处置行业发展现状.微信公众号：固危废综合交易平台，2025.5.23.
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