私募基金行业法律动态 2026年6月
发布日期：2026-07-20
作者： 杨春宝,孙瑱
一、国资基金研究中心法律服务动态
1.杨春宝律师团队代理的一起投资人与创始股东股权回购纠纷案件在徐汇法院开庭。
2.杨春宝律师团队代理的一起债权人与企业创始人家庭成员连带责任纠纷在虹口法院开庭。
3.杨春宝律师团队作为常法顾问，为某私募股权基金在投委会无法履职情形下的投资决策提供专业咨询意见。
4.杨春宝律师团队作为常法顾问，就某国资背景私募基金管理人向在管基金被投企业委派董事的相关风险出具法律备忘录。
二、协会各类公告
中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）分别于2026年6月12日、2026年6月18日发布公告，称北京诺岩红投资管理有限公司、深圳高申资产管理有限公司等4家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该4家机构的私募基金管理人登记。
三、协会纪律处分
四、法律、监管与司法动态
1.关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54 号）
国务院办公厅于2026年6月3日印发该指导意见，搭建“1+N+X”监管体系，实行分类监管、扶优限劣、合法非法同步整治；准入增设“工商会商+备案”双重把关，全流程穿透监管，补齐信披、强制托管规则，压实管理人、托管、中介及国资出资方责任；建立机构与问题产品双出清机制，跨部门协同处置存量风险，严打名股实债、非法集资等乱象，同时扶持创投投早投小，畅通多元退出渠道，健全投资者维权与行业信用约束机制。
律师建议：建议国企法务、国资基金管理人梳理存量基金，尽快清理财务型、通道型空壳私募；此外，无业绩约束的保本回购、固定年化收益，未来可能被监管认定违规、司法层面亦存在效力瑕疵，这一点建议创业企业和投资人予以重点关注。
2.《私募投资基金信息披露实施细则》
为配套落实中国证监会《私募投资基金信息披露监督管理办法》，细化私募基金信息披露要求，加强信息披露自律管理，协会于2026年6月5日发布《私募投资基金信息披露实施细则》及《私募投资基金信息披露重要内容模板》，并将于2026年9月1日起正式施行。《信息披露细则》共七章五十二条，主要包括以下内容：
（1） 细化私募证券基金定期报告的披露要求。季报、年报强制披露最大回撤、杠杆率、流动性受限资产占比、衍生品明细、单一标的重仓数据、跨境投资路径；年末受限资产/衍生品/境外资产/其他基金合计占净资产60%以上，强制审计；
律师点评/风险提示：2026年9月后新信披模板列明的量化风险指标缺一不可，选择性披露、只展示盈利数据属于“误导性陈述”，系监管重点打击的违规行为，也可能成为投资人索赔的切入点。
（2） 细化私募股权基金定期报告的披露要求。股权基金强制半年报（半年度结束后2个月内）+ 年报（年度结束后6个月内）；创投仅强制年报，鼓励披露半年报；所有嵌套SPV、多层FOF必须穿透至底层投资占比前十项目，列明投资成本、账面价值、回款、退出路径、行业分布等；审计门槛法定化，股权基金年报必须审计；基金规模≥1亿元+自然人投资者≥20人的股权基金，其年报应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；
律师点评/风险提示：旧规则中关于股权基金强制审计的情形之一 “规模较大、自然人投资者较多”的模糊表述被废除，量化新标准没有腾挪空间，中小股权基金审计成本大幅抬升。
（3） 进一步明确私募基金临时报告和清算报告的披露要求。关于临时报告，配套模板细化重大关联交易完整披露要素。关于清算报告，明确清算完成即时披露清算报告；清算周期超1年，每年至少披露一次清算进展；预期无法按期清算，提前临时披露延期原因；未托管基金末次清算报告强制审计（合同约定除外）；
律师点评/风险提示：过去大量股权基金项目退出困难、清算拖延数年，管理人长期不向 LP 披露回款、亏损，投资者维权举证难；新规清算披露持续不断档，模板固定清算收支、资产处置、分配明细，投资者可直接依据清算报告主张违约赔偿。
（4） 制定信息披露内容模板、明确信息披露备份等要求。模板为法定最低标准，只能加、不能减；信披文件须“备份平台记录+投资者送达”双重留痕；
律师点评/风险提示：管理人自行简化报告、删减风险指标，属于明确违规，监管检查、投资者诉讼均会直接认定过错；未来行政处罚、民事诉讼中，双渠道留痕是核心举证材料，管理人无法以“已上传协会”抗辩未向投资者披露。
（5） 加强自律管理及明确发布时间。追责主体扩大，托管人、销售机构、服务机构全部纳入监管，不再仅处罚管理人；机构处罚同步追责机构从业人员，可采取警告、公开谴责、限制从业、取消基金从业资格、列入行业黑名单。
律师点评/风险提示：托管人新增大量复核与监督义务，因此托管协议中“仅形式复核、不承担信披责任”的免责条款，未来大概率会因违规而被司法机关认定为无效，托管机构无法免责。
3.史上最重私募罚单
2026年6月26日，中国证监会对深圳前海玖瀛资产管理有限公司（以下简称“玖瀛资产”）、深圳市前海腾创投资有限公司（以下简称“腾创投资”）及相关责任人员违法违规行为作出行政处罚。深圳证监局对玖瀛资产、腾创投资罚没5800余万元，对3名责任人员罚款100余万元，对玖瀛资产、腾创投资实际控制人采取5年证券市场禁入措施及5年证券市场禁止交易措施。协会将按程序注销相关私募机构管理人登记，并将全部违法线索移送公安追究刑事责任。该两家机构“一套人马、两块私募管理人牌照，实控人统一操控”，实施完整违法链条，主要违法违规行为如下：
（1） 利用私募基金产品向实控人关联主体利益输送，转移投资者资金；
（2） 长期向证监会、协会报送虚假净值、虚假募集、虚假投资者材料；
两个管理人人员、办公混同。
律师建议：鉴于在穿透式监管下，同一实控人控制多家私募牌照，视为统一违法主体，全部机构、实控人、直接责任人员连带处罚，集团基金管理人的实控人应放弃通过“多牌照、统一控制”的方式实施利益输送；基金净值、底层资产、投资者信息必须真实报送，虚假报送直接触发“巨额罚没+市场禁入”；多家关联私募基金管理人共享办公地点、人员，属于重大合规红线，需绝对避免。
4.吴清主席在中国证券投资基金业协会第四届会员代表大会上的致辞
2026年6月6日，中国证监会主席吴清在中国证券投资基金业协会第四届会员代表大会上致辞时指出：
私募基金行业总体处于规范提质、变革重塑的阶段，行业机构多而不精，质量参差不齐；行业生态不健全，法治和市场化约束有短板；募资结构失衡，募投管退仍有不少堵点卡点；整体规范运作水平有待提升，违法违规时有发生；机构风险出清面临转型阵痛，在扶优限劣的过程中要切实防止劣币驱逐良币，以强监管、促转型推动行业高质量发展。此外，基金行业的国际竞争力和应对外部风险冲击的能力也需要进一步提升。
证监会正按照部署要求，研究制定贯彻落实54号文指导意见的三年行动方案，并会同相关单位建立完善准入、持续监管、风险化解、服务发展等“1+N+X”制度体系，推动行业在规范中发展、在发展中提升。私募基金要切实提高政治站位，把贯彻指导意见及配套的监管制度规则作为重中之重来抓，全面落实到展业全过程各环节，切实在理念、模式、行动上来一个大转变、大提升。要全面对标意见要求，深刻汲取此前部分机构冒进发展的教训，认真检视自身存在的短板不足，主动适应、积极配合监管体制机制调整，全面优化完善自身的管理体制、规章制度和工作流程。要立足实际完善治理机制，加强股东、高管等关键少数行为约束，加强内部合规制度和风控指标体系建设。严格行为规范，依法合规做好信息披露，坚决杜绝违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送等问题，抓紧整改违规代持、通道化等行为，切实筑牢合规展业、廉洁自律的“防火墙”。
私募股权创投基金要坚持长期主义、专业主义，更好发挥在支持创新中的战略性、基础性作用。要完善专业化投研体系，聚焦国家战略和国民经济重点领域，大力提升对产业和技术发展趋势的洞察力，增强在创新“无人区”陪跑的本领，更好投早、投小、投长期、投硬科技。要强化投后赋能，为被投企业提供更有效的治理优化、资源对接等长期陪伴和服务，助力穿越周期、提升价值。监管部门和自律机构也应当与有关方面一道，进一步完善配套支持政策，积极支持国资基金健全容错机制、优化考核标准，更好与社会资本优势互补，促进养老金、保险资金、AIC机构等加大股权投资力度，多渠道完善基金退出安排，加力促进畅通募投管退循环。
五、典型判例
1.(2026)沪74民终527号某证券公司、某投资公司与费某、师某侵权责任纠纷案
裁判要旨：证券公司向不具备交易主体资格的自然人推介雪球产品，并联合私募基金管理人搭建基金通道配套提供过桥资金，且通道基金投资场外期权的保证金规模突破监管划定红线，券商与基金管理人连带承担投资者七成本金损失赔偿责任。投资者明知交易架构违规仍参与投资，且自主决定交易标的、下达交易指令，剩余三成本金亏损由投资者自行承担。
主要事实：某证券公司工作人员长期持续向费某推介雪球场外衍生品，并主动对接某投资公司设立XX号私募证券投资基金作为交易通道，同步协助费某对接过桥资金，还指导其篡改合规回访勾选内容、规避监管核查。费某完成基金认购，全部交易指令均由费某直接向券商发送。案涉基金备案规模五千万元，投入场外期权的初始保证金合计超5272万元，严重违反基金参与场外期权保证金不得超产品规模30%的监管要求。交易周期内双方累计完成23笔雪球产品交易，费某合计投入保证金6684万余元，券商后续退回资金5250万余元，本金差额损失1434万余元。监管部门核查后向证券公司出具警示函，确认机构存在协助自然人通过私募通道违规开展衍生品交易、未监控基金投资比例、员工违规协助客户规避合规审查多项违规事实。费某提起诉讼，主张券商与基金管理人全额赔付本金及资金占用利息，一审法院认定双方构成共同侵权，判令两机构连带赔偿七成本金损失，券商与投资公司不服判决提起上诉，上海金融法院二审审理后维持一审裁判结果。
裁判观点：券商作为场外期权持牌经营机构，负有严格的投资者适当性管理义务，却主动设计私募通道、配套过桥资金诱导无资质自然人参与高风险衍生品交易；未落实投资比例风控监测，对投资者亏损存在重大过错。私募基金管理人法定负有信义与风控职责，却完全放弃独立投资决策权限，将基金沦为规避监管的交易通道，还配合提供过桥资金放大交易杠杆，与券商协同实施违规行为，二者构成共同侵权，应当对损失承担连带责任。费某完整知晓案涉交易架构系为绕开监管规则设立，全部交易标的、交易时点均由其自主选定，市场价格下跌是投资亏损的直接市场诱因，投资者自身存在明显过错，需自行承担三成本金损失。
案例启示：
1、对券商、衍生品销售机构的风险提示
（1） 严禁为自然人客户设计私募基金通道绕开场外期权投资者资质门槛，不得协助客户对接过桥融资、指导修改回访材料简化风险核查，产品推介、合规核验全流程书面、影音材料应完整留存。
（2） 建立基金投资场外期权比例实时监控机制，一旦保证金触及产品规模30% 上限立即暂停交易，同步留存风控预警、处置全部记录。
2、对私募基金管理人的风险提示
（1） 严格恪守受托信义义务，禁止设立无独立投研、风控职能，仅供客户开展场外衍生品交易的通道型私募基金。
（2） 投资者适当性测评、风险揭示、回访工作由管理人独立完成，不得交由没有基金销售资质的机构代为操作，拒绝配合任何篡改合规档案的要求。
3、对自然人投资者的操作建议
（1） 主动学习场外衍生品监管规则，明晰自然人不具备雪球产品直接交易资格，不可单纯追逐高收益默许、配合金融机构搭建违规交易通道，明知交易违法仍参与投资的，对亏损也需承担责任。
（2） 维权阶段完整留存微信沟通记录、资金流水、监管处罚文书等全部证据，提前预判自身过错会相应扣减赔付金额，谨慎提出利息、律师费等额外赔偿诉求。
2.(2026)沪02民终5413号上海某有限合伙与长安某甲公司合伙企业纠纷案
裁判要旨：案涉合伙协议明确约定修改、补充合伙文件需全体合伙人协商一致，仅过半数合伙人同意形成的延期决议不具备成立效力。合伙期限届满即触发合伙企业法定解散条件，执行事务合伙人、基金管理人不得通过期限届满后补充表决的方式规避清算义务。
主要事实：案涉有限合伙型私募基金设立于2014年，经营期限10年。长安某甲公司作为出资占比最大的有限合伙人，多次以书面形式明确拒绝延长合伙期限，并要求期限届满后开展清算工作，而其余三名合伙人均同意延期经营。合伙协议中仅列明六类需要全体合伙人一致同意的常规重大事项，并单独约定修改、补充合伙协议（“合伙期限变更”未被作为排除项）需全体合伙人协商一致。案涉基金管理人因存在异常经营情形，且未按期提交合规专项法律意见书，在2025年被协会注销管理人登记，基金存续多年持续亏损，多数被投企业经营停滞、股权回购回款无望，管理人长期怠于推进项目退出相关工作。合伙期限届满一个月后，执行事务合伙人组织全体合伙人开展书面表决，仅三名合伙人投出同意票，并据此作出延长五年合伙期限、同步修改合伙协议对应条款的决议。长安某甲公司诉至法院，请求确认该决议不成立，一审法院支持原告诉求，合伙企业不服提起上诉，二审驳回上诉、维持原判。
裁判观点：
《合伙企业法》规定修改合伙协议以全体合伙人一致同意为通用原则，合伙期限直接决定全体合伙人的投资周期、退出权利，变更期限属于协议核心条款修改，不属于日常经营事项，不能直接适用普通事项过半数表决规则。协议条款中约定的全体合伙人协商一致，与法律规定的“全体一致同意”法律内涵相同，既要求完整的协商沟通流程，也需要全体合伙人无反对意见的合意结果，单一合伙人明确反对延期，即无法达成修改协议的法定与约定条件。基金管理人丧失经营资质、项目存在潜在收益，不能成为多数合伙人强制少数投资人持续承担投资风险、推迟清算的合法依据，合伙企业人合性原则优先级高于项目远期潜在收益。合伙期限届满自动满足法定解散条件，未经全体合伙人统一认可的延期决议缺少成立必备要件，不产生变更合伙存续时间的法律效力。
案例启示：
1、对执行事务合伙人、私募基金管理人的风险提示
（1） 起草合伙协议阶段，若计划设置多数合伙人（比如二分之一或三分之二以上）同意即可决定延期，建议单独增设合伙期限变更表决条款，清晰写明对应表决比例，不能依靠通用多数条款推定适用规则。
（2） 合伙期限届满前征询全体合伙人意见，若存在明确反对延期、要求清算的投资人，应提前协商份额转让等折中方案，而非在基金到期后单独组织表决强行延期。
（3） 全程落实投后管理义务，定期完整披露被投企业经营、诉讼、回购全部进展，不得隐瞒企业破产、回款失败等重大负面信息，避免被认定为恶意拖延清算、损害投资人权益。
（4） 管理人出现被注销登记等丧失从业资质情形时第一时间向全体合伙人披露，主动启动清算流程，不可通过修改合伙期限掩盖自身管理失职。
2、对有限合伙人（尤其是出资占比较高的有限合伙人或有国资背景的有限合伙人）的风险提示
（1） 投资前应委托私募基金专业律师对基金管理人充分尽调，防范所托非人。
（2） 入伙前重点审核合伙期限、延期表决、强制清算、管理人更换核心条款，若不接受多数决延期模式，坚持在协议中保留修改合伙期限需全体合伙人一致同意的约束。
（3） 合伙期限届满前持续发送书面函件表达不同意延期、要求清算的明确立场，完整留存送达、邮寄凭证。
（4） 持续跟踪私募基金管理人合规状态，一旦出现被注销登记、长期不披露项目、违规追加关联企业投资情形，立即书面追责，合伙期限届满后及时申请强制清算。
法律声明：本法律简报所述容仅供一般性参考，并非提供任何法律意见或建议。我们不对任何依赖本文的任何内容采取或不采取行动所导致的后果承担任何形式的法律责任。所有信息图片摘自网络或期刊报纸仅为参考使用。
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