《大成上海资本市场通讯》（2026年第二期）
发布日期：2026-06-25
作者： 石锦娟
一、 大成研究
1.年报季上市公司信息披露合规：五大风控要点与三大疑难问题解析
本文拟结合2025年证券监管处罚数据及典型执法案例，系统梳理年报信息披露的监管趋势，解析上市公司信息披露五大风险要点与三大实务疑难问题，并提出风险应对的具体路径，以期为上市公司年报编制与信息披露合规工作提供参考。
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2.从AC基金对赌回购权争议浅析回购顺位的司法认定与行权路径 | 大成·案评
在私募股权投资领域，对赌协议项下的股权回购顺位约定是平衡不同轮次投资人风险与收益的重要条款，司法实践中因回购顺位引发的争议亦日趋增多。笔者近期接待AC基金管理人的咨询，AC基金作为目标公司第一顺位回购权人，在对赌触发后与目标公司创始人达成一致，决定清算目标公司。因AC基金享有清算优先权，可以获得与行使回购权基本相当的收益，但如此一来，顺位在后的投资人将无法从清算财产中获得分配，故已有顺位在后的投资人提起回购仲裁。AC基金就此提出三个核心问题：一是投资协议中回购顺位的约定是否具有法律效力？二是其能否以回购顺位为由加入其他投资人提起的仲裁并主张第一顺位回购权，或另行提起仲裁主张优先顺位？三是若后续进入执行程序，其第一顺位回购权能否得到司法保障？上述问题直击对赌回购顺位的效力认定、裁判程序及执行程序中的权利保障三大核心要点，亦是司法实践中此类纠纷的共性问题。本文结合现行法律法规、司法判例与仲裁实践，对上述问题逐一展开分析，以期为同类纠纷的处理提供参考。
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3.上市公司监管第一季度观察（一）——信息披露违法违规篇 | 大成·实践指南
2026年第一季度，中国证监会及各地方证监局延续了对信息披露违法违规行为的“零容忍”高压态势。从江苏到广东，从山东到新疆，一张覆盖全国的无形监管网络越收越紧。
本季度累计查处信息披露违规案件51件（按处罚决定书统计），涉及19家上市公司，控股股东、实际控制人及董监高人员共计近100人，罚款总额超过3亿元。
纵观本季度的监管动向，有三个关键词贯穿始终：
一是“信息披露质量”，财务数据造假、重大事项隐瞒仍是处罚重灾区。
二是“穿透处罚”，控股股东及实控人穿透式处罚成为常态，多名实际控制人因兼具双重身份，个人罚款金额突破千万元。
三是“责任全覆盖”，超过60%的上市公司被处罚人数大于5人，其中最多达到14人，处罚范围覆盖上市公司董事、总经理、财务总监及独立董事。
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4.新规重塑格局：RWA监管新政对行业的影响与企业应对策略 | 大成·策析
近期香港金融管理局宣布，向碇点金融科技有限公司及香港上海汇丰银行有限公司授予稳定币发行人牌照，以在香港发行稳定币，关于数字货币与RWA的话题再度引发热议。此前中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称《通知》），中国证监会同步发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号，以下简称《指引》），这两份文件首次将现实世界资产（Real World Assets，RWA）代币化纳入制度化监管体系，确立“境内严禁、境外严管”的核心监管原则，彻底结束了此前RWA在我国无明确规则、无统一标准、无有效监管的灰色地带状态。
本文基于官方监管文件与行业核心数据，系统解析两份文件的监管逻辑、核心要求，深入剖析其对RWA金融机构、实体企业、投资者、行业生态及数字金融创新的全方位深层影响，并结合我国相关企业的实际经营场景，提出合规转型、风险防控与业务优化的具体路径，为上述主体提供专业、严谨的决策参考。
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5.上市公司监管第一季度观察（二）——内幕交易篇 | 大成·实践指南
2026年开年，中国证监会坚持稳中求进、提质增效，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线。1月15日，证监会召开2026年系统工作会议，明确要求“坚持依法从严，着力提升监管执法有效性和震慑力”“进一步严肃市场纪律，坚决打击财务造假、操纵价格、内幕交易等恶性违法行为，畅通行政刑事衔接机制”，并提出“强化科技赋能监管，提高线索发现能力和监管穿透力”。
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6.“一纲举而万目张”：证券虚假陈述纠纷“示范性判决”的构造与实践 | 大成·实践指南
“示范性判决”，简言之，是在诸多同类案件中选取具有代表性的案件先行裁判，并以此对后续平行案件发挥指引、参考乃至约束作用的特殊裁判机制。其核心逻辑在于“纲举目张，以点带面”——通过一个示范案件的先行审理，为平行案件确立共通事实与法律适用的裁判基准。
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7.上市公司监管第一季度观察（三）——操纵证券市场篇 | 大成·实践指南
2026年初，中国证监会连续出具1至3号罚单，集中打击操纵证券市场违法行为，单季度累计罚没金额近11亿元，彰显了对操纵证券市场行为从严从重惩治的监管基调。本季度，监管层持续贯彻“零容忍”方针，在保持对资金优势型、对倒拉抬型等传统操纵手段高压态势的同时，进一步将执法利剑精准指向利用自媒体影响力实施的新型“抢帽子”交易。
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8.上市公司监管第一季度观察（四）——其他违法行为篇 | 大成·实践指南
2026年第一季度，证监会及各地证监局延续“零容忍”执法高压态势，行政处罚覆盖范围从传统的信息披露违法违规、内幕交易、操纵市场，进一步向中介机构执业质量、私募基金合规、交易行为规范性等“长尾领域”延伸。监管层不仅紧盯上市公司“内部人”，也将执法利剑指向资产评估机构、会计师事务所、私募基金管理人、期货从业人员等多元市场主体，释放出“全链条追责、多主体覆盖”的强烈信号。
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9.从Manus案洞悉对赌纠纷所涉“不可抗力”抗辩及裁判观点 | 大成·案评
近期，互联网领域最受关注的商事热点莫过于Manus海外并购案的最终处置结果——2026年4月27日，国家发改委外商投资安全审查工作机制办公室发布正式公告，依法依规对美国Meta收购中国AI企业Manus项目作出禁止投资决定，明确要求双方立即撤销全部收购操作。Manus的早期投资人中不乏真格基金、红杉中国等知名投资机构的身影，而该起跨国并购案被否直接打乱了投资人通过并购退出的计划。众所周知，在中国私募股权投资行业，对赌安排几乎是投资协议常规条款，虽然我们并不知悉Manus的投资人手中是否握有这张“底牌”，但假设存在该等安排，Manus及其创始股东未来能否以不可抗力（即该起跨国并购案未通过监管审核）为由而不承担股权回购或业绩补偿等对赌义务呢？
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10.证券+私募，合规风险全拆解：《金融证券重大合规风险防控指南》重磅上市 | 大成书讯
在金融证券行业合规与风控问题日益凸显的时代背景下，笔者团队作为一支专注于金融证券重大、疑难、复杂案件的专业律师团队，深感有责任为市场贡献一本极具实用价值的书籍。这本兼容证券、私募基金领域合规问题的书籍，旨在为行业从业者提供一本随时可查、随取随用的工具书。
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11.今日施行：一文读懂《董秘规则》制度逻辑与实务操作 | 大成·策析
2026年5月24日，中国证监会发布的《上市公司董事会秘书监管规则》（下称“《董秘规则》”）正式施行。作为首部专门规范董事会秘书（下称“董秘”）履职行为的部门规章，该规则并非对现有规定的简单汇编，而是在职责边界、任职标准、履职保障与责任追究四个维度上进行了系统性重塑。
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12.《金融机构股权投资业务合规指引》重磅发布 | 大成·实践指南
近日，大成律师事务所金融行业委员会和大成上海国资基金研究中心响应金融市场对一部系统、精准、实用的金融机构股权投资业务合规操作指引的迫切需求，联合发布了《金融机构股权投资业务合规指引》。指引以金融机构主体类型为基本框架，围绕股权投资全生命周期展开体系化解读，重点梳理证券公司、商业银行、保险公司、信托公司四类机构的投资准入、可行模式与实施路径，结合各种不同股权投资实务场景，深入解析不同模式下的投资运作逻辑、监管尺度与合规要点，明确资金投向、结构设计、投后管理、风险管控及信息披露等关键环节的操作规范，清晰界定各类业务中的监管红线与内部治理要求，形成覆盖业务全流程的合规操作体系。
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13. 董责险配置实践困境与上市公司应对路径 | 大成·实践指南
今年4月以来，中安科、青岛食品、东方雨虹等上市公司接连公告，拟为董事、高级管理人员投保责任保险。董事、监事及高级管理人员责任保险（下称“董责险”）再次引起市场关注。
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二、业绩与动态
1.“资本市场的潮汐与企业应变”暨高金E友沙龙走进陆家嘴活动圆满完成 | 大成·活动报道
4月23日，“资本市场的潮汐与企业应变”暨高金E友沙龙走进陆家嘴活动顺利举办。本次活动由大成上海办公室与上海交通大学上海高级金融学院联合主办，大成资本市场行业委员会、大成上海资本市场行业组、大成上海知识产权与科技创新专业组共同承办。本次沙龙汇聚资本市场专家、企业家与业界精英，共同聚焦资本市场新趋势、企业合规运营、风险化解、AI科技赋能及境内外上市路径等核心议题，搭建跨界交流、思想碰撞、经验共享的务实平台，为企业在复杂市场环境中行稳致远提供专业指引与智力支持。
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2.大成上海律师为天瑞丰年资本投资焕擎医疗A+轮融资项目提供法律服务｜大成业绩
2025年12月，湖南天瑞丰年私募股权基金管理有限公司（以下简称“天瑞丰年资本”）成功完成对浙江焕擎医疗科技有限公司（以下简称“焕擎医疗”）的A+轮股权投资，标志着本次股权投资项目圆满落地，为焕擎医疗的持续发展注入强劲资本动力。
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3.大成上海律师助力香港大学上海中心筹建 | 大成业绩
近日，北京大成（上海）律师事务所合伙人马宏伟律师带领团队，为香港大学经管学院上海中心的筹建提供了全程法律服务。
港大经管学院上海中心以学术为桥，场景为钥，立足上海，联动香港。中心以“一院三平台双引擎”为发展模式，定位融汇“科技×人文”的国际化科研、创新与商业合作平台。为实现此目标，上海中心首创“无界学堂”，用高度开放、自由组合、灵活共享、科技赋能的教学与办公空间，打破时空与学科的边界，成为贯通学术与产业、有温度亦创新的核心载体。
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4.大成上海律师助力纽伦捷生物完成近亿元融资 | 大成业绩
近日，原位转分化技术全球领先生物科技企业纽伦捷生物官宣完成2025年度近亿元融资，涵盖Pre-A+轮和A轮两轮融资。纽伦捷生物A轮融资由武汉光谷科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）领投、珠海横琴软银欣创股权投资管理企业（有限合伙）跟投，资金将重点用于核心管线临床试验推进、其他管线的临床前研发以及原位转分化技术平台的持续迭代。
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5.商业不动产REITs与私募基金深度合作闭门会圆满举办 | 大成新闻
当前，商业不动产存量资产正面临“Pre-REITs+机构间REITs+公募REITs”多层次REITs发展态势，私募基金通过“私募培育+公募退出”的资本闭环，可提前布局优质资产，待其成熟后通过REITs实现退出，形成完整的投资链条，实现资产与资本的双向增值。在这一背景下，由贝增控股（北京）有限公司、国际金融地产联盟、上海源地投资管理有限公司主办，北京大成（上海）律师事务所承办的“商业不动产REITs与私募基金深度合作闭门会”于2026年5月29日举办，本次活动聚焦商业不动产REITs实操路径、估值逻辑、法律要点及私募险资合作趋势，助力机构把握新一轮资产证券化机遇。
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6.大成上海律师成功代理上市公司高管亿元内幕交易案，量刑降档减半 | 大成业绩
近日，马宏伟律师团队成功代理某上市公司高管亿元内幕交易案。面对公诉机关“情节特别严重”的量刑指控及五年以上法定刑压力，团队通过全流程策略博弈，最终将宣告刑成功降低至两年，实现无自首情节下的量刑大幅降档突破。案件系公安部、证监会等部门联合导侦典型案件，具有高度司法示范效应。
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三、政策与法律动态
1.证监会：发布6项规则征求意见并系统推进“1+N”政策体系落地
2024年4月12日，证监会举行新闻发布会。本次规则体系围绕发行监管、上市公司监管、证券公司监管及交易监管四大领域展开，重点包括：
一是发行监管方面，提高科创板企业科创属性标准，并将首发企业随机抽查比例由5%提升至20%，强化现场检查与交易所督导力度；
二是上市公司监管方面，制定《上市公司股东减持股份管理办法》，并修订董监高持股及变动管理规则，强化减持约束与责任追究；
三是证券公司监管方面，强化上市证券公司功能定位与风险管理要求，完善公司治理与合规体系；
四是交易监管方面，制定程序化交易管理规定，建立报告、监测及高频交易监管机制，并将北向交易纳入统一监管框架。
证监会表示，将根据反馈进一步完善相关制度，持续健全资本市场基础制度体系。
2.证监会：2026年陆家嘴论坛主题演讲——进一步健全投融资相协调资本市场功能
2026年6月17日，证监会主席吴清在陆家嘴论坛发表主题演讲，总结新“国九条”及“1+N”政策体系落地成效并部署下一阶段改革方向。演讲指出，近70项配套政策推动资本市场基础制度系统重塑，通过稳市机制与长期资金入市增强市场韧性；强化全链条监管与违法行为打击；完善分红回购与公司治理机制；通过科创板、创业板及并购重组改革服务新质生产力发展。
3.上交所、深交所：注册制改革与基础制度持续优化
2026年4–6月，上交所与深交所持续推进注册制改革，优化发行上市、信息披露、再融资、并购重组及退市制度体系。重点包括：优化审核机制、强化信息披露约束、推进再融资便利化、完善并购重组市场化机制、强化退市执行。创业板改革进一步提升包容性并探索预先审阅与定价机制优化。6月期间，上交所还发布：一是《人工智能大模型企业适用科创板第五套上市标准审核指引》；二是《主动管理ETF业务指引》，规范主动管理ETF运行机制。
4.证监会：《上市公司董事会秘书监管规则》施行
2026年5月24日，《上市公司董事会秘书监管规则》施行。规则围绕董秘职责体系重构，重点包括：强化信息披露把关人职责、完善履职独立性与信息获取机制、细化重大信息披露审核职责、提高违规履职责任与惩戒强度。该规则进一步强化上市公司信息披露治理体系中的核心枢纽角色，推动信息披露责任体系向个人层面深度压实。
5.中基协：《私募投资基金信息披露实施细则》及配套模板发布
2026年6月5日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金信息披露实施细则》及《私募投资基金信息披露重要内容模板》（中基协发〔2026〕11号），自2026年9月1日起施行。
规则依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等制定，旨在统一私募基金信息披露标准，完善行业信息披露体系，强化投资者保护。主要内容包括：一是明确私募基金信息披露义务与频率要求；二是统一重要信息披露内容与格式标准；三是强化底层资产及运作情况的穿透式披露；四是通过模板化规则提升披露规范性与可比性。
该规则标志着私募基金信息披露由原则性要求向标准化、模板化体系全面升级。
6.中国人民银行：《2026年第一季度中国货币政策执行报告》发布
2026年5月11日，中国人民银行发布《2026年第一季度中国货币政策执行报告》，系统总结货币政策执行情况并明确下一阶段政策思路。报告围绕宏观审慎管理与结构性货币政策工具体系作出重点阐述，并以专栏形式分析宏观审慎框架完善及央行与债券市场关系等制度问题。
主要内容包括：一是保持流动性合理充裕，支持实体经济融资需求；二是优化结构性货币政策工具，重点支持科技创新与绿色金融；三是加强跨境资本流动监测与宏观审慎管理；四是完善金融风险预警与处置机制。
同时，报告强调持续推进利率市场化改革，提升金融支持实体经济效率。
法律声明：本通讯所述容仅供一般性参考，并非提供任何法律意见或建议。我们不对任何依赖本文的任何内容采取或不采取行动所导致的后果承担任何形式的法律责任。部分信息图片摘自网络或期刊报纸仅为参考使用。
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