安世半导体控制权之争：从“ST”到多维法律反击
发布日期：2026-06-01
作者： 徐劲科,叶子萌
一、引言
2026年5月23日，上市公司WT科技发布重大诉讼公告：WT科技及裕成控股有限公司（作为共同原告）已向广东省东莞市中级人民法院提起侵权责任纠纷诉讼，被告方为安世控股有限公司、安世有限公司（以下合称“安世半导体”或“安世”）以及在荷兰提起调查程序的三名外籍高管。WT主张，“就被告方不法执行或者协助执行荷兰方的歧视性限制措施、给原告造成了不可挽回的巨额损失，原告要求被告连带地赔偿其给原告造成的经济损失，暂计为80亿元人民币”。自蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司2024年依据《反外国制裁法》于南京海事法院提起中国首例反外国制裁侵权诉讼并成功调解结案后，WT科技此次起诉有望成为继首案之后第二起重大的反外国制裁侵权诉讼，也是A股首起类似案例。
自2019年控股安世半导体后，WT科技市值一度冲破1800亿。但从2025年10月至今，因荷兰行政令与企业法庭裁决双重限制，导致WT对安世海外控制权丧失、后者无法并表，会计师对财报出具了无法发表意见的审计结论，公司因此被实施风险警示，股票简称变为“STWT”，公司上市地位面临重大风险。对于安世半导体的成功收购和当前的控制权拉锯战，其背后是裹挟着法律、政治、文化等的跨国博弈。
二、事件回溯：法律依据与关键节点
美国BIS“50%规则”
2025年9月29日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布临时最终规则，对被列入实体清单等名单的实体持有50%或以上股份的外国子公司，施加同等出口许可限制。WT科技于2024年12月被列入BIS实体清单，根据BIS新出台的“50%规则”，自2025年9月29日起，其子公司安世半导体同样被纳入实体清单管辖范围，须遵守与母公司同等的出口管制要求[1]。
荷兰行政令
仅仅一天后，即2025年9月30日，出于对美方制裁导致供应链断裂以及核心技术外流的担忧，荷兰政府紧急援引了《货物供应法》，试图接管安世。荷兰《货物供应法》可追溯至1952年，是用于应对战争或国家安全紧急威胁的战略性法律，其授权相关部长在经济事务部长同意下发布行政命令，对关键物资和企业资产采取管制措施，以确保国家基本物资的持续供应。据此，荷兰政府依据该法发布行政令，要求安世半导体在长达一年内，未经政府事先批准，不得转移核心技术与知识产权、搬迁部分业务、解雇高管或做出其他重大决定。
企业法庭司法裁决
在行政层面之外，荷兰对安世半导体的调查还同时启动了另一条独立的司法路径，其法律基础来自《荷兰民法典》第2卷[2]所规定的“调查程序”。该程序授予股东、工会或董事等法定主体，在企业面临治理危机或管理失当时，直接向荷兰企业法庭提起诉讼的权利，申请对企业内部治理、决策过程或特定行为展开司法调查。调查分为两阶段：第一阶段，申请人须先书面提出异议并等待一段合理时间，以便管理层回应并采取措施；若异议未解决，方可申请企业法庭，法庭认为“有充分理由怀疑政策失当时”（gegronde redenen om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen）即下令调查，并可在紧急情况下采取暂停董事职权、托管表决权等即时临时措施。第二阶段，若调查报告认定存在“管理不善”，申请人可请求法庭采取进一步终极措施，如撤销决议、解雇董事，甚至解散法人实体[3]。
而安世半导体案，正是启动了这一独立的司法调查程序。 2025年10月1日，该公司欧洲籍执行高管团队绕过中方母公司，以公司名义向阿姆斯特丹企业法庭正式提起了司法调查申请，并同步申请了紧急临时措施。2025年10月13日，企业法庭裁定：有合理理由怀疑安世半导体存在经营问题，暂停张学政执行董事职务，任命一名独立非执行董事并赋予其投票权，同时将安世半导体除一股外的全部股份移交律师托管。
暂停行政令
2025年11月19日，荷兰经济部长Vincent Karremans在致议会的信中，对其于9月30日依据《货物供应法》对安世半导体发布的行政令做出说明[4]，部长表示，发布该行政令的原因是：安世集团首席执行官张学政采取了一系列行动，意图将生产资产、资金和技术知识转移至由其控制的一家境外实体。这些行动对欧洲的知识基础、供应链生产、微芯片供应安全及产业间相互依存关系构成了即时风险。因此，行政令的核心目的是阻止CEO将关键运营流程转移出欧洲，以保护芯片供应链安全这一公共利益。但鉴于中方已开始批准安世芯片出口、外交磋商需要善意姿态、企业法庭临时救济措施提供了额外保障，且安世目前未再出现违规迹象，他决定暂停行政令，为外交讨论解决争取空间。
企业法庭裁决继续生效并批准正式调查
然而，荷兰政府的行政暂停并未影响司法程序的独立推进。仅三个多月后，阿姆斯特丹上诉法院便对同一事由做出了更为关键的司法裁定。2026年2月11日，荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭再次做出裁决[5]，批准了对安世启动正式调查的申请，并将调查范围扩大至安世半导体当地管理层的行为，并裁定此前颁布的所有临时措施，包括对特定人员职务及股东权利的限制，在调查期间继续维持效力，但股权托管人在调查期间不能处置股权。企业法庭在裁决书中认为，安世提出的调查请求理由并非基于外部地缘政治利益，而是广泛涉及公司内部决策及关联关系，这些理由均属于法院的调查权限范围。同时，法院认定存在合理理由质疑安世的政策与行为是否恰当，主要体现在以下三个方面：第一，利益冲突：张学政间接持有安世15%股权，同时对其供应商WSS享有控制权，且订单金额远超实际所需，存在明显的利益冲突及不合理之处。 第二，治理承诺未履行：安世未能履行其此前向政府做出的引入监事会、改变公司治理结构的承诺，特别是未能按约定设立拥有重大审批权的监事会。尤其是在WT科技被列入美国实体清单后，安世本应采取措施减少其中国股东影响力可能带来的负面影响，以维护其作为荷兰公司的自身利益，这一问题在当时变得尤为紧迫，但安世却未对治理结构做出任何调整。第三，财务人员权限被撤销及高管解雇：自2025年9月起，在无实质解释的情况下，首席财务官及另外两名关键财务人员的支付权限被撤销，转授给了无财务经验的人员。此后，三名关键高管在未协商的情况下被终止职位，上述做法是鲁莽且令人费解的。基于上述情况，企业法庭认为有充分理由对安世半导体的政策正确性和行为规范提出质疑。
企业法庭调查程序
企业法庭调查程序通常持续6至12个月，若最终调查报告认定安世半导体存在前述“管理不善”，案件将进入第二阶段。届时，根据《荷兰民法典》第2卷第356条，企业法庭有权做出包括强制管理层临时转让股份、甚至解散法人实体在内的裁决。
荷兰的公司治理实践中，存在运用调查程序介入危机企业的先例。曾被誉为荷兰IT行业巨头的Centric案，便是极具代表性的一例。2021年左右，因创始人兼唯一大股东Sanderink个人行为身陷争议，Centric多名高管及大客户相继流失。2022年10月，Sanderink在主动辞任董事后又自行任命为非执行董事，并握有决定性一票。鉴于Centric涉及重大公共利益，荷兰检察院依据《荷兰民法典》第2卷第345条第2款行使调查权，请求企业法庭介入。尽管调查申请通常由股东、工会等利益相关方提出，但阿姆斯特丹上诉法院同时赋予检察院在公共利益需要时行使该权力。2022年底，企业法庭裁定免除其职务，并将Sanderink的股份移交临时管理人。但当时特意为其保留了最后一股，以维持基本股东参会权。几个月后公司临时管理层请求企业法庭将Sanderink持有的最后一股股份移交给临时管理人（出于对股东大会的干扰、客户关系恶化的担心），企业法庭批准了该申请。2024年，经荷兰消费者与市场管理局（ACM）批准，企业法庭正式批准由荷兰IT企业家财团收购Centric[6]。2025年12月，企业法庭发布第二阶段的最终裁决，正式认定Centric在2018至2022年期间存在管理不善（wanbeleid），Sanderink对此负有责任，同时解除其董事职务，并将其所持股份继续托管两年[7]。至此，该案在第二阶段调查程序中正式盖棺定论。配合2024年已完成的资产出售，Sanderink对Centric的控制权从法理与商业两个层面被彻底终结。
鉴于安世半导体仍处在第一阶段的调查程序中，后续进展仍有待观望，但基于《荷兰民法典》第355、356条的相关规定，企业法庭有权在调查报告揭露“管理不善”的情况下，依据原申请人的请求，或因公共利益而请求调查的检察院的要求，采取其认为适当的多项措施，包括暂停或撤销董事会、监事会、股东大会或法人实体任何其他机构的决定、通过管理层临时转让股份、乃至解散法人实体。由此可见，原本中性的公司治理法律，在实践中也可能被赋予超越公司治理本身的角色。
三、WT的反击
2026年4月30日，受企业法庭裁决和相关临时措施的影响，会计师未能对安世半导体部署于境外信息系统的一般控制实施审计程序，因此对WT科技2025年度财报出具了无法表示意见的审计结论，公司股票被实施风险警示，A股简称变更为“STWT”。同日披露的年报显示，受安世境外主体控制权受限影响，相关主体不再纳入合并范围。公司营业收入较上年同期下降57.54%，实现归属于上市公司股东的净利润-87.48 亿元。
2026年5月11日，WT科技据称已向荷兰政府提起国际投资仲裁，索赔金额80亿美元。2026年5月23日，WT科技及裕成控股以共同原告身份，向东莞市中级人民法院起诉安世半导体及三名在荷兰提起调查程序的外籍高管，主张侵权责任。
反外国制裁侵权诉讼
根据WT科技2026年5月23日公告，“WT科技及裕成控股认为，前述部长令及企业法庭相关裁决构成《中华人民共和国反外国制裁法》下的歧视性限制措施。被告方积极促成、执行或协助执行了上述歧视性限制措施，给原告造成了不可挽回的巨额损失。根据《中华人民共和国反外国制裁法》等相关法律法规，WT科技及裕成控股有权要求停止侵害并赔偿损失”。据此，原告提出如下诉讼请求：
1.确认被告方的涉案行为属于执行或者协助执行外国国家采取的歧视性限制措施；
2.判令被告方立即停止执行或者协助执行歧视性限制措施的侵权行为，包括但不限于：
1) 被告一及被告二应当立即向荷兰企业法庭撤回调查申请，要求终止案件编号为 200.359.769/01 OK 的企业法庭程序以及企业法庭在该程序中采取的全部临时措施；被告三至被告五应当促使被告一、被告二采取上述措施；
2) 被告方应采取一切行动促使荷兰经济事务部终止其于 2025 年 9 月 30日下发的关于启动《货物供应法》的部长令；
3) 如果被告方无法采取前述第（1）（2）项行动，则判令被告一（安世控股）将其持有的 100%被告二（安世半导体）的股权无偿转让至原告一WT科技名下；被告二（安世半导体）将其持有的子公司（包括但不限于安世半导体（中国）有限公司、安世半导体（无锡）有限公司、安世半导体（上海）有限公司、安世半导体科技（上海）有限公司）的股权无偿转让至原告一WT科技名下，被告六安泰可荷兰将其持有的子公司（包括但不限于安泰可技术（无锡）有限公司）的股权无偿转让至原告一WT科技名下，被告三至五应采取一切行动配合上述转让；
3.被告方应当连带地向原告赔偿因其执行或者协助执行歧视性限制措施给原告造成的经济损失暂计人民币 80 亿元（待后续进一步明确及调整）；
4.判令被告方承担本案全部诉讼费。
案评
WT科技此次诉讼依据《中华人民共和国反制裁法》第三条和第十二条，构建了“法律定性、替代救济、商业索赔”层层递进的法律策略：
法律定性：请求法院确认被告行为属于“执行或协助执行外国歧视性限制措施”，依据《反制裁法》第三条、第十二条从中国法角度做出确认性判决，为后续的停止侵害和索赔奠定法律基础。
替代救济：请求法院判令被告立即停止执行歧视性措施，包括撤回荷兰调查申请、终止临时措施、促使终止部长令。若被告无法采取前述行动，则须将其持有的安世半导体及在中国的子公司等核心资产无偿转让给WT科技。这一诉请巧妙地绕开了中国法院能否直接撤销外国行政行为的程序障碍，将可能存在的政治地缘僵局转化为国内法下“以资抵债”的物权救济。
商业索赔：80亿元的索赔金额，其核心目的或许并非期待全额获赔，而是通过个人连带责任施压，促使外籍高管积极采取行动以终止荷兰方的歧视性限制措施。
这一递进的诉讼思路，值得面临类似困境的中国企业借鉴与参考。
国际投资仲裁
据Asia Times 2026年1月报道，WT科技已于2025年10月15日向荷兰政府正式递交了Notice of Dispute，此举正式触发了中荷BIT规定的6个月磋商期（即冷静期）。2026年5月11日，据外媒报道，WT科技向荷兰政府提起国际投资仲裁，索赔金额80亿美元。
国际投资仲裁是解决外国投资者与东道国之间投资争端的国际法机制。当跨国公司在海外投资后，因东道国政府或其司法机关的行为（如间接征收、歧视性监管、违反条约承诺等）遭受损失，且投资者认为东道国本地救济无法提供公正、有效的保障时，可依据双边投资条约（BIT）径直诉诸国际仲裁庭，要求东道国承担国际法责任并给予金钱损害赔偿。根据LG&E v. Argentina案[8]，间接征收的判定核心在于审查东道国措施对投资的实质干预与经济影响程度。当东道国措施在事实上剥夺了投资者对其投资的控制权、管理权或核心经济受益时，即使名义所有权未发生转移，亦构成事实上的间接征收。然而，该案同时确立了Police Power的豁免边界：东道国为维护正当公共利益而采取的、符合善意且非歧视原则的监管措施，通常免于构成间接征收的赔偿责任。
根据中荷双方于2001年签订的《中华人民共和国政府和荷兰王国政府关于鼓励和相互保护投资协定》（以下简称“中荷BIT”）第10条第2款之规定，涉及荷兰领土内的投资争议，中国投资者在“任何时候”均可将争议提交国际争议解决，且无需像涉及中国境内投资时那样先从国内法院撤诉。同时，依据该条第3款，这一权利的最终落地需满足六个月友好磋商“冷静期”的程序要求——即自投资者提出友好解决之日起六个月内未能解决，缔约方即无条件同意提交国际仲裁。这意味着，WT科技在荷兰国内诉讼的任意阶段，均可向荷兰政府发出磋商通知；只要六个月冷静期届满且争议仍未解决，即可启动国际仲裁程序。根据中荷BIT第五条，“缔约任何一方不得对缔约另一方投资者在其领土内的投资征收、国有化或采取其他类似措施（以下称“征收”），除非满足下述条件：（一）为公共利益并依照国内法律程序；（二）该征收是非歧视性的或不违背采取此措施的缔约方已经给予的保证（三）征收应给予补偿”。同时，中荷BIT未设置国家安全例外条款，荷兰方无法援引国家安全作为兜底抗辩，且即使其措施符合公共利益，亦不能免除对征收的补偿义务。不过，荷方能否援引前述LG&E v. Argentina案提及的Police Power抗辩（即主张其措施属于善意、非歧视的正当监管而不构成征收），尚待仲裁庭裁决。
根据北京仲裁委2026年4月发布的《中国国际投资仲裁年度观察（2025）》，截至2025年4月，中国投资者作为申请人累计提起投资仲裁案件25起（以正式受理为准），其中中国内地（大陆）投资者提起了15起。这些案件的东道国主要集中在亚洲、欧洲和非洲，发展中国家约占三分之二。截至2025年4月，尚无中国大陆投资者对荷兰提起投资仲裁。实体争议多涉及建设工程、矿业权、不动产、信息通讯等领域。从结果来看，中国投资者的总体胜诉率不高，内地（大陆）投资者的胜诉率更低。在全部25起案件中，已有15起在仲裁阶段结案，其中7起裁决有利于东道国，4起有利于投资者，2起达成和解，1起终止审理，另有1起裁决结果尚未公布[9]。同时，根据ICSID的相关统计，投资仲裁案件平均审理周期为3-5年。
尽管国际投资仲裁面临着胜诉率低、周期长、费用高、举证难等现实困境，但其意义早已不止于个案的胜负。它是中国企业面对东道国歧视性措施时，敢于运用国际法武器、向主权国家明确说“不”的法律姿态，也是将地缘政治拉回法律轨道、以打促谈来积累商业筹码的关键一步。配合WT科技在国内提起的民事诉讼，这种“国际与国内双轨并进”的策略，展现了中企法治意识的成熟与运用国际法律武器维护自身权益的决心。
四、我国反外国制裁与阻断法律体系核心框架
随着国际格局深刻演变与外国单边制裁日益增多，我国近年来加快构建了反外国制裁与阻断法律体系，除了前述提及的《反外国制裁法》以外，核心规定梳理如下：
《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》2026.04.07实施
国务院有关部门按照工作机制决策程序可以将推动实施或者参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人列入恶意实体清单，采取查封、扣押、冻结其在华各类财产，禁止或限制中国境内主体向其提供数据或开展交易合作，禁止或限制其从事对华进出口、在华投资以及罚款等在内的反制和限制措施。
《国务院关于产业链供应链安全的规定》2026.03.31实施
针对外国在产业链供应链方面对我国采取歧视性或损害性措施的行为，国务院有关部门有权开展安全调查，并可采取禁止或限制相关贸易、收取特别费用等措施。同时，可依据《反外国制裁法》及其规定，将相关组织或个人列入反制清单并采取反制措施。
《中华人民共和国对外贸易法（2025修订）》2026.03.01实施
任何国家或者地区在贸易方面对中华人民共和国采取歧视性的禁止、限制或者其他类似措施的，中华人民共和国可以根据实际情况对该国家或者该地区采取相应的措施。
《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》2021.01.09实施
中国公民、法人或其他组织如遇外国法律与措施禁止或限制其与第三国（地区）及其主体开展正常经贸及相关活动，应在30日内向国务院商务主管部门如实报告。工作机制评估认为相关外国法律与措施存在不当域外适用情形时，可由国务院商务主管部门发布不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令。
《不可靠实体清单规定》2020.09.19实施
对列入不可靠实体清单的外国实体，工作机制可视情况决定采取限制或禁止其对华进出口、在华投资、相关人员或交通工具入境，限制或取消相关人员的工作或居留资格，处以罚款，以及其他必要措施，并予以公告。
以上法律法规在有效保护中国企业境内外的合法权益方面，正发挥着越来越大的作用。
五、总结
从后续进展看，安世半导体控制权案呈现出明显的“行政缓释、司法承压”的分化态势：尽管荷兰经济部长已暂停执行行政命令，但企业法庭依据荷兰《民法典》第2卷启动的司法调查程序仍在实质推进，相关限制性临时措施亦维持效力。该程序赋予了企业法庭极大的自由裁量权——若第二阶段调查认定公司存在“管理不善”，法庭有权采取强制转让股份甚至解散法人实体等极端救济措施。
面对这一局面，WT科技采取了多层次法律应对：在国际层面提起投资仲裁，索赔80亿美元；在国内层面依据《反制裁法》提起侵权诉讼，形成“定性—替代救济—索赔”的递进策略。此外，我国反外国制裁与阻断法律体系核心框架也为后续应对或类似案件提供了法律储备。
本案表面上是跨国公司的控制权之争，实质是地缘政治投射到公司治理层面的角力。面对东道国以“供应链安全”为名实施的定向限制，中企正从被动承受转向主动运用国际仲裁、国内诉讼、我国反制裁法律体系等法律工具。综合运用法律赋予的维权能力，正日益成为中企出海的核心竞争力。
[1] 2025年11月10日，美国BIS发布最终裁决，正式暂缓实施“50%规则”，暂缓期为期一年。2026年5月，据媒体报道，中美经磋商达成共识，美方同意在涉华出口管制方面，将该规则的暂缓期延长至18个月，但该共识尚未获得BIS官方公告或法院裁决确认。
[2] 荷兰《民法典》第2卷 (Burgerlijk Wetboek Boek 2), 生效版本 2018-07-01, https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2018-07-01.
[3] Russell Advocaten, “Enquêterecht: Wat is de enquêteprocedure?” (2024), https://www.russell.nl/publicatie/enqueterecht-wat-is-de-enqueteprocedure/.
[4] Dutch Ministry of Economic Affairs. Letter to the Parliament on the latest developments concerning Nexperia [EB/OL]. (2025-11-19). https://www.government.nl/documents/2025/11/19/letter-to-the-parliament-on-the-latest-developments-concerning-nexperia.
[5] 荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭2025年ECLI:NL:GHAMS:2026:318号判决。
[6] Fruytier Lawyers in Business 发布，‘Centric acquisition: end of Sanderink saga?’ (18 October 2024)
[7] 荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭2025年ECLI:NL:GHAMS:2025:3290号判决。
[8] 参见 LG&E Energy Corp. v. Argentine Republic, ICSID Case No. ARB/02/1, Decision on Liability, 2006年10月3日。
[9] 参见池漫郊、任清：《中国国际投资仲裁年度观察（2025）》，载北京仲裁委员会微信公众号，2026年4月26日。
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