上海联合产权交易所国有股权优先购买权行使操作实务（2026现行法修订版）
发布日期：2026-05-29
作者： 王栋
根据我国现行国有资产监管及公司法律制度，国有有限责任公司股权对外转让，原则上应当依法在产权交易机构实施公开挂牌交易。在国资股权进场流转环节，标的企业原有股东的优先购买权行使问题，直接影响股权转让协议效力、股权过户履行及交易违约追责等一系列法律后果，长期以来都是国有产权交易参与各方重点关注的疑难实务问题。
原股东优先购买权的规范行使，是国有产权交易领域兼具实操性与争议性的核心要点。2024年全新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“2024年《公司法》”），就股权对外转让的书面告知义务、同等条件认定标准等内容作出全新规制；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法解释四》”）第二十二条进一步明确：国有股权在产权交易场所挂牌交易，适用公司法关于“书面通知”“同等条件”的规定时，可参照交易机构专项规则。结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）监管框架、上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联交所”）最新版《企业国有产权转让操作规则》及《股东行使优先购买权操作指引》，本文依据2026年现行有效法律法规，系统梳理上海联交所国有股权进场交易模式下，股东优先购买权的行使路径、标准化操作流程及合规风控要点，为转让方、受让方、标的企业及全体股东提供合规完备、落地性强的实务操作参考。
一、法律适用与规则体系
国有股权场内转让场景下，股东优先购买权规制体系呈现“法律基础+监管规章+场所细则”三层架构，上位法划定原则边界，国资监管文件确立监管要求，产权交易所规则细化实操流程，现行有效核心依据如下：
1.《公司法》：有限责任公司股东向外部第三方转让股权，应当就转让份额、交易定价、付款方式、履约期限等关键事项，向其他股东履行书面告知义务；原有股东在同等交易条件下，依法享有优先受让权利；股东收到书面通知之日起三十日内未作出答复的，视为放弃优先购买权；多名股东同步主张优先购买的，可自行协商受让比例，协商无法达成一致的，按照各自出资比例行使优先购买权；公司章程作出特别约定的，以章程规定优先适用。
2.32号令：严格落实国有产权进场公开交易原则，要求各产权交易机构制定原股东优先购买权专项操作细则，从制度层面保障存量股东法定权利。
3.《公司法解释四》：专门针对产权交易机构场内国有股权转让作出特别规定，明确该类交易中书面通知形式、同等条件判定标准，可直接适用产权交易机构自治规则。
4.上海联交所专项交易规则：以上述《股东行使优先购买权操作指引》及2025年版《企业国有产权转让操作规则》为直接实操依据，为本地区国资股权行权办理提供统一流程标准
二、优先购买权两大行使路径：场内行权与场外行权
上海联交所近年优化行权规则，打破传统旧规单一限制，确立场内行权与场外行权并行的双轨模式，完全契合新《公司法》保护股东固有权利的立法初衷，两种行权方式均具备合法效力。
（一）场内行权模式
项目信息公开披露周期内，有意向行权的原有股东，主动向上海联交所提交股权受让申请材料，严格依照挂牌公告要求足额缴纳交易保证金，最终以外部意向方竞价形成的市场成交价作为同等条件，完成优先受让确认、合同签署及产权交割，全流程纳入交易所场内统一监管。
（二）场外行权模式
若股东未在公告周期内提交受让申请、未按期缴纳保证金，不直接丧失优先购买权。在全部外部意向方竞价结束、确定最终交易价格后，股东可依据转让方出具的正式书面通知，在限定履约期限内，以同等市场价格主张优先购买，并按交易所要求补充完善场内登记、材料备案等手续。
（三）行权方式特殊限制
如国有转让方基于国资管理、交易效率等需求，限定原股东仅可通过场内方式行权，需履行前置合规程序：要么取得全部未放弃优先购买权股东的书面同意文件，要么向上海联交所出具责任承诺函，自行承担单一行权限制引发的全部法律风险、诉讼赔偿及合规责任。
三、上海联交所优先购买权全流程操作规范
常规国有股权转让完整流程包含：转让申请受理、控制权项目预披露、正式信息挂牌、意向受让登记、竞价组织与合同签约、交易资金统一结算、出具产权交易凭证七大环节。其中，股东优先购买权的争议焦点与实操难点，集中在意向登记阶段及市场定价完成后的行权确认环节，结合意向方征集结果，分三类场景差异化处置：
（一）披露期满仅存量股东报名意向
1.若只征集到一个其他股东提交有效受让意向的，该股东将作为受让方与转让方按照上海联交所相关规定履行成交手续。
2.若征集到两个及两个及以上其他股东提交有效受让意向的：则通过竞价确定受让方。
（二）披露期满同时存在存量股东与外部意向方
1.同等条件核心基准：以场内竞价、报价形成的最终成交价格，作为股东行使优先购买权的核心判定标准。
2.单一股东申请行权：该股东依法取得优先受让资格，优先于外部投资人签约受让。
3.多名股东同步行权：优先通过内部协商确定股权分配方案，协商无果则按转让时各自的出资比例行权。
4.选择场内行权的其他股东已行权的，交易所及转让方不再另行征询未进场的其他股东意见，避免交易久拖不决。
5.股东明确放弃权利或超期未答复的，视为放弃优先购买权，项目流转至纯外部意向方交易流程。
（三）仅外部意向方报名或股东放弃行权
1.最终交易价格确定后的3个工作日内，转让方必须向所有未书面放弃优先购买权的股东，送达正式书面通知，清晰载明行权截止期限、手续办理要求、保证金缴纳、合同签署等核心事项，股东明确不行权或逾期未反馈的，视为放弃行权。
2.限期内单一股东提出行权申请的，该股东即成为受让方。
3.多名股东集中行权的，由该等股东采取协商方式确定各自受让比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行权。
4.全体股东均放弃行权或超期未响应的，由竞价胜出的外部意向方完成后续交易。
另，转让方要求其他股东只能以场内行权方式行权的项目，应当取得标的公司所有未放弃优先购买权的其他股东的同意，或者向上海联交所就其要求其他股东只能场内行权作出自愿承担相应法律责任的书面承诺。
四、实操要点梳理与法律风险提示
（一）章程自治与股东约定优先适用
公司章程针对优先购买权的行使条件、通知时限、办理流程、特殊限制等作出特别约定，或股东之间已签署合法有效的补充协议、行权约定的，在不违反法律强制性规定前提下，优先按照章程及股东合意执行，是化解行权争议的首要依据。
（二）股权债权捆绑转让的行权边界
若国有转让方采取“股权+债权”组合捆绑挂牌模式，原股东主张优先购买权时，不得拆分标的，须整体受让股权及附带债权；股东与外部投资主体联合组成联合体参与受让的，不再享有法定优先购买权。
（三）默示放弃的法定认定标准
股东签收书面行权告知文件后，未在法定期限、公告期限或通知约定期限内作出明确行权意思表示，一律构成默示放弃；超期后再向交易所提出的行权申请，联交所有权直接不予受理。
（四）同等条件的实质判定要素
同等条件并非单一价格对标，而是包含转让总价、付款节奏、支付形式、标的股权完整度、交割时间安排、过渡期损益承担、或有负债处置等多项综合要素，股东仅针对部分交易条件主张优先受让，不具备法律效力。
（五）保证金缴纳与合同履约义务
场内行权股东需严格遵守时限要求，足额缴付交易保证金；选择场外行权的股东，必须在转让方通知限定时间内补办场内全部手续并完成缴费，逾期拒不履约的，不仅丧失优先购买资格，还需依法承担缔约过失责任或相应的违约责任。
五、规则修订核心变化与适用边界
（一）2026现行规则修订重点
1.全面对接2024年新《公司法》条文内容，统一行权告知时限、答复要求、比例分配等规则，删减旧规中冗余的股东同意前置程序，简化交易流程。
2.正式固化“场内+场外”双轨行权机制，拓宽股东权利行使渠道，强化法定权利保障力度。
3.优化国资控制权变更项目预披露管理制度，与现行国资资产交易监管新规保持同步衔接。
4.细化书面通知的法定内容、送达时限、答复要求及默示放弃判定标准，从制度源头减少同类交易纠纷。
（二）规则适用范围界定
本文实操规则仅适用于在上海联交所公开挂牌的有限责任公司国有股权转让项目；全国其他地区产权交易机构、地方性交易所的国资股权行权操作，需以各机构单独制定的交易制度为准；股份有限公司国有股权流转、非国有股权普通转让，均不在本规则适用范围内。
结语
综上，上海联交所现行国有股权交易规则，已完成与新《公司法》、国资系列监管制度的系统性衔接。以双轨行权机制为核心架构，清晰划定行权路径、操作流程、权利边界与责任分担机制，在严守国有资产交易“公开、公平、公正”基本原则、防范国资流失的基础上，充分保障有限责任公司原股东的法定优先购买权益。通过制度平衡国资监管刚性要求与企业内部自治空间，能够有效提升国有股权交易流转效率，减少行权类商事争议，筑牢产权交易合规防线，推动区域国有资产流转业务持续规范化、法治化运行。
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