泰国投资系列八：泰国“代持（Nominee）”严管时代：法律风险与监管动向
发布日期：2026-05-20
作者： 毕似恩,黎群
引言
近年来，泰国商业部商业发展厅（DBD）持续强化对《外商经营法》（Foreign Business Act, FBA）B.E. 2542（1999）项下“代持（Nominee）”行为的监管力度。2025年末至2026年初，DBD密集出台多项命令，审查范围由传统的股东名册、持股比例等形式要件，扩展至股东出资能力、资金来源、实际控制权及公司治理结构等实质内容。这一监管转向，对在泰经营的外资企业，尤其是中资企业，提出了更高的合规要求。本文拟从法律实务角度，系统梳理“代持”行为的法律界定、监管动态、法律责任及合规应对路径，供投资者了解参考。
一、“代持（Nominee）”的法律界定与形成动因
（一）基本模式
所谓“代持（Nominee）”，系指外国投资者实际出资并控制公司，但由泰国自然人或泰国公司名义持有股份，以规避FBA关于外资持股比例限制的行为。实践中，常见模式包括：
• 泰籍自然人挂名持股；
• 泰籍员工、司机、亲属代持；
• 通过低实缴泰国公司多层嵌套持股；
• 利用空壳泰国公司作为名义股东；
• 外资实际控制、泰方形式控股等。
（二）形成动因
“代持”行为的长期存在，根源在于FBA对外资经营的部分行业设定较为严格的准入限制。根据FBA规定：
• 外资持股超过49%的企业，原则上被认定为“外国人经营”；
• 部分行业须取得《外商经营许可证》（Foreign Business License, FBL）；
• 另有部分行业原则上禁止外资经营。
为规避上述限制，部分外国投资者选择通过“名义泰资”方式进入受限领域。需特别指出的是，泰国监管部门近年来已明确将“代持”行为列为重点整治对象，相关法律风险持续上升。
二、监管升级的制度背景与审查逻辑转变
根据DBD披露的数据，目前泰国约78.25万家企业中，外资持股比例介于0.01%至49.99%之间的有限公司约有11.8万家。监管部门认为，部分企业在形式上虽属于“泰资公司”，但其实际控制权、资金来源及经营决策均由外国投资者掌控，存在规避FBA的嫌疑。
近年来，泰国监管逻辑已发生显著变化：
监管重心已由“形式合规”转向“实质合规”。
三、2026年监管升级的核心措施与法律依据
2025年末至2026年初，泰国商业部商业发展厅（DBD）密集出台多项命令，标志着对“代持”行为的监管从“形式审查”全面转向“实质穿透”。以下将结合具体法律文件，对监管升级的核心措施进行系统梳理。
（一）资金溯源审查：DBD第2/2568号命令
2025年12月22日，DBD发布中央合伙企业及公司登记办公室第2/2568号命令（下称“第2/2568号命令”），自2026年1月1日起正式生效。该命令废止并取代了原有的第205/2555号命令，对出资证明材料的要求作出实质性升级。
1. 适用主体范围
第2/2568号命令适用于以下两类实体在设立登记时的申请：
• 第一类：外资持股比例低于50%的泰-外合资合伙企业或有限责任公司；
• 第二类：虽无外资股东，但有一名外国自然人担任具有公司签字约束权的董事的有限责任公司。
2. 银行流水证明义务
根据第2/2568号命令，上述主体的每位泰国合伙人或股东，均须提交由其开户银行出具的、覆盖出资/缴纳股款之日向前追溯三个月的银行交易明细（Bank Transaction Statements）。
与旧规要求的“银行余额确认函”（Bank Balance Certificate）仅证明账户余额不低于出资金额不同，新规要求银行流水必须同时满足以下三项实质审查标准：
3. 辅助证明文件
DBD审查人员在实际操作中，还可能要求泰国股东提供近期个人所得税纳税凭证（自然人股东适用PND90/91表，法人股东适用PND50/51表），以进一步佐证出资资金的合法来源。
4. 监管效果
据DBD披露，第2/2568号命令实施后，高风险“代持”公司的注册申请数量已下降约65%。然而，监管部门发现仍有部分主体试图规避新规，遂进一步出台了补充措施。
（二）真实性声明强制披露：DBD第1/2569号命令
2026年3月16日，DBD发布中央合伙企业及公司登记办公室第1/2569号命令（下称“第1/2569号命令”），自2026年4月1日起正式生效。该命令在第2/2568号命令的基础上，增设了书面声明义务。
1. 适用情形
第1/2569号命令适用于以下变更登记情形：
• 合伙企业：现有合伙人均为泰国人，或此前外资合伙人持股比例不低于50%，现申请变更为外资合伙人持股比例低于50%，且无外国自然人担任管理合伙人；
• 有限责任公司：现有有权签字董事均为泰国人，现申请变更为外国自然人担任有权签字董事（无论系新增董事或变更董事名录）。
2. 书面确认书的内容要求
在上述情形下，负责签署登记申请的合伙管理人或公司董事，须向DBD登记官提交一份《真实投资确认书》（Confirmation Letter of Genuine Investment），书面确认以下事项：
• 所有合伙人或股东均已实际出资，并已完成股款的实缴；
• 不存在任何泰国自然人/法人帮助、支持或以“代持人”身份为外国投资者代持股份或经营业务的情形；
• 知悉违反相关法律可能面临的法律责任。
3. 法律责任宣告
该确认书的官方模板中明确列出了相关违法行为的法律责任：
• 违反FBA第36条（代持行为）：处三年以下监禁，或十万至一百万泰铢罚款，或二者并处；
• 违反《刑法》第137条（向公务人员作虚假陈述）：处六个月以下监禁，或一万泰铢以下罚款，或二者并处；
• 违反《刑法》第267条（致使公务人员在公文中记载虚假信息）：处三年以下监禁，或六万泰铢以下罚款，或二者并处。
负责签署确认书的董事如明知存在代持安排仍作虚假声明，将可能同时触犯上述多个罪名。
（三）高风险人员现场核验：DBD第3/2568号及第5/2568号命令
除上述两项核心命令外，DBD还于2025年12月15日发布了第3/2568号命令及第5/2568号命令，针对特定高风险人群设置了更为严格的核验程序。
1. 反洗钱黑名单人员（第3/2568号命令）
若合伙企业或有限责任公司的合伙人、股东或董事的姓名出现在反洗钱办公室（AMLO）通报的名单中（该名单由反网络诈骗行动中心AOC提供，名单上人员被认为与上游犯罪存在关联，或系用于实施犯罪的银行账户开户人，亦称“HR-03”名单），则须满足以下额外要求：
• 本人到场：相关人员须在DBD接受登记申请前亲自到场，向登记官报到并进行身份核验；
• 身份证明文件：出示有效的身份证明文件原件；
• 注册地址证明（设立登记情形）：提交注册地址使用同意函及证明有权使用该办公场所的相关文件；
• 银行对账单（合伙企业增资情形）：提交新增合伙人的银行对账单，或经修订的合伙协议复印件（如系现有合伙人转让出资份额）。
2. 国家福利卡持有人（第5/2568号命令）
第5/2568号命令的要求与第3/2568号命令基本一致，适用于持有泰国国家福利卡的合伙人、股东或董事，同样要求本人到场并提交银行对账单及注册地址证明等文件。
（四）法律依据汇总
上述监管升级措施的核心法律依据可归纳如下：
（五）小结
综合上述规定，2026年泰国监管升级的核心变化可概括为以下四个维度：
• 第一，审查标准“实质化”：从审查“是否有出资能力”（余额证明）转向审查“是否真实出资”（资金流水+来源追溯）。
• 第二，审查范围“穿透化”：从审查股东名册、持股比例等表面信息，延伸至资金来源、银行流水、纳税记录等实质性证据。
• 第三，声明义务“书面化”：新增《真实投资确认书》强制提交义务，将代持行为的法律风险明确告知签署人，虚假声明将同时触发FBA及刑法项下的多重责任。
• 第四，执法联动“体系化”：DBD与反洗钱办公室（AMLO）、反网络诈骗行动中心（AOC）及警方中央调查局建立数据共享与联合执法机制，高风险人员面临更为严格的核验程序。
上述措施相互衔接，形成了一套从“事前资金审查”到“事中声明确认”再到“事后联动追责”的全链条监管体系，显著提升了“代持”行为的违法成本与查处概率。
四、法律责任体系
此外，根据FBA第41条，违法的法人董事、经理或负责人同样承担刑事责任，不得以“职务行为”为由免责。
五、在泰企业的合规应对路径
（一）梳理与核查现有股权结构
企业应重点核查以下事项：
• 泰籍股东是否真实出资；
• 是否存在资金回流安排；
• 实际控制权是否清晰；
• 公司治理是否与实际经营一致。
尤其应避免员工代持、无出资能力人员代持或空壳公司层层代持等安排。如历史上存在相关安排，建议尽快评估并予以整改。
（二）确保资金链路真实可追溯
建议企业完整保留以下材料：
• 股东出资凭证；
• 银行流水；
• 财务记录；
• 税务申报材料；
• 分红文件。
确保资金来源真实、出资逻辑合理、财税申报一致。
（三）优先采用合法合规的经营路径
相比“代持”安排，FBL或BOI路径具有更高的法律稳定性与可持续性。
（四）建立长期合规机制
建议企业持续关注以下监管动态：
• DBD审查标准；
• FBA政策变化；
• BOI政策调整；
• 外资审查趋势。
同时，定期开展法律合规审查、财税检查、公司治理评估及股东结构审查。必要时应及时咨询专业法律及财税机构。
结语
泰国本轮对“代持（Nominee）”行为的专项整治，并非短期执法行动，而是一次持续性的监管制度升级。2025年末至2026年初密集出台的DBD第2/2568号、第1/2569号、第3/2568号及第5/2568号命令，构建了从资金溯源、声明确认到高风险人员核验的全链条监管体系。未来，泰国监管的核心方向将聚焦于：穿透真实控制权、核查真实资金来源、强化实质经营审查。
对于在泰中资企业而言，主动构建合规体系，不仅是规避法律处罚的手段，更是实现长期稳定经营的基础。在法律实务中，建议企业摒弃“代持”等短期路径，依法选择FBL、BOI等合规方式，方能在泰国市场行稳致远。
特别声明：
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