新《公司法》中横向人格否认连带责任问题研究
发布日期：2026-05-12
作者： 金莉、曾珍
公司的独立法人地位和股东的有限责任，是现代公司制度的两大重要基石。2024年7月1日施行的新《公司法》对法人人格否认制度进行了完善和强化。新《公司法》第二十三条第二款正式确立了横向法人人格否认规则，填补了股东责任承担的空白地带，为打击控股股东利用设立的关联公司逃废债务提供了明确的法律依据。
本文结合团队代理的多起大额标的损害公司债权人利益责任纠纷，在对新法精神与目前司法裁判标准理解的基础上，深度剖析横向人格否认规则及认定标准，梳理债权人的维权路径及提示公司日常关注要点，供商事争议解决与合规参考。
一 、新《公司法》下横向法人人格否认规则
新《公司法》出台前，原《公司法》仅规定了“纵向”的人格否认，即在第二十条第三款规定滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。而对于受相同股东控制的关联公司之间的连带责任追究，缺乏直接的法律依据。然而现实中，大量的公司通过设立“一套人马、多块牌子”的模式来逃废债务：如甲公司设立的两家关联公司1和2，并将优质资产集中在1公司，利用2公司对外签订合同并承担债务，当2公司无力承担债务时，甲公司的债权人既难要求甲公司承担责任，也难直接要求甲的关联公司1、2承担责任，彼时，债权人要实现债权，举证责任重，维权成本高。
新《公司法》第二十三条第二款实现了重大突破，明确规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”该条款在立法层面正式确立了“横向法人人格否认”制度。
目前在司法实践中，笔者理解适用该规则需同时满足以下核心要件：第一、 同一个控股股东或实际控制人，实质控制两个或以上关联公司。第二、控股股东或实际控制人违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位，将多个关联公司进行内部操纵，使其丧失独立法人功能。第三、滥用行为以逃废债务为目的，客观上导致关联公司资产被掏空、丧失清偿能力，严重损害了外部债权人的合法权益。第四、不仅滥用权利的控制人需承担连带责任，参与混同的其他关联公司亦须对该债务公司的债务承担连带清偿责任。
二、司法实践中审查关联公司是否应承担横向连带责任的维度
（一） 财产混同
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）将“滥用行为”表述为三种情形，即人格混同；过度控制；资本显著不足。裁判机构在处理案件时，关键审查是否构成人格混同。《九民纪要》提出：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”由此可见，财产混同是认定人格混同的实质因素与核心标准。
裁判机构一般会关注公司是否建立了独立的财务账簿、公司财产与股东个人财产是否清晰可界定及区分、公司的资金是否被股东无偿或无法规依据地随意占用、公司财产是否被用于与公司经营无关的股东个人消费等。在审理中，会着重关注公司与股东或关联公司之间是否有大量缺乏合理依据的资金往来，是否存在随意调动划拨资金的情况。值得注意的是，股东无偿使用公司资金、财产，公司有详细合理的财务记载，此种情况并不当然否认公司独立人格。比如，偶尔的资金拆借或代付，若有合理解释和账目清晰，不当然构成财产混同。
（二） 人员混同与业务混同
设立“一套人马，多块牌子”是最典型的人员混同。比如高管（法定代表人、董事、监事、财务负责人、业务负责人等）在几个公司间完全重合；又如员工在多家公司间频繁调动或签署劳动合同与实际承担社保、发放工资的单位经常错位。
但并非公司间人员不独立就能够直接认定为人格混同。在最高人民法院典型参考案例“海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司损害股东利益责任纠纷再审案（(2014)民申字第1116号）”中，最高人民法院指出:“度假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将度假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为。”
业务混同主要是表现为：业务的高度重合、对外宣传标志混淆、交易环节相互替代等等。但是，商事实践中，集团子公司间从事同领域的业务，或者从事的业务为上下游关系也是正常现象。
故此，人员、业务混同并非认定人格混同的决定性因素，法院、仲裁机构一般不会仅凭任一表征即草率认定存在人格混同的情况。
（三） 过度支配与控制
判断是否构成过度支配与控制，实质上仍是判断公司是否具有独立意思与独立财产。一般会综合控股股东或实际控制人的主观目的、控制范围与强度、控制的效果等来判断。常常表现为，公司的意志与控制人的意志高度一致，公司丧失独立法人功能，成为了控制人的傀儡。比如公司治理机制长期瘫痪、股东控制行为往往超过了公司治理的范畴，公司沦为逃废债务的工具。
在最高人民法院2025年底发布的惩治逃废债典型案例中，审理法院认为，郑某以乙公司名义与陈某签订《购销合同》，约定陈某向甲公司供货。后陈某向甲公司供货，实际上履行的是乙、丙两公司各自对甲公司的供货义务。虽然丙公司与陈某没有直接的合同关系，但郑某控制乙、丙公司，两公司资产、财务、人员混同，采购和销售义务混同，明显存在边界不清、财务混同、利益输送，丧失公司人格独立性的情况。故判决：乙公司向陈某偿还欠付货款，丙公司对乙公司尚欠陈某的货款承担连带责任。
由此可见法院根据乙、丙两公司在财产、决策、人员等方面存在混同的事实，郑某支配控制的强度与范围并结合合同实际履行情况，横向“刺破公司面纱”。
（四） 资本显著不足
在实践中，判断注册资本是否显著不足一般比较的是公司的注册资本与其实际经营的业务规模与风险是否相匹配。如果股东投入的资本远不足以覆盖公司正常经营可能产生的风险，则可能被认定为“资本显著不足”。一般会考虑不匹配的明显度，时间持续性以及股东主观过错，判定公司经营诚意，且结合公司所从事行业的性质、经营规模、负债情况等进行综合考量。
资本显著不足一般也是与其他标准一同作为法院、仲裁机构认定横向人格否认的考量因素之一，而不能作为公司人格否认的独立判断依据。
三、债权人的维权参考路径与举证责任要求
（一） 维权参考路径
站在债权人的角度，在提起基础债权诉讼（如买卖、借款、投资、合作合同纠纷）时，若债权人已掌握公司与关联公司存在混同的初步线索，建议应直接将债务人及其高度混同的关联公司、控制股东列为共同被告。在诉请支付基础欠款的同时，依据新《公司法》第二十三条第二款诉请关联公司承担连带责任。笔者理解该路径效率最高，且能同步对各关联公司采取财产保全措施。
若债权人前期仅起诉了单一的债务人，在取得胜诉生效裁判并进入强制执行程序后，发现债务人确无财产可供执行，且存在向关联公司转移资产的情形。债权人可以生效裁判确定的债权为基础，依法另案单独提起“公司法人人格否认纠纷”或“损害公司债权人利益责任纠纷”之实体诉讼，请求关联公司承担连带清偿责任。
在实务中，许多债权人为了追求回款效率，在取得对债务人的胜诉判决后，试图在执行阶段直接申请将关联公司追加为被执行人。需要强调的是，执行程序中追加被执行人，必须有法律或司法解释的明确规定，不能直接援引实体法的人格否认规则。
最高人民法院已在诸多执行复议和监督案件中反复明确确立了裁判规则：申请执行人以关联公司存在横向人格混同为由，请求在执行程序中追加关联公司为被执行人的，因缺乏明确法律依据，人民法院依法不予支持。故此，这一做法在现行规则下面临严格限制，极易被裁定驳回。
（二） 债权人的举证责任要求
由于法人人格否认涉及的公司章程、规则、财务账册凭证类证据多为公司内部控制，因此司法实践中通常对债权人采用“初步举证+举证责任转移”的要求：
债权人需提供表征混同的初步证据，如工商档案（高管、财务负责人重合）、同址办公照片、对外统一宣传标志、材料、交错履行合同的邮件往来等，以此让审判人员形成关联公司存在人格混同的合理初步怀疑。
当债权人完成初步举证后，根据证据规则，证明“财产独立”的举证责任将转移给被诉的关联公司。若被控混同的公司无正当理由拒不提供独立的年度审计报告或明细账簿来“自证清白”，导致财产是否混同无法查清，裁判机构可依法推定财产混同事由成立，或结合案情启动司法审计。
四、“横向人格否认”规则下公司合规建议
新《公司法》视角下，为预防横向穿透导致的连带责任法律风险，公司及关联公司间可通过法律制度规则设计与内控风控流程规范，或者股权架构的搭建来确保各公司具备实质独立性，最核心点是避免关联公司间的人格混同。如下为部分建议，具体需结合每家公司的实际情况来操作。
（一） 各公司严守财产独立的底线
建立独立的财务核算体系。各关联公司必须建立独立的财务核算体系，独立的银行账户，配备独立的财务人员，不得共用财务账簿和财务系统。定期做好财务审计工作。保存好完整的审计底稿和财务资料，作为证明财务独立的证据。在团队代理的几起案件中发现，若被控混同的公司无正当理由拒不提供独立的年度审计报告或明细账簿来“自证清白”，导致财产是否混同无法查清，存在法院、仲裁机构推定财产混同事由成立的风险。
（二） 规范关联交易的处理
关联交易是财务混同的高发地带，公司必须建立起严格的关联交易管理制度。所有关联交易必须签订书面合同，明确交易内容、数量、价格、付款方式等；价格必须公允，参照市场价格确定，必要时聘请第三方评估；建立关联交易审批机制，重大关联交易需经股东会或董事会批准；关联交易的会计处理必须规范，在财务报表中充分披露。
（三） 保持各公司治理的独立性
根据行业及公司的特点，各公司建立完善的人员独立风险防控体系。如，减少多家关联公司由同一人担任法定代表人，若确需交叉任职，需严格限制范围。避免在不同公司的文件上混用签字等。另外，财务、人事、业务负责人等关键岗位尽量避免在多家关联公司中同时任职，若无法避免，需签订明确的权限范围、岗位边界协议。各公司独立签订劳动合同、缴纳社保与发放工资，员工尽量避免在多家关联公司参与考勤、绩效管理。
确保各公司有独立的治理结构与决策流程。如各公司制定符合自身业务特点的章程规则，严禁关联公司共用一套章程、决策流程。各公司决策需明确权限与边界，并留痕保存，而非某控制人“一言堂”。
同时需注意各公司办公场所地址完全一致的问题，避免物料、资产混同采购、混同入账、使用等。尽量设置独立的对外宣传形象标志，禁止使用相同字号、宣传文案、联系方式。
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