上市公司监管第一季度观察（四）——其他违法行为篇
发布日期：2026-05-06
作者： 马宏伟,刘赟州
一、监管风向与季度概览
2026年第一季度，证监会及各地证监局延续“零容忍”执法高压态势，行政处罚覆盖范围从传统的信息披露违法违规、内幕交易、操纵市场，进一步向中介机构执业质量、私募基金合规、交易行为规范性等“长尾领域”延伸。监管层不仅紧盯上市公司“内部人”，也将执法利剑指向资产评估机构、会计师事务所、私募基金管理人、期货从业人员等多元市场主体，释放出“全链条追责、多主体覆盖”的强烈信号。
监管热点速览：
•中介机构追责常态化：资产评估、审计机构因未勤勉尽责频收罚单
•私募基金“募投管退”全链条严管：备案违规、适当性管理缺失成重灾区
•短线交易“零容忍”：董监高及亲属短线交易仍屡禁不止
•期货从业人员红线清晰化：违规买卖期货首现个案处罚
•基金销售机构合规承压：适当性管理成检查焦点
二、违法行为深度剖析
（一）违法全景：案件特征与分布逻辑
1.总体态势
2026年第一季度，除信息披露违法违规、内幕交易、操纵市场三大传统类型外，其他违法行为共发生13起行政处罚案件，涉及处罚主体（含个人与机构）31个，罚款总额约5,151万元。
从处罚力度看，违反私募法规罚款金额最高（约3,922万元），中介机构未勤勉尽责次之（约1,190万元），而短线交易、基金销售违规、期货从业人员违规罚款相对较轻，体现了监管对不同违法行为的差异化定价。
2.主体分布
（1）按处罚对象类型分布
机构主体：会计师事务所、资产评估公司、私募基金管理人、基金销售机构等
个人主体：实控人、总经理、签字会计师、期货从业人员等
（2）按地域分布
上海、浙江、山东为私募违规高发区
黑龙江、浙江、厦门为中介机构追责集中区
北京首现资产评估机构处罚案例
3.新动向与新变种
资产评估机构首遭重罚：北京证监局对资产评估公司及三名责任人合计罚款155万元，标志着监管对估值服务环节的执业质量开始实质性介入。
私募违规“穿透处罚”常态化：不仅处罚机构，实控人同步担责（如上海RYGQ案，实控人孙某被罚1,190万元）。
期货从业人员违规“破冰”：广东证监局首次对期货从业人员违规买卖期货作出行政处罚，释放“全牌照覆盖”信号。
（二）典型案例：以案为鉴
1.案例一：深圳ZKH资产评估有限公司估值服务违规案[1]
（1）违法事实
2023年10月，ZKH为SSJY拟收购TXXC部分股权出具估值报告。截至估值基准日（2023年9月30日），TXXC股东全部权益估值为95,214.19万元。ZKH存在以下违规行为：
•未对电力供应审批手续未完成、行业协会限产倡议等涉及生产的重要事项予以充分核查验证；
•未就HNDJ承诺履行情况和履行能力等涉及持续经营事项予以充分核查验证；
•折现率计算错误：估值报告所附计算表中折现率为11.1639%，实际应为9.2114%，导致估值偏差27,159.39万元，占估值结果的28.52%。
（2）监管逻辑
监管层认定，资产评估机构作为资本市场“看门人”，其出具的估值报告是投资者决策的重要依据。未勤勉尽责即构成对市场信任基础的侵蚀，无论是否产生直接损失，均须追责。
（3）处罚结果
•公司：80万元
•胡某（直接负责的主管人员）：30万元
•谭某（其他直接责任人员）：25万元
•龙某（其他直接责任人员）：20万元
（4）合规启示
资产评估机构应建立多层复核机制，对关键假设和参数保留完整底稿。
项目负责人与签字人员均可能被追责，个人责任与机构责任并重。
2.案例二：上海RYGQ投资基金管理有限公司违反私募法规案[2]
（1）违法事实
上海RY管理的14只基金产品、HNBCYR管理的4只基金产品部分募集资金未按照合同约定投资运作；
HNBCYR、CZFZ、JSRZ、SHZR向基金业协会报送的实际控制人、关联方信息与实际不符。
（2）监管逻辑
监管层穿透认定实际控制人的主导作用，对机构与个人实行“双罚制”，并追溯关联机构，体现对私募基金“募投管退”全链条、多主体、穿透式监管的执法思路。
（3）处罚结果
•上海RYGQ：1,400万元
•HNBCYR：500万元
•CZFZ：100万元
•JSRZ：100万元
•SHZR：100万元
（4）合规启示
私募基金管理人须确保募集资金严格按照合同约定进行投资运作，不得擅自改变资金用途。实际控制人、关联方信息必须真实、准确、完整报送，不得隐瞒或虚报。
3.案例三：ZXH会计师事务所未勤勉尽责案[3]
（1）违法事实
ZXH所在为镇江技术2021年、2022年年报审计中未勤勉尽责：
•2022年重复核算驻马店项目收入：导致公司2022年年报虚增营业收入5,170.87万元、利润总额944.33万元；
•2021年未调减山东项目最终结算价：虚增营业收入1,645.71万元、利润总额1,621.02万元；
•2021年、2022年年报未披露案涉不动产用于关联担保的情况，两年末未披露的账面价值分别为61,544.59万元、45,832.03万元，分别占净资产17.68%、13.00%。
（2）监管逻辑
审计机构的核心职责是“发现问题、揭示风险”。ZXH所已识别镇江技术存在建造合同收入舞弊导致的重大错报风险，但对异常情况未保持职业怀疑，仅获取产权证书扫描件而未查验原件或向登记部门查询，导致未发现抵押担保情况。
（3）处罚结果
•会计师事务所：5,566,037.74元
•高某（签字注册会计师）：30万元
•庞某（签字注册会计师）：30万元
（4）合规启示
计机构应强化异常事项的强制复核机制，对收入确认等高风险领域保持职业怀疑。
关联担保、资产抵押等事项必须通过独立渠道核实，不能仅依赖客户提供的文件。
4.案例四：袁某短线交易案[4]
（1）违法事实
袁某为鼎信通讯董事、副总经理。2025年11月25日至26日，卖出DXTX股票61万股，成交金额485.37万元；2025年11月27日，买入DXTX股票20万股，成交金额161.20万元，构成卖出后六个月内又买入的短线交易行为。
（2）监管逻辑
《证券法》第44条对董监高及持股5%以上股东的短线交易采用严格责任原则，不问主观意图，只看行为事实。
（3）处罚结果
袁某：12万元
（4）合规启示
董监高及其配偶、父母、子女账户应纳入统一交易监控。
公司应建立窗口期交易申报和事前审批制度。
5.案例五：杨某期货从业人员违规买卖期货案[5]
（1）违法事实
杨某于2010年5月通过期货从业人员资格考试，在某期货公司担任金融机构部总经理。2022年8月至2025年6月，杨某属于《期货和衍生品法》第五十三条规定的禁止参与期货交易的人员。在此期间，杨某控制并使用何某名下多个期货账户进行交易，累计成交25,451手，相关账户整体亏损，无违法所得。交易由杨某决策，资金来源和去向主要为杨某及其配偶，亏损由杨某承担。
（2）监管逻辑
《期货和衍生品法》第五十三条明确规定，期货从业人员不得参与期货交易。该案是近年来少有的针对期货从业人员个人的专项处罚，释放“全市场、全牌照”监管信号。
（3）处罚结果
杨某：15万元
（4）合规启示
期货公司应建立从业人员账户实时监控系统。
从业人员须主动申报个人及近亲属交易账户。
（三）核心法律依据
三、合规应对与风险化解
（一）针对中介机构（会计师事务所、资产评估机构）
1. 建立三级复核制度：项目组复核、项目质量控制复核、独立复核
2. 保留完整底稿：所有关键判断须有书面依据支撑
3. 异常事项强制报告：发现重大异常须向监管层或委托方书面提示
4. 独立核实原则：对抵押、担保等事项，须通过独立渠道核实
（二）针对私募基金管理人
1. 募集合规三道关：合格投资者认定、风险揭示书签署、备案完成前禁止投资
2. 资金运作红线：募集资金必须严格按照合同约定进行投资运作
3. 信息报送底线：实际控制人、关联方信息必须真实、准确、完整报送
4. 关联机构统一管理：同一实控人下的多家管理人应建立统一合规框
（三）针对上市公司董监高（短线交易防范）
1. 账户统一申报：本人及配偶、父母、子女账户须纳入公司监控系统
2. 窗口期交易禁令：定期报告披露前30日、业绩预告前10日禁止买卖
3. 事前审批制度：所有交易须经合规部门事前审批
（四）针对期货从业人员
1. 账户强制申报：个人及近亲属期货账户须向公司备案
2. 交易实时监控：公司系统应能识别从业人员关联账户交易
3.定期合规承诺：每季度签署合规承诺书
四、监管焦点及预测
（一）本季度监管焦点
•中介机构：从审计机构延伸至资产评估机构
•私募基金：穿透追责至实控人及关联机构
•期货市场：首次依据《期货和衍生品法》处罚期货从业人员
•短线交易：严格责任持续高压
（二）下一季度监管预测
•资产评估机构将成为常态化检查对象，尤其涉及重大资产重组的估值报告
•私募基金“资金池”问题可能成为下一阶段重点打击目标
•从业人员亲属账户交易可能被纳入更严格监控范围
•基金销售机构适当性管理检查力度将持续加大
结语：
合规不是成本，而是资本市场的“入场券”。
无论是上市公司、中介机构，还是私募基金管理人、从业人员，守住底线，才能行稳致远。
五、附录：数据速查
（一）违规案件清单
（二）法规汇编
[1] 中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（深圳ZKH资产评估有限公司、胡赞明、谭旭明、龙志刚），2026年3月。
[2] 中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2026〕1号，2026年1月。
[3] 中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书〔2026〕1号，2026年1月。
[4] 中国证券监督管理委员会青岛监管局行政处罚决定书【2026】1号，2026年2月。
[5] 中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2025〕29号，2026年1月。
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