中央打击虚拟货币炒作背景下的上市公司涉RWA操纵风险
发布日期：2025-12-08
作者： 马宏伟
2025年11月28日，中国人民银行召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议。公安部等13个部门联合部署，强化打击虚拟货币交易炒作。
会议指出，近期受多种因素影响，虚拟货币投机炒作有所抬头，相关违法犯罪活动时有发生，风险防控面临新形势、新挑战。会议明确定调，稳定币是虚拟货币的一种形式，目前无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。
与此同时，回顾香港市场，《稳定币条例》于2025年8月1日正式生效，随即引发了围绕稳定币及现实世界资产（RWA）代币化的市场热潮，各类炒作信息不断涌现。香港金管局于9月24日发布通知，澄清当前并无离岸人民币稳定币在港发行，为市场降温。
本次13部门工作协调机制会议再次明确，中国内地全面禁止加密货币交易的主基调仍未改变，“稳定币”以及依托“稳定币”交易结算的“RWA”项目的合规、风控能力需要严格把关。从监管角度而言，技术探索可以鼓励，但金融风险绝不能外溢至社会公众与证券市场。
在此波市场热潮中，上市公司若参与其中，其特有的信息发布优势与稳定币、RWA领域固有的不透明性相结合，可能催生新型的市场操纵风险。这些风险不仅源于项目本身的技术合规挑战，也来自于信息传递过程中的扭曲与误导。
一、稳定币与RWA自身结构存在的操纵隐患
稳定币与RWA项目均面临着因信息壁垒和机制缺陷而导致价格被操纵的内在风险，主要体现在以下四方面：
稳定币的核心逻辑是与法币1：1锚定，而RWA的核心是将现实世界资产如房地产、债券等通过区块链技术转化为数字代币，对应的代币种类根据底层资产的不同类别进行划分，其中包括证券型代币。
然而上链转化过程存在天然的结构性缺陷，导致部分虚拟货币、RWA项目链上交易价格被人为抬高，形成“操纵”之势，主要原因有四点：
（一）链上与链下资产衔接不透明
对于稳定币，其声称与法币（如美元）1:1锚定的背后，储备资产的实际构成、审计情况及托管透明度常受质疑。而对于RWA代币化，链上资产往往只是“影子资产”，实际控制仍集中在链下。这种链上链下的依赖信任协作关系，使得资产真实性难以验证。
例如，某些项目仅有一个内部数据库，并将其镜像到区块链上。每次对数据库的更改都会被推送到区块链上，但这些资产并非真正意义上的可交易资产。
（二）估值机制存在重大缺陷
与传统金融资产不同，RWA项目缺乏统一的估值标准和信用评级机制。项目方往往自己评估“我很安全”，导致估值虚高成为普遍现象。
德勤发布的《2025全球RWA白皮书》显示，有35%的RWA项目存在估值虚高问题，平均虚增幅度达10-20倍。这种估值缺陷极易被利用来操纵市场，误导投资者对资产规模的判断。
（三）流动性不足导致价格易被操纵
许多RWA代币及部分非主流稳定币在链上的交易活跃度不足，使得价格容易失真或被操纵。在流动性较低的池子中，恶意参与者可能通过小额交易制造虚假需求，误导其他交易者。
例如，通过连续的小额买入或卖出，营造出资产价格上涨或下跌的假象，吸引其他投资者跟风，从而实现操纵价格的目的。
（四）跨境监管真空助长操纵空间
RWA项目通常涉及多个司法管辖区，而各国监管标准不一、协作机制不畅，形成了监管灰色地带。不法分子可能利用资产透明度不足、跨境监管真空等漏洞，通过虚构资产、伪造合规背书等手段实施大规模信息型市场操纵行为。
二、上市公司涉足稳定币或RWA业务的信息操纵风险
当上市公司涉足稳定币或RWA相关业务时，其信息发布行为可能被异化为操纵市场的工具，主要分为两类：
（一）控制性信息操纵——选择性披露下的“预期管理”
1.市场背景：概念加持下的股价奇迹
所谓控制性信息操纵，就是控制信息发布的节点、节奏、内容，配合交易。毕竟RWA概念，给市场带来的波动是非常巨大的。
例如，某鑫能科原本股价低迷，在与某蚁数科宣布合作之后，股价在三个月内翻倍，从6.24元涨到14.9元；某新集团从2024年8月最低的7.27元/股，涨至2025年6月最高26.07元/股。
2.手法详解：报喜不报忧的“剪刀手”
这类操纵的核心在于，公司掌控着信息发布的绝对主导权，通过精心策划的“信息节食”，只释放利好，隐匿关键细节，从而引导甚至误导市场预期。
对于达不到强制披露标准的小规模RWA项目，公司拥有极大的自主裁量权。上市公司可能仅宣布布局稳定币相关技术、合作研究RWA项目等利好，却对技术可行性、监管障碍、项目规模、潜在风险等关键细节隐匿不报。
3.风险本质：控制性信息操纵行为
这种行为实质上是利用信息披露规则的空隙，进行“合法”的预期引导。该类风险在于，通常会有真实的交易背景，但却通过不完整的信息披露，营造出远高于实际情况的繁荣假象，让投资者在信息不对称中做出误判，极易构成“信息型操纵”。
（二）利用RWA概念进行“伪市值管理”
除了选择性披露外，上市公司还可能面临触及“伪市值管理”的风险，也就是虚假性信息操纵。
1.市场背景：“碰瓷”“蹭热点”消息频出
自稳定币、RWA概念走红以来，市场上各类“内幕消息”满天飞：哪家公司即将提交申请、谁家正在秘密布局相关项目……信息真伪难辨，节奏此起彼伏。以此为契机的股价炒作不断涌现，凭借“稳定币”相关概念炒作衍生的股价异动不在少数。
2.手法详解：营造概念的“信息烟雾弹”
如果说控制性披露是“说一半留一半”，那么虚假性操纵则更进了一步，它可能涉及发布完全没有实质内容支撑的模糊信息，直接服务于股价炒作。
一些市场操纵团伙也趁机浑水摸鱼，刻意使用“战略布局”“积极探索”“生态合作”等听起来高大上却无法律约束力的词汇，激发市场想象力，拉高市场情绪，进而推升股价，却无任何实质项目落地。
3.风险本质：行走在“伪市值管理”红线边缘
这类行为往往游走在合规边缘：不直接构成虚假陈述，却通过含糊的词汇与暗示，引导市场产生过度想象。这种操作不创造任何真实价值，没有真实价值支撑，仅仅是通过编造和传播虚假信息来扭曲证券价格，严重破坏了市场的公平性原则，配合市场交易行为，则构成典型的“虚假性信息操纵”。
三、上市公司合规建议：在热潮与高压中坚守底线
（一）恪守信息披露的“真实性、准确性、完整性”原则
对于任何涉及稳定币、RWA的业务活动，无论项目规模大小、是否达到强制披露标准，都应秉持最高标准的信息披露要求。
1.杜绝选择性披露：在公布RWA项目合作时，不应仅渲染“战略布局”等概念，而应同步、充分地披露关键风险与细节，包括但不限于：底层资产的具体情况、项目的商业模式、募资规模与用途、潜在的风险因素以及后续重大进展。主动提供完整画像，避免市场产生误导性解读。
2.明确区分“事实”与“意向”：在官方公告和宣传中，严格区分已签署实质性协议的合作与尚在接触、探讨的意向。对于早期探索，应使用“初步接触”“可行性研究”等审慎表述，并明确提示“存在重大不确定性”，杜绝使用可能引发市场过度想象的模糊词汇。
（二）建立并执行严格的业务内部审查机制
公司应将稳定币、RWA业务纳入最高级别的风险审查范畴，建立跨部门的专项风控体系。设立专项尽职调查流程，严格审查合作方资质、技术方案可靠性、储备资产透明度或底层资产真实性。所有对外宣传口径需经法律合规部门任职专业律师前置审核，确保合规。
（三）提升对底层逻辑与风险的认知能力
上市公司决策层及核心管理人员必须主动提升对稳定币、RWA的认知深度，超越概念炒作，理解其技术本质与金融风险。
1.加强内部培训：邀请法律、金融及技术专家，对董事会、高管及相关业务团队进行系统培训，使其深刻理解稳定币、RWA的结构性缺陷及其可能引发的合规风险。
2.保持战略定力：明确公司布局稳定币、RWA的战略目的是基于真实的业务转型与价值创造，而非短期股价表现。抵制利用概念进行“伪市值管理”的诱惑，从源头上杜绝操纵动机。
（四）审慎管理市场预期，强化投资者沟通
在新兴领域，主动、负责任的投资者关系管理至关重要。
1.建立常态化的预期引导机制：通过定期报告、业绩说明会等渠道，客观、冷静地向市场介绍稳定币、RWA业务的真实进展、贡献度及挑战，逐步引导市场形成理性预期，避免预期与现实的巨大落差。
2.及时澄清市场不实传闻：密切关注市场动态，对于网络上出现的关于公司稳定币、RWA业务的不实信息或“蹭热点”行为，应建立快速反应机制，及时发布澄清公告，以正视听，保护投资者利益并维护公司声誉。
四、总结
十三部门联合会议再次明确了我国监管机构对虚拟货币交易炒作“零容忍”的坚决态度。在此背景下，稳定币与RWA作为前沿领域，虽蕴含创新可能，但其伴生的操纵风险与合规挑战亦空前严峻。上市公司唯有坚守信息披露底线，建立审慎的内控体系，深刻理解并敬畏监管红线，方能避免在概念热潮中迷失方向，确保公司行稳致远，真正实现可持续的价值创造，而非堕入操纵风险与监管处罚的泥潭。
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