海外追收实务问题解析：贸易债权人参与美国破产案件优先权行使实战——以贸易债权人参与美国Chapter 11案件为例
发布日期：2026-02-05
作者： 江苗,张晶仁,罗欣,苗雨荔,赵梦真
引言
在全球供应链重构与“双循环”战略叠加的当下，中国企业的货物、服务与资本同步“出海”已成为常态。然而，订单越过国境，风险也随之跨境：当海外买方突然启动美国《破产法》第11章重整或第7章清算程序时，中国出口商往往才发现，自己从“贸易债权人”瞬间沦为“外国无担保债权人”。稍有迟疑，不仅应收账款可能被打折甚至清零，甚至连原本享有的优先权也会因错过申报、听证、异议或表决期限而自动消灭。本篇文章试图以实战视角，拆解贸易债权人在美国破产案件中如何第一时间锁定优先权、如何在程序内最大化受偿核心场景，让跨境追收不再是被动等待，而成为可计算、可干预、可复盘的标准化操作。
一
本案件基本事实
1.1 交易情况
美国某公司（下称“债务人”）受地缘政治的影响，其公司经营陷入困境。韩国A公司与债务人于2022年签订了一份特定《制造服务协议》，根据该协议，A公司向债务人提供主要由动力装置和电气元件组成的货物。该协议持续履行，直至2025年6月某日（以下简称 “申请日”），债务人根据《美国法典》第11编第101条及其后条款（经修正，以下简称“《美国破产法》”）[1]第11章的规定启动了自愿破产程序。法院受理后依据《美国破产法》第362条[2]颁布了中止令，要求冻结任何有关债务人的诉讼仲裁程序、占有债务人财产等行为。
在申请日期之前，债务人从A公司依据双方的协议购买了各种电气组件（“货物”），最后一批货物订购日期为2025年4月某段时间之间（下称“最终发货”）。2025年4月，债务人于A公司在越南的仓库接收到最终发货的货物，并指示跨国运输公司M公司将这批货物转运至M公司位于弗吉尼亚州的仓库，最终这批货物于2025年5月底抵达该仓库。
在申请日之前，债务人已将这批最终发货的货物的所有权转让给其客户B公司，但所有最终发货的货物始终处于M公司的控制之下，并存放在M公司位于弗吉尼亚州的仓库内。
1.2 各方权利主张情况
1.2.1 第一回合：M公司成功行使约定“留置权”
截至申请日，债务人因M公司向其提供的运输及物流服务欠付M公司超过1,310万美元。在法院颁布中止令后，M公司并没有坐等破产流程而决定其的债权实现， 而是迅速提交了申请，声称依据与债务人的合同约定了M公司享有留置权，且在其仓库内存放的货物已由债务人在申请日前卖给了B公司，已经不属于债务人财产，因此自动中止措施不适用于其仓库保管的货物，从而使M公司能够继续行使其对该等货物的权利。
2025年6月底，A公司提交了取回权[3]申请，认为最终发货交付时间是在债务人提交破产申请前45天内，A公司有权申请撤销交易并取回最终发货的货物。A公司对于M公司提交的确认该批货物不适用自动中止的意见也提出了异议，要求法院驳回其意见。
法院组织听证后，批准了M公司的申请，确认自动中止不适用其控制的货物，并特别允许M公司在其他事项中出售货物。随后，经M公司、B公司、债务人协商达成就M公司留置权的解决方案。解决方案为B公司向M公司支付900万美元以解除留置权，放行货物；M公司剩余债权约117万美元由债务人确认为无担保债权。
至此，M公司成功行使留置权并获得相当大的一部分回款，B公司成功取得货物所有权，但A公司主张的撤销交易并取回货物就无法实现了。
1.2.2 第二回合：M公司就“管理费用”索赔事项达成和解
《美国破产法》第503(b)(9)条[4]的规定，启动前20日内债务人收到的任何货物的价值可确认为管理费用（“管理费用”可获得优先受偿）。因此，A公司在法院批准了的M公司提出的其控制货物不适用自动中止的申请后，向债务人提交了新的债权申报证明，该证明涉及总计1.1亿美元的各项索赔请求，其中包括金额为1352万美元的管理费用索赔（“管理费用索赔”）。该管理费用索赔即A公司最终发货的货物合同价值。
就A公司主张的管理费用索赔，债务人认为A公司最终发货的货物交付时间有争议，如果确认该批货物的所有权转移的时间是4月从越南仓库发货的时间，并非5月底货物到达美国的时间，则A公司不享有取回权以及申请管理费用索赔的权利。且经债务人律师梳理财务资料发现，在申请日前90日内，债务人支付给A公司的款项超过1400万美元，该等款项有属于偏颇性清偿的嫌疑，债务人可尝试通过优先权诉讼追回这些款项[5]，但A公司可能会以正常业务过程、同期交易和新价值等理由抗辩，并会在接下来的破产重整计划中与债务人的重整计划进行激烈对抗。
就该管理费用索赔以及申请日前90日内付款事项，债务人和A公司开展了和解谈判，并达成了和解协议。和解方案主要内容为：
（1）确权方案：A公司将获得一笔500万美元的管理费用债权；A公司剩余1.05亿美元债权将被确认为无担保债权；
（2）清偿方案：和解协议经法院批准后，将立即支付A公司100万美元；剩余400万美元管理费用索赔可向债务人清算信托追偿，清算信托的清偿方案为每次信托分配时应优先向A公司支付该次分配金额的60%直至400万美元足额偿付完毕。每次分配中剩余的40%金额按照债权顺位进行分配。
（3）其他条件：和解谈判的同时，债务人正在准备其《美国破产法》第11章程序的重整计划和披露声明，需征求债权人意见并取得债权人支持。因此债务人也将支持重整计划作为债务人与A公司和解的条件之一。和解协议生效后债务人不再追究申请日前90日内的付款。
最终，在2025年12月，法院经听证后批准了和解协议。A公司也就债务人的重整计划出具了支持函，重整计划最终表决通过并经法院批准执行。A公司通过及时主张优先权，参与美国破产程序，最终通过和解的方式最大程度降低了海外债权追收成本，实现跨境债权的最大限度回收。
二
法律分析
本案中，A公司和M公司都通过积极主张权利对抗债务人在破产程序中的特权取得了不错的效果。主要涉及的美国破产程序规则如下：
2.1 贸易债权人对最终发货行使的“取回权”
《美国破产法》第546条规定了撤销权（avoiding powers）的内容，其中第(c)(1)条规定了若出卖人在破产案件启动前45日内向债务人出售商品且债务人在取得商品时已资不抵债，则出卖人在破产程序启动之日起20日内可书面请求取回该商品。
该规则有2个限制条件，一是债务人取得该商品之日起45日内，或若该45日期间在本案启动后才届满，则须在申请日起20日内。
本案中A公司申请取回权的日期刚好是申请日起20日内的最后一天。但由于债务人取得最终发货的时间约定不明确，导致争议并成为债务人能够让A公司在最终和解谈判中让步的筹码。
临近申请日的货物取回权的行权时间与债务人收货日期关系重大，对于收货日期的认定就成为实践中的一个常见核心争议问题。作为供应商，需要在在交易合同中就收货日进行确定；并且，如果是约定在一段时期交货的，最好的方案就是将较晚的时间点约定为交付日期。否则，如果没有在交易合同中就收货日进行确定，将来可能需要通过诉讼方式，并基于合同的其他条款、贸易惯例，以及适用的基础法律进行判断。由此可能产生巨额法律费用，并且在快速推进的美国破产程序中，会因为无法跟上节奏而无法有效参与和解。
2.2 贸易债权人可主张的“管理费用”索赔
《美国破产法》中债权清偿顺位的最优先顺位即“管理费用”（administrative expenses）。该“管理费用”与中国《企业破产法》中的破产费用类似，但其包含的费用范围更广，其中就包括了在破产案件启动前20日内债务人收到的常规经营范围内货物所产生的应付账款。
本案中A公司主张的债务人收货日恰好距离申请日不足20日，因此也满足主张“管理费用”索赔的条件,A公司才拥有与债务人进行第二回合谈判的基础。
与取回权一样，该“管理费用”索赔主张也与债务人的收货日期关系重大。因此在A公司调整索赔方案后，收货日期同样是优先权确权的主要争议焦点。
2.3 货物管理人对其占有货物的“留置权”主张
美国破产程序的自动中止（Automatic stay）规则规定第三方占有债务人财产在债务人进入破产程序也是需要无条件返还的，没有法定留置权的。
本案中，M公司在提供运输及仓储服务的合同中人为设定了“留置权”条款，相当于提前为应收款设置了动产担保，约定在债务人无法偿付服务费用时可以变卖其货物偿债。同时，M公司还提出其占有的货物在申请日前已被债务人转移给第三方，其所有权已不属于债务人，因此不适用自动中止规则。
M公司作为长期从事跨境运输及仓储的美国公司对应对客户破产情况具有非常丰富的经验。提前预设“留置权”合同条款，为M公司积极参与破产程序提出有利的抗辩理由，并且也非常有效的避免更大损失，值得中国企业借鉴。
2.4 美国破产程序中“和解”规则的运用
在《美国破产法》第11章程序中，对未决诉讼、有争议的事项的解决方式包括保留诉讼（针对未决诉讼和仲裁）、诉讼以及破产程序中的和解。
申请日后已经开始的未决诉讼、仲裁案件需要中止，等到破产程序结束后继续进行，该自动中止的效力将及于承认《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》（以下简称“示范法”）的国家和地区以及承认美国破产程序中止规则的国家和地区，包括中国香港。中国大陆尚未承认《示范法》，但是如果中国的债权人想要参与美国破产案件程序，并获得同等的债权人权利，就需要遵守美国破产程序规则。
处于诉讼中止或者争议状态的债权，在破产程序中有可能影响到债权人权利的行使以及债务人最终重整计划的制定。而通过诉讼、仲裁程序解决争议，债权人、债务人都需要支付高昂的诉讼、律师费用，并花费较长的时间。
因此，和解就成为破产程序中争议事项的最优解决方案，90%的争议都以和解收场。美国破产程序中的和解规则主要依据《美国联邦破产程序规则》第9019条[6]。债权人或者相关人员可就某类争议达成和解协议，在向债权人、联邦托管人、债务人以及契约受托人等发出通知和举行听证后，法院可对争议事项根据一定的原则进行批准和解协议。对于法院认为无法进行批准的和解事项，还可移交仲裁，并且该仲裁结果确认和解的效力。
三
小结
贸易债权人参与境外破产程序通常会因为语言、时差、法律体系、程序规则、文化预期多重错位，导致不能顺利主张优先权，无法实现收益最大化。因此建议在日常经营中，在交易结构和交易合同设计上，就需要考虑境外交易对方的破产风险。在遇到境外交易对方破产时也要积极应对，通过中国律师和境外律师的联动和支持，迅速确认好可能享有的优先权，并积极沟通形成和解方案，降低追收成本。
[1]title 11 of the United States Code,§§101 et seq., as amended (the“Bankruptcy Code”)
[2]11 U.S.C.§362(a)
[3]11 U.S.C.§546(c)(1)
[4]11 U.S.C.§503(b)(9)
[5]11 U.S.C.§547 Preference,翻译为：倾向性行为（又名偏颇行为）
[6]Rules 9019 of the Federal Rules of Bankruptcy Procedure (“Bankruptcy Rules”)
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