2025年7月25日，中国人民银行与中国证监会联合发布《金融基础设施监督管理办法》（以下简称《办法》），将于2025年10月1日正式生效。相较2022年征求意见稿，本次正式稿在监管架构、跨境合规、风险控制、数据安全等领域作出重大调整。本文将通过正式稿与征求意见稿的对比角度来洞悉金融基础设施监督管理要求，并针对《办法》的亮点进行分析以供参考。

一、新规出台背景与意义

（一）国内金融市场发展需求

金融基础设施在金融市场运行中居于枢纽地位，是金融市场稳健高效运行的基础性保障。经过多年建设，我国逐步形成了为货币、证券、基金、期货、外汇等金融市场交易活动提供支持的金融基础设施体系，功能比较齐全、运行整体稳健。但在当前国际环境错综复杂、金融科技迅猛发展、外部网络安全挑战不断加剧的形势下，我国金融基础设施法治建设相对滞后、缺乏统筹监管的问题愈发凸显。监管职责分散在多个部门，监管标准和要求存在差异，导致部分领域存在监管空白或重复监管的现象。

《办法》的出台，旨在加强金融基础设施的统筹监管与建设规划，明确各部门的职责分工，填补监管空白，提升监管效能，从而更好地应对金融市场发展的新形势和新挑战，保障金融体系的安全稳定运行。

（二）国际监管标准的接轨

国际支付结算体系委员会（CPSS）和国际证监会组织（IOSCO）于2012年发布了《金融市场基础设施原则》（PFMI原则）及其配套文件《信息披露框架》和《评估方法》，要求各成员国（地区）金融监管部门将PFMI原则纳入监管框架，并指导本辖区金融市场基础设施实施PFMI原则。PFMI原则涵盖了金融市场基础设施的诸多方面，包括信用风险、流动性风险、操作风险等的管理，强调将各类金融市场基础设施纳入整体考虑，全面加强风险管理要求。我国作为国际金融体系的重要参与者，有必要将国际监管标准引入国内金融基础设施的监管体系中，以提升我国金融市场的国际化水平和竞争力。

《办法》明确要求金融基础设施的建设、运营、维护和监管应当与PFMI原则等国际准则相接轨，这不仅有助于我国金融基础设施更好地融入国际金融市场，也为国际金融监管合作提供了有力支持。

二、新规主要亮点解析

（一）明确金融基础设施定义，明确适用中央层面

《办法》沿用了2020年《统筹监管金融基础设施工作方案》的分类思路，将金融基础设施分为六类机构，即指金融资产登记存管系统、清算结算系统（含开展集中清算业务的中央对手方）、交易设施、交易报告库、重要支付系统、基础征信系统。

2012年PFMI原则对金融基础设施给出了列举性定义：包括具有系统重要性支付系统（payment systems）、中央证券存管机构（central securities depositories）、证券结算系统（securities settlement systems）、中央对手方（central counterparties）以及交易报告库（trade repositories）。

《办法》对金融基础设施的六类划分，是在充分吸纳PFMI国际标准核心要素的基础上，结合中国金融市场结构特点和监管需求进行的扩展和完善。它既覆盖了国际公认的系统重要性金融基础设施核心类别（支付、清算、结算、存管、交易报告），又创造性地将交易场所（交易设施）和国家级征信系统（基础征信系统）纳入监管范围，形成了更具中国特色的、覆盖金融市场核心链条且更全面的金融基础设施监管框架，这体现了中国在金融监管领域既与国际接轨又立足国情的实践智慧。

此外，正式稿明确仅适用于经国务院或金融基础设施管理部门批准设立的金融基础设施的建设、运营、维护和监督管理。相较于征求意见稿，取消省级政府监管权限，地方性金融基础设施（如区域性交易场所）被排除在适用范围外。金融基础设施采用名单制，管理部门依法公布金融基础设施及运营机构名单。

（二）监管架构重构，明确“央行-证监会”双头监管体系

按照“谁审批、谁监管、谁负责”的原则，《办法》规定了金融基础设施管理部门对金融基础设施的监督管理要求，包括备案、报告、批准及退出事项。

《办法》正式稿明确金融基础设施管理部门为中国人民银行、中国证券监督管理委员会。正式稿最显著的变化是废除“多部门共治”模式，确立“央行-证监会”双头监管体系，删除原“国务院金融管理部门”“国务院金融监督管理机构”和“国家宏观经济管理部门”定义，明确仅有人民银行、证监会作为金融基础设施管理部门，具备准入审批与日常监管权；管理部门的监管分工明确如下：

这种职责分工的明确，有助于避免监管重叠和监管空白，提高监管效率。同时，对于涉及或可能涉及对金融体系产生重大影响或相关部门认为确有必要的金融基础设施，还应当报经国务院同意后批准，对于其中影响或可能影响国家安全的外商投资，依法进行外商投资安全审查，进一步强化了对重要金融基础设施的监管力度。

此外，上位法也进行了调整。《办法》正式稿将上位法范围调整为《证券法》《期货和衍生品法》《公司法》《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《期货交易管理条例》《征信业管理条例》《关键信息基础设施安全保护条例》。相较于征求意见稿，删除了《银行业监督管理法》《证券投资基金法》《保险法》《行政许可法》《预算法》《外汇管理条例》，新增了《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》。上位法的调整与正式稿正文中均加强了金融基础设施作为关键信息基础设施的数据安全和个人信息保护义务。

（三）党的领导与国家绝对控制

《办法》将“维护国家金融安全”上升为核心立法目标，首次明文要求金融基础设施运营机构设立党组织；强调运营机构需服从“党中央对金融工作的集中统一领导”，强化了政治属性；正式稿删除“适度竞争”表述，要求对涉及国家安全、外溢性强的金融基础设施保持“国家绝对控制力”。

值得注意的是，为避免多部门交叉监管的局面，正式稿删除了国务院财政部门应当依法对国家出资设立的金融基础设施运营机构加强国有金融资本管理的相关规定。这一变化值得关注，反映了监管框架的调整和优化。但国务院财政部门仍应按照《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》《国有金融资本出资人职责暂行规定》等有关规定要求履行相应职责。

（四）对等原则与硬性约束的跨境监管要求

《办法》第二十五条首次明确提出了对境外金融基础设施跨境交付服务的监管要求，这标志着我国在金融领域跨境交付服务的准入和管理方面迈出了重要一步。具体规定如下：

尽管《期货法》已经明确了境外期货交易场所向境内提供跨境服务的注册要求，但截至目前，证监会尚未出台具体的注册流程和实施细则。同样，《办法》中虽然提出了对境外金融基础设施跨境交付服务的监管要求，但具体的准入流程、报告细节和监管合作机制尚未明确，有待进一步观察。该《办法》生效后，为境内提供服务的境外交易所（如ICE、LME）需重构中国合规体系，否则可能面临“对等限制措施”。

（五）运营合规调整，删繁就简与风险聚焦

在设立方面，《办法》规定在中华人民共和国境内设立金融基础设施，需依照相关法律、行政法规以及国务院相关规定进行管理，并与市场准入负面清单制度做好衔接。金融基础设施的运营机构应当具备一系列条件，如具有在中华人民共和国境内合法成立的法人实体、清晰透明的组织结构和治理安排、符合规定的注册资本和实缴资本、必要的营业场所和安全合规的系统与设施、健全的风险管理制度和内控制度等。股东与实际控制人具有必要的运营经验，信用记录良好，无故意或重大过失犯罪记录，且3年内无重大违法违规事项或受到重大监管处罚。此外，运营机构的董事（理事）、监事和高级管理人员也需满足一定的任职条件，包括具备大学本科及以上学历、良好的信用记录、5年以上金融领域相关从业经验和履职能力、最近5年无重大违法违规记录等。

在运营方面，《办法》要求运营机构建立健全清晰透明的治理结构和有效的问责机制，参考PFMI原则等相关要求设立风险管理委员会；相关服务涉及外包的，应当明确服务外包不得转移责任，不得妨碍管理部门履行相关监管职能；运营机构应当承担参与者管理主体责任，切实采取措施强化参与者的监督和管理。运营机构与金融基础设施参与者之间应当通过签订协议、公约或制定业务规则等方式，明确各方权利、义务和责任。

在风险管理方面，运营机构应当建立健全稳健的风险管理框架，有效识别、度量、监测和管理各类风险；建立完善的技术系统及管理机制，包括符合技术规范、通信程序与标准，具备系统故障应急处理机制和灾难备份机制；有效的网络安全管理制度，完善的内控制度，建立健全应急预案等。在数据安全方面，运营机构加强数据安全管理，承担数据安全管理主体责任，建立内部数据安全管理制度和问责办法，保护数据安全；妥善保存金融基础设施服务的原始凭证和重要数据，保存期限不少于20年等。特别值得注意的是，要求本地化存储的数据范围从“所有数据”限缩至“个人信息和重要数据”，灾难备份中心应当位于中华人民共和国境内。

《办法》正式稿大幅简化操作性条款，凸显“风险为本”监管思路，删除了收费定价机制、风险准备金要求、间接参与者管理等条款，避免过多干预金融基础设施的运营。

（六）系统重要性金融基础设施的监管思路

2011年11月，金融稳定委员会（Financial Stability Board, FSB）发布了一份全球系统重要性金融机构（G-SIFIs）名单，并在之后每年更新该名单。巴塞尔协议III特别强调了对系统重要性银行的更高资本要求。

中国金融机构的监管也沿用了国际上系统重要性金融机构的监管逻辑，2021年9月，中国人民银行和银保监会联合发布了《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，对系统重要性银行的恢复与处置计划、附加监管要求和系统重要性金融机构统计制度作出了规定。银保监会根据《系统性重要银行评估办法》，每年对银行的系统重要性开展一次评估，根据评估结果对不同类型银行进行分类监管。

《办法》规定，经认定符合以下部分或全部标准的，属于系统重要性金融基础设施，由金融基础设施管理部门按职责分工负责提出认定意见并监管：（一）参与者数量大、分布广；（二）市场占有率较高；（三）业务复杂，与金融机构关联性强，或与其他系统重要性金融基础设施相互连接；（四）在金融市场中提供难以替代的关键服务，一旦发生重大风险事件等导致无法持续经营，可能对金融体系和实体经济产生重大不利影响。

《办法》正式稿删除了非系统重要性设施条款，全部由中央监管，取消了省级监管权限。对于系统重要性金融基础设施及其运营机构，在维持现行监管体制不变的基础上，由中国人民银行负责宏观审慎管理。具体不同金融基础设施分别由人民银行和证监会负责监管。此外，系统重要性金融基础设施还应当落实关键信息基础设施安全保护相关法律、行政法规要求，建立有效的网路安全管理制度。这一特别规定体现了对系统重要性金融基础设施的严格监管要求，有助于防范系统性金融风险的发生。

（七）互联互通合作机制的特别规定

随着金融市场的发展，“互联互通”已成为金融基础设施之间业务协作的关键议题。2022年1月，中国人民银行与中国证监会联合批准了中国银行间债券市场与交易所债券市场的互联互通项目。这一举措是中国金融市场一体化的重要里程碑，涉及上海证券交易所、深圳证券交易所、全国银行间同业拆借中心、银行间市场清算所股份有限公司以及中国证券登记结算有限责任公司等五家核心金融基础设施，共同制定了《银行间债券市场与交易所债券市场互联互通业务暂行办法》，为互联互通业务提供了明确的规范框架。五家核心金融基础设施现已完成登记结算系统的连接，实现了中国场内与场外、批发与零售债券市场的全面互联互通。

随着两个债券市场互联互通的实现，国家开发银行、政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、在华外资银行以及境内上市的其他银行等金融机构，现在可以选择通过互联互通机制参与交易所债券市场的现券协议交易。此外，这些机构也可以选择直接在交易所开设账户进行交易。这种多样化的参与方式为金融机构提供了更大的灵活性，有助于提升市场的活跃度和效率。

《办法》明确规定了金融基础设施之间开展互联互通合作机制方面的安排：

（1）金融基础设施与境内外其他金融基础设施建立系统连接，或与境内外其他金融基础设施运营机构开展重大业务合作，应当取得相关管理部门的批准。

（2）金融基础设施之间通过相关系统连接开展业务合作，其运营机构之间应当通过签订协议或公约等形式，明确各方权利、义务和责任，确保法律关系清晰，并应当有效识别与管理相关风险，包括但不限于：（一）准确识别所连接金融基础设施的运营机构相关资质，确保对方具备良好的公司治理结构；（二）有效管理运行、信用、流动性、技术和法律等各类风险，包括建立有效的风险识别和隔离机制，避免与所连接金融基础设施之间的风险传染。

（3）金融基础设施运营机构应当建立健全应急预案，并与建立系统连接的其他金融基础设施应急处置预案有效衔接，维护金融市场安全平稳运行。

《办法》从部门规章的角度进一步规范了金融基础设施之间互联互通合作机制的建立和完善，为金融市场的稳定、高效运行提供更有力的支持，助力金融市场的长期健康发展，为建设全国统一大市场奠定坚实基础。

（八）法律责任衔接上位法

《办法》正式稿取消定量罚款（原第三十九条设定100万元上限），改为援引《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《征信业管理条例》等上位法进行处罚，实际可能提高违法成本。例如《证券法》第二百条对非法开设证券交易场所，可处违法所得1-10倍罚款。

针对违反日常监管的行为，如未按规定报监管部门批准、备案、报告；拒绝阻碍监管部门询问、调查或不如实提供材料；聘任不符合任职条件的董监高人员；无正当理由限制或拒绝为参与者提供服务，或中断、终止金融基础设施业务的；存在危害自身或其他金融基础设施稳健运营，以及影响金融市场运行秩序的其他违法违规行为等，对运营机构以及董监高相关负责人员予以处罚，涉嫌构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

针对擅自运营金融基础设施、实质性开办金融基础设施业务的；超出原业务范围开办金融基础设施业务；对破坏、危害金融基础设施，影响金融基础设施及其运营机构安全稳定运行等行为，按照上位法予以处罚，涉嫌构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

三、总结与展望

《办法》的正式实施，标志着我国金融基础设施监管体系的进一步完善。该办法明确了金融基础设施的定义、范围和监管职责分工，强化了准入管理、运营要求和风险管理，增加了对境外金融基础设施跨境交付的规范，通过监管集权化、安全优先化、国际对标化，重构了中国金融基础设施的治理范式，为金融基础设施的健康发展提供了坚实的法律保障。随着金融市场的快速发展，特别是在金融科技的推动下，《办法》的实施将有助于提升金融基础设施的稳定性和安全性，促进金融市场的健康、可持续发展。
《金融基础设施监督管理办法》附逐条对照表

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