一、引言

近期中国人民银行发布了《关于修改和废止部分规章的决定(征求意见稿)》，意见反馈截止时间为2025年8月14日。此次修订旨在规范金融机构大额交易和可疑交易报告等行为，进一步加强反洗钱工作力度，完善金融监管体系。修订后的《中华人民共和国反洗钱法》已于2025年1月1日起正式施行，央行对涉及反洗钱的规章进行全面清理，决定对《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》及《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》的部分条款予以修改，并废止《金融机构反洗钱规定》。这一系列举措标志着我国反洗钱工作进入新的阶段，并将对金融机构及相关行业产生深远影响。

二、反洗钱规章具体修订内容

（一）《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》修订亮点

1.强化央行监管职责，完善内部控制要求

第三条新增了“中国人民银行是国务院反洗钱行政主管部门”，对中国人民银行的定位进行了补充，强化了央行在反洗钱和反恐怖融资监管中的核心地位。

第四条的修改明确要求“定期评估”洗钱和恐怖融资风险，将“风险管理机制”具体化为“风险管理制度”；新增“根据需要搭建反洗钱信息系统”的弹性表述；强调设立或指定“牵头部门”，并根据经营规模、风险状况配备人员，同时要求开展反洗钱培训、宣传等工作；增加了通过内部审计或社会审计等方式监督内部控制制度有效实施的内容，还明确了“金融机构的负责人对反洗钱和反恐怖融资内部控制制度的有效实施负责”。这一系列规定从多个方面细化了金融机构的内部控制要求，促使其建立更加完善的反洗钱和反恐怖融资管理体系。

新增的第十条明确金融机构反洗钱和反恐怖融资牵头部门应当建立健全内部控制制度，识别、监测、评估本机构洗钱和恐怖融资风险，建立工作协调机制，统筹指导相关部门落实职责，推动各项工作开展。同时要求金融机构明确相关部门职责，细化分工，发挥各业务部门在识别风险、了解客户、了解业务等方面的基础作用，相关业务部门要承担直接责任，将反洗钱和反恐怖融资要求嵌入业务流程。这一规定进一步明确了金融机构内部各部门在反洗钱和反恐怖融资工作中的职责，有助于形成协同工作的良好局面。

第十一条的修改新增“采取措施保障相关信息系统覆盖本机构各类业务活动，及时、准确、全面获取相关客户和交易信息”的要求；补充了“根据情形充分运用数字化、智能化等手段及时优化相关信息系统功能”的内容；同时具体列举了信息系统需支持的反洗钱义务，包括客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等，并要求系统能配合反洗钱监督检查和调查。

第十二条将“在总部层面制定统一的反洗钱和反恐怖融资机制安排”聚焦于“信息共享的机制和程序”，明确信息共享是为履行客户尽职调查、大额交易和可疑交易报告、风险管理等具体义务；删除了“控股附属机构”的表述，更侧重总部与分支机构间的信息共享；新增“金融机构在共享和使用反洗钱和反恐怖融资信息方面应当依法提供信息并防止信息泄露”的内容。

2.完善监管措施与市场准入审查，强化法律责任

第二十二条在原有现场检查方式的基础上，新增“可以按照有关规定及程序通过非现场的方式开展反洗钱和反恐怖融资执法检查”；新增金融机构配合义务的规定，明确其需“及时、准确提供执法检查所需要的电子数据、文件和资料等信息，并对上述信息的真实性、完整性、准确性负责”，强化了检查过程中金融机构的配合责任。删除第二十五条，对条文进行精简。

第二十七条第二款新增了“《反洗钱监管提示函》要求答复的”这一前提条件，进一步规范了监管提示函的答复流程。

新增的第三十五条规定中国人民银行根据职责对非银行支付机构等市场准入时开展反洗钱审查，通过审查机构控股股东、实际控制人、受益所有人以及董事、监事、高级管理人员的违法犯罪背景，防止犯罪分子控制机构，从源头上防范洗钱和恐怖融资风险。

第三十五条将“从事反洗钱工作的人员”扩大至“从事反洗钱和反恐怖融资工作的人员”；同时，将处分依据由《中华人民共和国反洗钱法》第三十条修改为第五十一条，以适应上位法的修订。

（二）《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》修订要点

本次修订的《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》第二条新增了“理财公司”和“非银行支付机构”；删除了“保险专业代理公司、保险经纪公司”；将“基金管理公司”明确为“证券投资基金管理公司”；兜底条款将“应当履行反洗钱义务的从事金融业务的其他机构”简化为“从事金融业务的其他机构”。

同时，第九条规定证券投资基金管理公司及理财公司通过银行账户划拨账转款项，由银行机构提交大额交易报告。新增的第九条第二款强调，金融机构在人工分析、识别可疑交易过程中，必要时需通过客户尽职调查进一步了解相关客户及交易的风险状况，确保可疑交易判断与客户尽职调查内容相互验证。若发现客户洗钱风险状况发生变化，应合理划分、动态调整客户洗钱风险等级。对于存在洗钱高风险情形的，必要时可依法采取相应的洗钱风险管理措施，以降低洗钱或恐怖融资风险。

第二十一条对金融机构交易监测工作增加了“确保交易监测工作覆盖所有客户及各项金融业务、各个业务办理环节”的要求。

第二十二条将大额交易和可疑交易相关资料的最低保存期限从5年延长至10年。

第二十四条修改了处罚金融机构的渊源和主体，将金融机构违法的处罚依据从《中华人民共和国反洗钱法》第三十一条、第三十二条调整为第五十二条至第五十六条；二是将原“地市中心支行以上分支机构”改为“地市级以上分支机构”。

第二十五条的修改对适用本办法的机构范围进行了调整，不再将非银行支付机构列入直接适用范围；在需按中国人民银行有关规定开展交易监测分析、报告工作的机构中，新增了网络小额贷款公司，将原“资金清算中心等从事清算业务的机构”调整为“其他从事支付清算业务的机构”；此外，还新增了数字人民币大额交易和可疑交易报告工作按有关规定执行的内容，并删除了对“非银行支付机构”“资金清算中心”的定义表述。

三、修订的原因

三部监管规章的修订与废止，主要是为配合《反洗钱法》的修订。因此若要追溯其背后的缘由，还需从《反洗钱法》修订的原因及其合理性谈起。

（一）应对新型洗钱风险与完善监管机制

随着数字经济、金融科技的快速发展，洗钱手段呈现出智能化、隐蔽化、跨领域化的新特征，传统反洗钱机制已难以覆盖新型风险点。

一方面，技术驱动的洗钱新形态正在不断涌现：虚拟资产交易、跨境数字货币转移、互联网金融创新业务等成为洗钱犯罪的新载体。例如，利用虚拟货币的匿名性和跨境流通性转移犯罪所得，此类行为在原《反洗钱法》中缺乏明确的监管依据，导致防控滞后。新修订的《反洗钱法》第 36 条明确要求金融机构 “关注、评估运用新技术、新产品、新业务等带来的洗钱风险”，并在第 23 条授权反洗钱行政主管部门 “及时监测与新领域、新业态相关的新型洗钱风险”，从法律层面建立了对技术驱动型洗钱的动态防控机制。

另一方面，非金融领域洗钱风险也在日益凸显：洗钱活动逐渐向房地产、贵金属交易、会计师事务所、律师事务所等非金融领域蔓延。原《反洗钱法》主要聚焦金融机构，对这些领域的监管存在空白，而金融行动特别工作组（FATF）第四轮评估也指出我国 “特定非金融机构反洗钱制度供给不足”。新修订的《反洗钱法》将特定非金融机构纳入反洗钱义务主体范围，并明确其参照金融机构履行客户尽职调查、交易记录保存等义务，填补了非金融领域的监管漏洞，实现了对洗钱风险的全链条覆盖。

（二）金融行动特别工作组第五轮相互评估的国际压力

作为FATF成员国，我国需满足其《四十项建议》的合规要求，本次规章修订的多项内容直接回应了评估中暴露的短板。在监管覆盖范围方面，FATF要求将所有从事金融业务的机构纳入监管，但此前理财公司、网络小额贷款公司等未被明确列为义务主体，“从事支付清算业务的机构”定义狭窄。为此，《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》将理财公司、非银行支付机构新增为报告主体，《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》统一了义务主体范围，扩大了监管覆盖，符合FATF第21条、第22条对全面性的要求。

在风险为本原则的落实上，FATF强调客户尽职调查与交易监测的协同性，而此前金融机构的信息系统未强制覆盖全业务流程，风险评估与动态调整机制不健全。新规要求金融机构根据需要搭建反洗钱信息系统，支持客户尽职调查、可疑交易报告等义务，强化了技术对风险防控的支撑，呼应了FATF第1条、第23条关于风险为本的核心要求。信息共享机制的完善是FATF评估的另一重点，此前中国反洗钱监测分析中心缺乏法定的补充信息调取权，影响了线索分析效率。修订后的《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》新增条款，赋予其要求金融机构提供补充信息的权力，确保了信息获取的及时性与完整性，符合FATF第28条对信息共享的规定。

在市场准入风险防控方面，FATF要求防止犯罪分子控制金融机构，新规通过新增条款，要求对非银行支付机构等进行市场准入反洗钱审查，核查控股股东、高管的违法犯罪背景，从源头防范风险，与FATF关于市场准入监管的要求保持一致。

四、结语

此次央行对反洗钱相关规章的修订和废止，是我国反洗钱工作适应新形势、新要求的重要举措。通过完善金融机构大额交易和可疑交易报告流程、强化反洗钱和反恐怖融资内部控制与风险管理、明确监管职责与法律责任等一系列措施，将进一步提升我国金融体系的反洗钱和反恐怖融资能力，有效防范金融风险，维护金融秩序稳定。对于金融机构而言，应积极适应这些变化，加强内部管理，提升反洗钱和反恐怖融资工作水平，确保合规经营。

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