自2015起，一些市场利益主体忽视公司规范治理与经营主业，将保险公司用作融资平台，采用激进的产品策略、市场策略与投资策略，在资本市场频繁举牌，形成一系列极具争议的事件。这一现象的出现，使得保险脱离了其基本的保障属性，偏离了保险本源，实际上异化成为少数人的融资工具。而且因为保险的金融属性，牵涉的资金数量庞大，如缺乏有效的监管，势必会给金融市场以及资本市场带来诸多不稳定因素。2018年4月10日起实施的《保险公司股权管理办法》将出重拳，以使保险回归本源。
　　一、《保险公司股权管理办法》出台的背景
　　在中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）2010年发布《保险公司股权管理办法》（以下简称“《办法2010》”）之前，对于保险公司的股权管理，并没有专门的法律规定。保监会仅对保险公司的关联交易以及控股股东出台过办法，但相关规定过于分散且不成体系。2010年4月12日，保监会首次发布了 《办法2010》。2013年又发布了《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发[2013]29号，以下简称“《通知》”），2014年对《办法2010》进行了修订（以下简称“《办法2014》”）。
　　《办法2010》的出台解决了保险公司股权管理从无到有的问题，但由于其制定时间较早，已无法适应新形式的发展，出现了部分监管的盲区。尤其是在2008年金融危机之后，各国纷纷采用量化宽松的政策刺激经济增长，造成了近几年资本市场的空前繁荣。以中国为例，2015年夏天股票指数被推至5000多点。资本市场的繁荣导致保险企业频繁举牌，由于《办法2010》，《通知》以及《办法2014》对股权监管的规定过于笼统，部分险企在监管的盲区大行其道。
　　（一）单一股东持股比例过高，保险公司被大股东控制
　　《办法2010》以及《办法2014》均规定保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。然而，对于满足办法第十五条规定的主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制。
　　《通知》将上述规定修改为，在经保监会批准的前提下，单一股东的持股比例可以超过20%，但不得超过51%。
　　（二）对投资保险公司资金的规定过于笼统，保险资金被循环使用
　　《办法2014》第六条和第七条是对于投资保险公司资金的规定，具体包括保险公司的股东应当用货币出资，并且应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资，但相比较《办法2010》，增加了“中国保监会另有规定的除外”。
　　由于《办法2010》以及《通知》对于关联方未进行详细的界定，导致部分股东通过违规股权代持，隐藏一致行动人关系等方式形成一股独大、内部人控制、出现大股东操纵现象。此外，《办法2010》对单一股东持股比例上限过高，导致控股股东缺少其他股东的有效制衡，从而使其恣意操纵保险公司的经营管理，将其作为融资平台，并大举进犯资本市场。
　　对于投资保险公司的资金，《办法2010》仅用两个条文进行了粗略的规定，导致部分大股东用保险资金通过理财方式（如信托、私募基金等）进行自我注资、自我投资、循环使用。
　　为加强保险公司股权监管，应对市场中出现的诸多问题，历经两次征求意见稿后，保监会对《保险公司股权管理办法》（以下简称“《办法2018》”）进行了全面修订完善。修订后的《办法2018》已于2018年3月7日发布，并将于2018年4月10日起施行。为更好地理解与适用《办法2018》，我们对其主要内容、与《保险公司股权管理办法（第二次征求意见稿）》（以下简称“《二次意见稿》”）的主要区别及其具体适用中的若干问题解读如下，以资参考。
　　二、《办法2018》新规解读
　　《办法2018》共九十四条，分为九章，主要涵盖了对保险公司股权如下方面的监管：一是投资入股保险公司之前的规则，主要体现在《办法2018》第一章至第四章，包括对股东资质、股权取得方式、入股资金的具体要求；二是成为保险公司股东之后的规则，主要体现在《办法2018》第五章与第六章，包括股东行为规范、保险公司股权事务管理规则；三是股权监督管理规则，主要体现在《办法2018》第七章至第九章，包括对股权监管的原则、措施以及违规问责机制等。纵观《办法2018》，目前保监会对于保险公司股权的监管重点如下：
　　（一）股东资质方面
　　《办法2018》相较于《办法2014》，最突出的变化之一在于细化了对保险公司股东的分类。《办法2014》仅粗略将股东划分为境内企业法人股东、境外金融机构股东两类，且仅规定了成为保险公司股东的积极条件，未规定不得成为保险公司股东的情形。《办法2018》不仅根据不同的持股比例将投资人划分为财务I类股东、财务II类股东、战略类股东、控制类股东四大类别，并在此基础上对一些特殊投资人，如境内有限合伙企业、境内事业单位和社会团体、境内外金融机构的资质进行了特殊规定。不仅如此，《办法2018》还进一步设定了市场准入负面清单，对股东的经营状况与信用状况等提出了更高的要求。
　　（二）股权结构方面
　　为切实防范大股东滥用权利、进行不当利益输送等问题，《办法2018》在股权结构监管方面进行了一系列调整，其中主要包括：
　　将单一股东（除控制类股东以外）的持股比例上限由百分之五十一降为三分之一。同时规定，单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五，多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五；
　　为维护股权结构的稳定性，明确了股权转让锁定期，规定投资人自成为控制类股东之日起五年内不得转让所持有的股权，自成为战略类股东之日起三年内不得转让所持有的股权，自成为财务Ⅱ类股东之日起二年内不得转让所持有的股权，自成为财务Ⅰ类股东之日起一年内不得转让所持有的股权；
　　为防止大股东滥用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，除规定股东与其关联方的持股比例应合并计算以外，还规定股东与其一致行动人的持股比例也应合并计算，且投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。
　　（三）资金来源方面
　　《办法2018》除重申了《办法2014》对于投资人取得保险公司股权应当使用来源合法的自有资金的要求外，还进一步明确规定投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定。此外，对于投资人出资所用的资金类型，《办法2018》也进行了严格的限制，明确禁止通过以下资金取得保险公司股权：
　　1、与保险公司有关的借款；
　　2、以保险公司存款或者其他资产为担保获取的资金；
　　3、不当利用保险公司的财务影响力，或者与保险公司的不正当关联关系获取的资金；
　　4、挪用保险资金，或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资。
　　（四）监督问责制度
　　《办法2018》单辟章节，详细规定了保险公司股权管理的监督问责机制，这是相较《办法14》的又一重大修订。《办法2018》不仅详细规定了保监会的审查重点与审查方式，还规定对违规股东可视情况采取责令改正、限制股东权利、责令转让所持股权、限制投资活动、撤销行政许可等监管措施。同时，在规定的监管措施以外，《办法2018》还特别强调了发挥股权信息披露、公开质询等公众监督手段的作用，使监管体系更加全面与立体。
　　除上述监管重点外，《办法2018》对保险公司的风险隔离制度、股权信息披露制度、保险公司材料的报送要求等也均进行了明确规定。总体而言，与《办法2014》相比，《办法2018》不仅篇幅与条款数目大量增加，在具体条款规定上也更为详细、完善，为保险公司股权管理提供了更为明确的规则与指引。
　　（五）穿透式监管
　　《办法2018》中明确规定保监会按照实质重于形式的原则，依法对保险公司股权实施穿透式监管，具体体现在以下方面：
　　（1）对股东与其关联方、一致行动人实施共同监管
　　《办法2018》明确将股东与其关联方、一致行动人的持股比例进行合并计算，其首次将“一致行动人”明确纳入监管范围并具体规定了“一致行动”的含义及“一致行动人”的判断标准，即《办法2018》第九十二条：“本办法所称‘一致行动’，是指投资人通过协议、其他安排，与其他投资人共同扩大其所能够支配的一个保险公司表决权数量的行为或者事实。在保险公司相关股权变动活动中有一致行动情形的投资人，互为一致行动人。如无相反证据，投资人有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资人的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时担任另一投资人的董事、监事或者高级管理人员；（二）投资人通过银行以外的其他投资人提供的融资安排取得相关股权；（三）投资人之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（四）中国保监会规定的其他情形。投资人认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国保监会提供相反证据。”
　　其次，《办法2018》规定了关联方、一致行动人合计持股达到某类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合该类别股东的资质条件，即《办法2018》第十七条：“关联方、一致行动人合计持股达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合本办法规定的相应类别股东的资质条件，并报中国保监会批准。”
　　此外，《办法2018》对投资人及其关联方，一致行动人成为（经营同类业务）保险公司控制类、战略类股东的保险公司数量进行了限制。即《办法2018》第三十条：“投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人为保险公司的，不得投资设立经营同类业务的保险公司。投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。保险公司因为业务创新或者专业化经营投资设立保险公司的，不受本条第一款、第二款限制，但不得转让其设立保险公司的控制权。成为两家以上保险公司控制类股东的，不得成为其他保险公司的战略类股东。根据国务院授权持有保险公司股权的投资主体，以及经中国保监会批准参与保险公司风险处置的公司和机构不受本条第一款和第二款限制。”
　　（2）对股东的实际控制人进行严格监管
　　《办法2018》明确规定股东应如实向保险公司报告其实际控制人的信息及变更情况，并将该情况向保监会备案。《办法2018》进一步要求，保险公司应当在章程中约定，若其股东的实际控制人变更未经保监会备案，不得行使股东（大）会参会权、表决权、提案权等股东权利，并承诺接受保监会的处置措施。
　　（3）对资金来源进行向上追溯监管
　　除了在股权层级进行穿透式监管，《办法2018》还明确了根据穿透式监管和实质重于形式原则，保监会可以对自有资金来源向上追溯认定。
　　《办法2018》要求投资人取得保险公司股权时，应当使用来源合法的自有资金，该等自有资金以净资产为限，禁止通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定。投资人为保险公司的，不得利用其注册资本向其子公司逐级重复出资，并对资金的来源进行了严格的限定，即《办法2018》第三十五条的规定：“投资人不得直接或者间接通过以下资金取得保险公司股权：（一）与保险公司有关的借款；（二）以保险公司存款或者其他资产为担保获取的资金；（三）不当利用保险公司的财务影响力，或者与保险公司的不正当关联关系获取的资金；（四）以中国保监会禁止的其他方式获取的资金。严禁挪用保险资金，或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资。”
　　三、结语
　　《办法2018》的出台顺应了时代的发展，并且是有的放矢，对于保险业乱象整治、补短板、防风险、服务实体经济等方面具有重大的意义。《办法2018》着眼问题源头，规范公司治理，规范资金来源，监管出资行为。尽管相比较《办法2010》，监管措施明显趋严，但严监管可以更好地规范金融秩序，更好地保护中小股东以及保险消费者的合法权益，同时也可以引导保险行业回归本源，做强主业，让真正想做保险的人进入保险业，让保险真正的服从和服务于经济社会的发展。