摘要：近年来，保监会正在重塑从严从实监管氛围，积极主动防范化解保险业重大风险，坚决筑牢保险业风险“防洪堤”。切实践行“保险业姓保、监管姓监”。围绕“强监管、防风险、治乱象、补短板、服务实体经济”，制定实施“1+4”系列文件，已经取得了阶段性成效。《打赢保险业防范化解重大风险攻坚战的总体方案》提出了最新的要求，用三年时间，切实打赢保险业防范化解重大风险攻坚战。保险行业应积极响应《方案》，完善运营体制，化解重大风险，在服务实体经济的过程中做出实绩。
　　保险业作为金融行业的重要组成部分，当前面临多重因素共振、多种风险交织的复杂局面。自2017年以来，保监会多次组织行业会议并发布监管新规，从监管机构到保险市场，上下贯彻落实关于坚持稳中求进工作总基调、把防控金融风险放到更加重要的位置、金融企业要回归本源等要求，引导行业专注主业，坚持风险管理的主攻方向，改变不顾风险、片面追求规模和利润的趋向，不断提高服务经济社会大局的质量和水平。
　　一、总体方案的要求
攻坚战总体方案基本上是一个三年监管工作方案，任务部署涉及到保险监管的方方面面，并逐项划分了优先级别。这既是保监会敢于亮剑、放在公众和社会面前的军令状，也是保险公司在强监管局势下，了解监管思路和工作重点、推进计划的重要参考和指南。
　　《方案》明确三方面工作任务，第一，要做好重点领域风险防控与处置，防控和处置少数问题公司风险、公司治理失效风险、资金运用风险、保险业务风险、资本不足风险、新型保险业务风险、外部风险传递与冲击、群体性事件风险。第二，坚决打击违法违规保险经营活动，打击违规出资和违规股权交易行为、违规投资行为、非法集资行为、数据造假行为、销售误导行为和理赔难。第三，加强薄弱环节监管制度建设，改革市场准入制度，改进公司治理监管制度、保险产品管理制度、资金运用监管制度、现场检查监管制度、保险集团监管制度、互联网保险监管制度、偿付能力监管制度。
　　新出台的方案全方位强调了防范行业各方面风险,并以加强立法和执法作为防控措施,将有效推动行业规范、稳健、高质量发展。面对新的国家政策，保险行业
　　二、保险行业所面对的主要风险
　　（一）流动性风险
　　流动性风险是指保险企业无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充足资金，以支付到期债务或履行其他支付义务的风险。退保金是影响保险公司流动性的重要指标。满期给付高峰期到来又让险企流动性承压，前期销售的高现价产品，到期集中退保和满期给付，造成现金流承压。
　　要求保险公司完善流动性风险管理制度机制，加强流动性风险监测，充分考虑产品停售、业务规模下降、退保和满期给付等因素对险企流动性的影响；及时跟踪分析宏观经济、股票市场、证券市场等发展趋势和变化情况，密切关注舆论报道，及早识别可能引发流动性风险的重大风险因素，监测评估其对流动性水平的影响，提早采取措施做好应对。完善应急处置机制，风险防范关口前移，强化股东的流动性风险管理责任。
　　（二）资金运用风险
　　几年间，保险市场上出现了部分保险资金投资多层嵌套的产品、模糊资金的真实投向、掩盖风险的真实状况等乱象。从去年年底开始，监管机构着重加强对该方面的审查监管力度。防控和处置资金运用风险。重点防范保险资金违规投资风险，特别是逃避关联交易监管、向特定关系人输送利益的风险。重点防范非理性并购、炒作股票、通过金融产品嵌套违规开展不动产投资、短钱长投等激进投资风险。重点防范投资失败导致大额损失的风险
　　在保险资金运用改革不断深入、投资渠道持续拓宽的背景下, 保险公司的关联交易呈增长趋势, 而有些关联交易却暗藏着利益输送的玄机。作为保险公司内部治理的重要一环, 关联交易在资金运用风险防控上被列为重中之重。
　　个别险企利用万能险保费收入获得的资金，通过资产管理计划、信托产品等较为复杂的金融产品，多层嵌套后违规向其关联方输送资金支持；或者，险企通过关联交易涉及房地产相关业务。保险公司不排除是通过关联交易的方式进行利益输送，比如非市场化投资股东项目、投资比例超限制等，不报备监管，绕过了监管约束。
　　保监会要求, 保险公司要严格遵守保险资金关联交易各项监管要求, 在资金用途、投资比例、事项报送和信息披露等方面切实依法合规, 不得通过投资多层嵌套金融产品等手段隐匿或转。 在新的监管体制下，保险公司建立审慎稳健的投资运作机制，防范重点领域风险，加强信息报送和披露，严禁通过投资多层嵌套金融产品、采用“抽屉协议”“阴阳合同”等形式绕开监管要求变相向股东或关联方输送利益。通过完善关联交易定价机制，规范关联交易审批流程，强化外部监管措施等来规范公司行为。
　　（三）外部传递性风险
　　国经济经济增长下行压力依然较大，低利率环境和“资产荒”仍将持续一段时间。保险业资产端和负债端的矛盾仍然突出，保险资金运用面临利差损风险和再投资风险。要加强对公司客户的风险识别和风险评估，谨防经营困难企业的风险通过承保业务传递到保险公司。要加强对债券市场运行情况的跟踪研究，防范由于信用风险的爆发，造成公司债券投资的重大损失。要加强对股票市场的跟踪判断，防范由于股市波动、“黑天鹅”事件等造成公司重大 投资损失。密切监测货币、财税、外贸、外汇、利率、房地产、股票、社会保障等宏观因素的变化可能给保险业带来的影响，分析评估风险传导机制与传递通道，有效防范风险冲击。
　　三、风险的内控合规
　　保险行业风险评估包括两部分。一是保险机构开展的内部评估。保险机构根据自身风险管理能力状况，结合地域、业务、产品、客户风险分布情况，自主开展的客户风险评估和机构风险评估，以及风险预警和系统控制。二是保险监管部门开展的外部评估。监管部门根据所掌握的监管数据，对保险机构风险状况进行动态综合评定，并对风险评定结果设立预警线。
　　保险公司为了响应国家政策要求，应当从自身出发，建立合规管理框架。过去将合规工作仅停留在具体事务上的做法，必须从根本上改变，要从战略高度加强合规建设，使合规成为企业重要的战略指引。要从根本上改变企业内控合规的零碎性、滞后性和附属性的局面，恢复其系统性、预防性和独立性的应有地位。
　　《保险公司合规管理办法》中明确了“三道防线”的合规管理框架，公司业务部门和分支机构、合规管理部门和合规岗位、内部审计部门共同组成合规管理的“三道防线”
　　首先，从保险公司内部各个部门的运转出发，各部门应当主动进行日常的合规管控，定期进行合规自查，保监会35号文件中要求，保险公司应对财务系统、承保系统、理赔系统、投资系统、信息系统开展全面清查，摸清公司的主要风险点和风险隐患，真正做到对公司的风险底数心中有数。同时，保险公司需要对偿付能力数据、财务数据/业务数据的真实性开展自查自纠，确保公司数据真实、客观。在出现问题时及时向合规管理部门或者合规岗位提供合规风险信息或者风险点，支持并配合合规管理部门或者合规岗位的合规风险监测和评估。
　　其次，是专门的合规管理部门的职责，首先要满足的是合规管理独立性的要求，独立于业务、财务、资金运用和内部审计部门等可能存在利益冲突的部门，并向公司各部门、业务单位的业务活动提供合规支持，组织、协调、监督各部门和业务单位开展合规管理各项工作。建立起统一、明确、透明的合规审查制度，在各个环节严格把关。
　　最后，是保险公司内部审计部门要对公司合规管理情况进行定期的独立审计。保险公司应当在合规管理部门与内部审计部门之间建立明确的信息交流机制。信息交流却也要保持两个部门的独立性，不要与利益挂钩。内部审计部门在审计结束后，应当将审计情况和结论通报合规管理部门；合规管理部门也可以根据合规风险的监测情况主动向内部审计部门提出审计建议。
　　作为法律服务业的工作人员，国家的政策对于律师行业提出了更高的要求，在对保险企业提供合规法律服务的过程中，要从以下三个方面入手：合规咨询、合规培训和合规调查。其中，合规咨询是指针对企业提出的有关商业决策、经营模式、项目合同、销售政策、规章制度及危机事件等是否违反法律法规、监管规定等提出法律意见。合规培训是指企业就合规形势、政策、事件及最新法律规定进行综合及专项的教育培训，以帮助企业从业人员增强合规意识，提高合规管理水平。合规调查是指针对企业内部发生的各种员工舞弊行为启动的调查和责任追究程序，以及针对企业面临的各种行政机关、公安司法机关的外部调查而启动的应对措施和程序。
　　合规问题重在事前预防，防患于未然。但风险发生之后，企业要学会“内外搭配，通力合作”。 从公司内部说，法务部必须负责各项内部协调工作，与外部律师有效配合，及时提供公司内部相关信息与文件资料，在内部发挥主要作用；并协调与政府有关部门的关系，积极与执法机关做尽可能的沟通，充分了解执法机关所关注的事项。
　　从公司外部说，相比企业内部的法务，外部律师有部分司法调查权限，特别是在涉嫌刑事犯罪的合规问题上，外部律师具有得天独厚的优势。因而内部律师可以借助外部律师的力量帮助企业预防合规隐患。外部律师对外应对执法机关的调查，在对外事务中发挥主要作用，在与内部律师沟通协商之后，外部律师要负责起草或者协助起草有针对性的回复，提供专业咨询和意见。
　　无规矩不成方圆，有所为有所不为。在框架性新规落地后，保险公司和保险资产管理公司接下来在保险资金运用上应合法、合规、合政策部署、合大局有序进行。而法律服务业也要不断适应政策要求，与时俱进，帮助保险行业做好风险控制，取得双赢。