引言
　　近期中国某通讯公司美国销售禁令事件的发酵，再次让企业意识到 “走出去”合规问题的重要性。2018年4月16日，美国政府对中国某通讯公司发出禁令，在未来7年内禁止该公司向美国企业购买敏感产品。而中国商务部当天就表态：“中方一贯要求中国企业在海外经营过程中，遵守东道国的法律政策，合法合规开展经营。”
2018年6月7日，美国商务部长罗斯接受采访时表示，美国政府与该公司已经达成协议，只要后者再次缴纳10亿美元罚金，并改组董事会，即可解除相关禁令。6月19日，根据纽约时报报道，美国参议院以85-10的投票结果通过恢复该通讯公司销售禁令法案。而之前根据该公司6月12日晚发布的公告，公司和美国商务部工业与安全局（BIS）达成《替代的和解协议》，包括该公司需支付合计14亿美元民事罚款、更换公司全部董事会成员等条款。
　　新华社评论称，这是一家跨国企业因为违背契约精神而必须买的单，因为对法律法规的轻视而必须承受的后果，值得中国企业乃至所有跨国企业引以为戒。
　　为应对此类问题，2018年7月5日，发改委在官网发布了《企业海外经营合规管理指引（征求意见稿）》公开征求意见的公告（以下简称《征求意见稿》），对中国企业“走出去”常见领域的一些合规要求做出了阐述。
　　一、合规管理的各项要求
　　1.对外贸易中的合规要求
　　企业开展对外贸易，应遵守与企业业务所涉国家(地区)和国际组织在贸易管制与禁止交易方面的法律法规，避免风险。还应特别关注针对中资企业或可能对中资企业产生影响的贸易管制、贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施等问题。
　　2.境外投资中的合规要求
　　企业开展境外投资，应严格遵守国内法律法规和监管要求，同时遵守业务所涉国家(地区)政府关于外资准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管和反垄断申报等方面的法律法规和监管要求，确保合理有序开展境外投资活动，防范和应对境外投资风险，实现境外投资阶段全流程的合法合规。
　　3.海外运营中的合规要求
　　企业开展海外运营，应严格遵守国内的法律法规和监管要求，全面把握境外机构管理和运营涉及国家(地区)的相关法律法规，如劳工权利保护、环境保护、反贿赂、数据保护、知识产权保护、反洗钱、贸易管制等方面的监管要求，确保境外机构管理和运营始终合法合规。
　　4.海外工程建设中的合规要求
　　企业开展海外工程建设业务，应严格遵守国内有关部门的法律法规、监管要求以及业务所涉国家(地区)的相关法律法规，如投标管理、合同管理、项目履约、捐赠与赞助、劳工管理、第三方连带合规风险管理等方面的监管要求，防范海外工程建设中的重大合规风险，促进企业可持续发展。
　　二、合规管理治理结构
　　1.强调分层治理结构
　　《征求意见稿》中指明企业应结合发展需要，按照“统一协调、分层管理”的原则，建立权责清晰的分层合规治理结构。在决策、管理、执行三个层级上划分相应的合规管理责任，以解决企业治理结构纵向层级上的合规管理分工问题。
　　这就意味这企业的决策层、高层管理层和各部门及分支机构在合规治理中应以保证企业合规经营为目的，建立、制定、 实施、评价、维护和改进合规管理体系，落实相关工作要求。《征求意见稿》给企业提出了更高层次的合规要求。
　　2.建立合规管理机构
　　《征求意见稿》要求企业应根据业务性质、地域范围、监管要求等设置相应的合规管理机构。由合规委员会、首席合规官和合规管理部门组成。规模较小的企业，可以不设立专门的合规管理机构，由相关部门履行合规管理职责，同时明确合规管理负责人。
　　《征求意见稿》中细化了在各部门的职责，要求以合规管理机构为基础，各部门相互合作，共同履行合规管理的职责。
　　3.合规管理协调
　　《征求意见稿》中要求合规管理的各机构与业务部门、监督部门分工协作，一同识别、管理业务范围内的合规风险，组织或者接受合规检查，协助或者配合违规查处，一同协调配合，形成合力，解决企业组织架构中横向职能部门之间的合规管理责任划分问题，确保各业务系 统合规运营。
　　还强调合规管理部门与外部监管机构和第三方沟通协调，不仅应当建立沟通渠道，构建公开透明关系，了解监管机构期望的合规流程，制定符合监管机构规则的合规制度，降低在报告义务和遭受处罚等方面的风险，还应当向重要的第三方传达合规要求，包括自身的合规要求和对对方的合规要求，并在商务合同中明确约定。
　　三、合规管理规则体系
　　1.制定合规行为准则
　　《征求意见稿》中要求合规行为准则主要内容应适用于从事海外经营相关业务的所有员工，以及代表企业从事海外经营活动的第三方。
　　制定此准则意在维护公平竞争、防止贿赂腐败、回避利益冲突、保护企业资产、保障 信息安全等方面，以便从源头上规范基本要求和管控流程。
　　2.制定合规管理办法和规范
　　《征求意见稿》还指出企业应在合规行为准则的基础上，针对特定主题或特定合规风险领域制定具体的合规管理办法和规范，针对特定行业或地区特有的合规要求制定专门的合规管理制度。
《征求意见稿中》强调不同行业或地区的合规标准各异，企业可以根据相对应的国家（地区）法律法规、行业监管要求等，结合企业自身的特点和发展需要，制定相应的合规风险管理制度。因地制宜，推动企业的发展。
　　四、合规管理运行机制
　　1.制定合规培训机制
　　《征求意见稿》还指出企业应将合规培训纳入员工培训计划。从事海外经营相关工作的部门和驻外分支机构的所有员工，均应接受合规培训了解并掌握企业的合规管理制度和风险防控要求。对高风险领域、关键岗位员工应有针对性地进行专题合规培训。
　　从各级人员入手，进行合规培训，从而更好服务企业开展海外经营业务，推动企业持续提升合规管理水平。
　　2.强化合规汇报机制
　　《征求意见稿》中要求合规管理部门应当定期向决策层和高级管理层汇报合规管理情况。汇报内容一般涉及：合规风险评估情况，合规培训的组织情况和效果评估，发现的违反合规的事项以及处理情况等。
合规汇报机制有助于企业尽早发现问题，做出风险警示，并及时采取纠正措施以减少损失，避免造成不必要的风险。
　　五、结语
　　《征求意见稿》为更好服务企业开展海外经营业务，推动企业持续提升合规管理水平对企业经营四大重要方向，即对外贸易、境外投资、海外运营和海外工程建设领域中的合规问题给出指引，另外对合规管理的目标和要求、合规管理组织架构、合规风险识别与评估、合规管理制度体系、合规管理运行机制、合规评审与改进、合规文化培育等八部分，围绕“合什么规”“怎么合规”等主要问题作出要求。
　　合规是企业海外经营行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要方面。近年来，随着“一带一路”倡议引领国际合作向前发展，我国企业也开始展开对外经济贸易合作。在此同时，企业遵循市场导向、商业原则、国际惯例开展对外经济合作，既促进了企业自身国际化经营，也促进了我国和有关国家互利共赢。企业依法合规经营，积极履行社会责任，是树立中国企业良好形象的关键。
　　总的来看，《征求意见稿》的发布，进一步明确了企业各领域的合规问题，为企业提升合规管理水平奠定了良好的理论基础。相信在正式稿公布及最终实施之后，对企业合规管理水平的提高有所裨益。