一、发布背景
　　原保监会于2017年上半年对保险法人机构进行了公司治理现场评估，通过这次评估，保险业暴露出保险机构在独立董事制度方面存在的重大缺陷，主要存在部分公司未建立独董制度，独董长期未达到章程约定人数，公司与主要股东及关联方重大关联交易未经独董审议等问题。为完善保险机构独立董事制度，促进独立董事在公司治理结构中发挥其应有的作用，进一步强化保险机构的公司治理监管，在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》及有关保险监管规定的基础上，2017年12月26日，原保监会发布了《保险机构独立董事管理办法》（以下简称《办法》）的征求意见稿，吸纳大众智慧以期健全保险机构独立董事管理机制。最终，中国银行保险监督管理委员会于7月9日发布了“关于印发《保险机构独立董事管理办法》的通知”，要求各保险机构于2019年底前将独立董事人数和比例调整到位，对于存在持股50%以上控股股东的保险机构，应当严格对照《办法》规定及前两年保险机构公司治理评价结果，调整董事会人员构成及独立董事人数。
　　在去年保险业“1+4”系列文件出台后，监管机构对保险公司的治理力度又上了一个新的台阶，对保险业的乱象进行了一次较为彻底的整治。考虑到保险行业繁荣发展，但是独立董事制度与保险业发展不匹配的问题仍然存在，保险机构执行水平参差不齐，制度执行与监管要求之间还存在一定差距，因此急需对保险机构独立董事制度加以调整完善。
　　二、《办法》简介
　　《办法》所称独立董事是指在所任职的保险机构不担任除董事外的其他职务，并与保险机构股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度是推动公司完善治理结构，提升治理能力，促进有效制衡、科学决策的重要制度，该《办法》是对保险机构独立董事管理制度的详细要求。
　　《办法》共八章五十六条，涉及独立董事设置要求、独立董事任职条件、独立董事产生、罢免及换届机制、独立董事职责、权利和义务、独立董事的管理、监督和处罚等内容。这次《办法》的颁布是对原《保险公司独立董事管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的修订，针对保险机构独立董事独立性不足、勤勉尽职不到位、专业能力欠缺，以及履职配套机制不健全等方面的问题，《办法》通过建立健全独立董事制度运行机制，明确主体责任，规范主体行为，强化监管约束等制度安排，进一步改善独立董事履职的内外部环境，促进独立董事在公司治理结构中充分发挥作用。
　　三、《办法》对2007年《暂行办法》的修订
　　在2007年《暂行办法》的基础上，形成了保险业独立董事的基本制度框架，这次的修订，是结合近年来保险行业发展实际，对《暂行办法》进行的全面梳理和完善。根据银保监会相关部门负责人的答记者问，《办法》主要从以下几个方面对原《暂行办法》做了修订：
 　　1. 完善制度适用范围
　　《办法》统一适用于保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司及相互保险社，外资保险机构参照执行。《办法》新增了当保险机构出现重大治理缺陷时，监管机构可依法撤销保险集团下辖子公司适用《办法》的豁免。
　　（对应条文：《办法》第四条）
　　2. 细化独立董事设置人数与比例
　　《办法》要求董事会独立董事人数至少为3名，并且不低于董事会成员总数的1/3。对存在持股50%以上控股股东的保险机构，独董占比应达到1/2以上；此类公司如董事会换届前连续2年公司治理评价为优秀，可以在换届时保持1/3比例，不能连续两年保持优秀的，应在换届时提高至1/2以上。
　　（对应条文：《办法》第五条）
　　3. 优化独立董事的提名及任免机制
　　在提名环节，规定持有保险机构1/3以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。在选举环节，增加了董事会提名薪酬委员会对独立董事候选人条件和提名程序合法性的事前审查要求。在免职环节，进一步明确了独立董事免职的内部审查程序，规定独立董事有陈述申辩权和向监管机构报告权。
　　（对应条文：《办法》第十五条、第十七条、第二十二条）
　　4. 明确独立董事权利义务
　　规定保险机构重大关联交易等事项在提交董事会或股东（大）会表决时，独立董事必须发表意见，投弃权或反对票的，或认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见，并向监管机构报告。同时，将独立董事审查重大关联交易的公允性、提议召开临时股东（大）会、提议召开董事会等权利集中表述为特别职权。
　　（对应条文：《办法》第二十七条、第二十八条）
　　5. 完善独立董事履职保障
　　《办法》规定了保险机构股东、实际控制人、董事长和管理层对独立董事履职的支持和配合义务，以及排除独立董事履职干扰的相关要求。增加了保证独立董事知情权的具体措施，要求保险机构应建立面向独立董事的信息报送制度。建立了独立董事向监管机构报告制度。在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。要求独立董事每年直接向监管机构提交关于公司治理问题的报告。
　　（对应条文：《办法》第三十二条、三十七条、）
　　6. 建立独立董事履职评价机制
　　要求保险机构建立独立董事履职年度评价机制，通过评价结果分级制度，督促独立董事改进履职情况。在独立董事津贴方面，鼓励保险机构根据独立董事履职情况，建立必要的津贴分级发放规则。建立监管评价机制，监管机构将结合独立董事尽职报告、独立董事向监管机构提交的报告，以及日常监管掌握情况，对独立董事履职进行年度评价。
　　（对应条文：《办法》第三十九条、第四十一条、第四十六条）
　　7. 建立了独立董事履职信息公开及声誉评价机制
　　《办法》提出建立保险机构独立董事人才库，保险机构所有在任独立董事应当入库管理，同时，吸引符合条件的外部专业人士入库，丰富人才资源储备。对独立董事的监管评价、公司评价以及独立董事的基本信息、奖惩情况等内容将通过独立董事人才库向社会公开，强化公众监督，通过声誉评价机制推动独立董事提高履职水平。
　　（对应条文：《办法》第四十五条、第四十六条）
　　8. 健全对独立董事及相关主体的监督问责机制
　　进一步完善对独立董事违法违规行为的问责措施，增加对保险机构股东、保险机构及其工作人员在执行《办法》过程中违法违规行为的监管。
　　（对应条文：《办法》第四十八条、第四十九条、第五十条）
　　四、《办法》的亮点
　　1. 增强独立董事的独立性
　　当前，保险机构的一大重要症结为“独立董事不独立”，该症结也屡受学界与实务界的批评，这次对《办法》进行修订，银保监会也是对“独立性”这一方面下定决心整治。《办法》从提名、选举、履职保障等方面提高了独董的独立性，保障其不受实际控制人影响。为减少大股东对独立董事提名的控制，《办法》规定持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事；在选举环节，规定保险机构单个股东（关联股东或一致行动人合计）持股比例超过50%的，股东（大）会选举独立董事时，应当实行累积投票制。《办法》的第十条明文提出独立董事应当具有独立性，并列出了六条具体的独董任职消极条件。
　　在上述的保障外，独立董事履职评价机制和监管评价机制的建设，通过保险机构、监管机构的“里应外合”，为独立董事的独立性又加上了一份保障。加强独立董事的独立性，是为了其不受公司其他人士的影响，独立的做出理性判断，促进公司完成法律法规的合规性要求，使得机构能够走一条健康的发展路。同时，独立性的进一步提升也可以更大的发挥独董的作用，不至于让其落到“走过场”的不良状态。
　　2. 加强独立董事的职权
　　《办法》对独董的相关规定，体现了其对独立董事职权的重视。相较于之前的征求意见稿，《办法》要求的独立董事人数从2名升至3名，这首先便体现了银保监会对独立董事制度要求的进一步提高，使独董制度能够在董事会发挥更大的作用，保证其“独立性”的发挥。此次的修订也是针对2017年上半年在评估中发现的在部分公司独立董事并没有发挥其实际作用，甚至沦为形式主义的乱象。《办法》中赋予了独立董事相当的职权，明确其权利义务。独董可以在发表意见存在障碍、董事会不接受独董意见且不召开股东大会、依法行使职权遭到阻碍，于公司内部寻求解决途径无果时，可以向银保监会报告。同时还明确了在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。《办法》也要求独董必须对保险机构重大关联交易等事项在提交董事会或股东（大）会表决时发表其独立意见，将独立董事审查重大关联交易的公允性、提议召开临时股东（大）会、提议召开董事会等权利集中表述为特别职权。而《办法》也要求保险机构及相关人员对独立董事履职有支持配合义务，及未尽配合义务的追责机制。这些不仅是独董其独立性的体现，也是为了真正发挥独董制度在公司内部的作用，让其制度的优益性真正落到实处。
　　3. 建立独立董事人才库
　　本次《办法》一大亮点在于建立了保险机构独立董事人才库。该人才库将集人才资源、履职评价、信息公开、履职监督管理的作用于一身，建立起一个保险机构独立董事的综合性平台。社会公众可以在人才库对保险机构独立董事的基本信息、履职信息、履职评价进行查询。保险机构可以在人才库选择独立董事候选人，按照《办法》要求填写在任独立董事履职信息，进行履职评价。除此之外，监管机构能够实现对在任独立董事的考察，查看其履职情况，进行综合评价。这一制度的建设不仅对社会公众有益，也有利于保险机构和监管机构工作的开展，加强了保险行业信息的公开，是一项一举多得的措施，不得不说这是本次《办法》的一大亮点之一。
　　五、结语
　　保险机构独立董事制度的建立健全是为了促进各保险机构严格按照法律法规的要求行事，加强保险行业的健康发展，改善保险行业的潜在问题。独董制度是银保监会对保险机构公司治理的一项关键之举，对这一重要制度的严肃规范，也是为了持续健全全行业法人治理结构，持续加强保险公司的治理监管，加快探索完善有中国特色的现代金融企业制度，提升保险业公司治理的科学性与有效性，为打好防控金融风险攻坚战、决胜全面建成小康社会添砖加瓦。各保险机构应该紧跟中央政策的步伐，对内部的独立董事安排按照《办法》做好相应的调整，将独立董事制度的精神落到公司的日常实处。