承兴国际控股有限公司及博信股份实际控制人罗静被公安机关刑事拘留一事正持续发酵，7月16日，又爆出江苏法尔胜股份有限公司的某子公司与罗静实际控制的广东中诚实业控股有限公司存在业务往来，涉及尚未清偿的保理融资款本金近30亿元。

      2017年与2018年，“中京1号” 与“联盟17号”两个资管产品投资于福建闽兴医药公司（以下简称“闽兴医药”）对福建医科大学附属协和医院的应收账款，闽兴医药的实控人提供连带责任保证担保。然而，当产品到期证券公司对接还款事宜时，闽兴医药却人去楼空。

      两起供应链金融暴雷事件接踵而至，令人不禁思考，供应链金融在有效解决企业融资难等问题的同时，也可能引发资金暴雷，对市场产生极大的负面影响。供应链金融融资模式的制度发展与风险防范齐头并进，才能带给供应链金融蓬勃发展的明天，那么，在经济高速发展，供应链金融模式层出不穷的今天，供应链金融风险防范将何去何从?

      银保监会近日发文，给供应链金融相关人士又吃了一剂定心丸。

     银保监会近日发布的《关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》（以下简称“《意见》”）支持供应链金融的发展，要求银行保险机构应依托供应链核心企业，基于核心企业与上下游链条企业之间的真实交易，整合物流、信息流、资金流等各类信息，为供应链上下游链条企业提供融资、结算、现金管理等一揽子综合金融服务。

      《意见》还指出，银行保险机构在开展供应链金融业务时应坚持四大基本原则：

1.坚持精准金融服务，以市场需求为导向，重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链链条企业；

2.坚持交易背景真实，严防虚假交易、虚构融资、非法获利现象；

3.坚持交易信息可得，确保直接获取第一手的原始交易信息和数据；

4.坚持全面管控风险，既要关注核心企业的风险变化，也要检测上下游链条企业的风险。

一、供应链金融-供应链的支持者

      供应链，顾名思义，即是以产品为轴心，将供应商、制造商、分销商、零售商、最终用户等环节上的企业，连成一个整体的网链结构。物料在流动过程中，需要经过许多中间企业，这些企业以其中规模较大，竞争力较强的核心企业为主导，形成了一个整体。但是，核心企业为了规避自身风险，往往在价格、账期、交货时间等方面对其他供应链上的企业苛刻要求，这些企业又大多数是中小企业，银行融资困难，造成资金链紧张，供应链失衡的状况。“供应链金融”是服务于整个供应链的一揽子金融产品，通常以核心企业为出发点，金融机构为核心企业所在的供应链提供资金支持，主要帮助供应链上融资难的中小企业，对内缓解供应链失衡的局面；同时，金融机构将信用融入上下游企业的交易行为，有利于培养中小企业与核心企业之间的信任，有利于他们建立长期的战略协同关系，提升供应链的对外竞争能力。供应链金融的支持，无疑给中小企业带来了更多商机，有利于整个供应链的组建。

      供应链金融融资模式众多，供应链融资按照传统分类可分为应收账款融资和库存融资。

应收账款融资

      应收账款融资多发生在上游企业向下游企业提供赊销，大量应收账款回收困难导致上游企业资金周转不畅的情形。上下游企业签订买卖合同形成应收账款后，上游企业将应收账款单据转让至供应链企业，同时下游客户对供应链企业做出付款承诺，随后供应链企业给上游企业提供信用贷款，以缓解上游企业的阶段性资金压力，这个过程中供应链企业充当的是保理商的角色，从上游企业处买入以发票形式呈现的债务人或买方的应收账款，并提供债务催收、坏账担保等服务。除了零散的应收账款，有些供应链企业接受的是具有不同买方、不同期限和不同金额的打包应收账款，接受这类账款具有化零为整，减免手续费，提高融资效率的优点。

库存融资

      库存融资则一般发生在企业库存积累较多，资金周转压力较大的情况下，企业通常以贸易货物进行抵质押融资，以达到资金提前套现的目的。库存融资的质押模式可分为企业以自有或第三方合法拥有的存货进行质押的静态质押，对商品价值设定最低限额的浮动质押和以企业自有或第三人合法拥有的标准仓单进行质押的仓单质押。库存融资中质物是否缺失、受市场影响的价格波动、质物质量的易变与否都是货物抵质押中的重要风险因素。

预付款融资

      预付款融资由库存融资发展而来，适用于产品销售较好，库存周转快的情形，预付款融资有效缓解了资金压力。下游企业交纳一定的保证金，即由供应链企业代为向上游企业支付全额货款，上游企业发货，货物到达指定仓库，即可进行库存融资，下游企业可将货款支付给供应链企业，因此形成库存融资和预付款融资的无缝衔接。

供应链金融融资模式多种多样，原理却大同小异，无论何种供应链金融融资模式，都面临着相似的风险，一旦疏于进行风险防控，就会引发类似的资金暴雷事件。

二、供应链金融-一触即发的破坏者

      然而，供应链的体系较大，涉及企业较多，一旦某个环节上的企业交易出现问题，势必波及整个供应链，供应链条上的每个企业像是“一条绳上的蚂蚱”。一个企业的信用危机必然影响到整个供应链的运转。在该背景下，健全良好的供应链风险防范机制就显得尤为重要。

供应链金融-资金暴雷历史事件

金银岛事件

      2017年7月和9月，某证券公司发行了以金银岛为融资主体，以金银岛供应链金融融资为服务内容的资管产品，募集了规模分别为2亿元和1亿元的一期和二期资金，这一产品又称“瀚海计划”该产品的两期资金回笼严重不足。某证券公司的《瀚海集合资产管理计划立项报告》对金银岛网络的业务模式、财务状况、股权结构、增信措施等做了说明，却隐去了融资主体的名称。某证券公司在向投资者宣传中声明该产品属于供应链金融范畴，路演文件和推介资料均介绍了资管产品属于供应链金融，而时隔一年，某证券公司违约后，却告知投资者该产品实质上是信用贷款，融资者实际上是金银岛旗下的P2B平台金联储，金联储是金银岛向个人借款的金融平台，其资金投向的是资金链金融而非供应链金融，金联储从事的业务实则是供应链金融的变种，事后，金联储也被以诈骗罪提起公诉。

青岛德正事件

      2012年至2014年，以江平为首的几名被告人在“青岛德正”明显不具备相应信用能力的情况下，为持续获取资金，采取重复编排货物信息、私刻印章等手段伪造了青岛港（集团）有限公司大港分公司、烟台港集团蓬莱港有限公司的货物权属凭证，用伪造的货物权属凭证欺骗信用度较高的仓储监管公司出具监管仓单，或者贿赂管理员出具内容虚假或超出库存数量的仓单、核库确认书等文件。他们通过重复质押或将上述伪造的货物权属凭证质押于银行等方式，骗取了13家银行贷款、信用证、承兑汇票，共计36亿余元。此外，他们还利用上述虚假的证明文件，以“青岛德正”的名义与大量国内外公司签订销售、回购合同，通过欺骗其他公司为“青岛德正”提供担保等方式，骗取多家公司资金共计123亿余元。

某银行事件

      2012年，某银行与上海世亚钢铁发展有限公司（以下简称“世亚钢铁”）签订了《授信额度合同》，为保障该《授信额度合同》项下债务的履行向提供了多种形式的担保，包括保证、抵押和质押。在质押方面，与某银行签订了《最高额动产质押合同》，约定世亚钢铁以其存放于某公司仓库的10156吨螺纹钢作为质押担保，于2013年5月10日交付给某银行。上海国融仓储管理有限公司作为第三监管方接受某银行的委托，当事人各方签订了《仓储监管协议》，明确了相关权利及义务。后某银行要求世亚钢铁以存放在某公司仓库的钢材，为世亚钢铁的债务承担质押担保责任，世亚钢铁拒绝承担。

      本案中，法院认为作为质物的钢材应当客观存在、可供清点并与其他钢材有所区分。仅凭某银行提供质押物验收暨接管清单、质押物资仓储单、与监管方所签的合同等材料尚不足以证明特定质物已在质权人实际占有之下，这类案件中证据被上海二审法院终审判定不予支持质权的不少于30宗。故法院对某银行要求不予支持。

三、供应链金融-法规博览

      供应链金融风险管理早已成为银保监会的重点关注对象，早在2013年，当时的银监会就发布了《中国银监会关于加强银行保理融资业务管理的通知》（以下简称“《通知》”）。该通知要求银行配备专业的保理业务从业人员，建立完整的前、中、后台管理流程，对各类保理融资业务制定明确的操作程序并定期评估，保持保理业务的稳健运行。

      《通知》还要求银行对应收账款范围予以规范，有针对性地区别控制各类应收账款保理业务的风险点，对买方保理机构制定严格的准入、准出标准，严格审理单保理融资基础交易的真实性。银行应当要求卖方指定专门资金回笼账户并及时提供该账户资金进出情况，时刻关注其经营、管理、财务及资金流向等重大预警信号，采取有效措施防范保理融资业务风险。《通知》还指出规模较大，复杂程度较高的银行应当建立电子化业务操作和管理系统，提高业务效率，降低操作风险。

      近期发布的《意见》则在加强供应链金融风险管控方面，做出以下五方面要求：

1.加强总体风险管控。银行业金融机构应建立健全面向供应链金融全链条的风险控制体系，根据供应链金融业务特点，提高事前、事中、事后各个环节的风险管理针对性和有效性，确保资金流向实体经济。

      金融机构应根据供应链融资类型厘清风险防范重点。针对应收账款融资模式的风险点，金融机构应当严格审查融资企业提供的证明应收账款发生的发票及其他材料。

      此外，企业还应当依据《应收账款质押登记办法》办理应收账款质押登记手续，严格质押登记公示操作规程，确保质权优先受偿。

      金融机构还应当对供应链条上的企业经营情况进行跟踪评价，对各类数据做出调查和评估，保证应收账款及时回收。

2.加强核心企业风险管控。银行业金融机构应加强对核心企业经营状况、核心企业与上下游链条企业交易情况的监控，分析供应链历史交易记录，加强对物流、信息流、资金流和第三方数据等信息的跟踪管理。

      核心企业在供应链金融中对上下游企业融资起着担保作用，其信用风险决定着供应链业务整体的稳定，对核心企业道德和信用风险的防范，应当从准入管理做起，考察核心企业能否借助其客户关系管理能力，协助银行加大供应链上的违约成本。

      金融机构可立足于行业，侧重于在优势行业中进行核心企业的选择，比如，钢铁、汽车、石化、电力、电信等传统行业，这些行业通常供应链完备，秩序良好，信用程度较高。

      对行业中的单个企业，金融机构应设定选择标准，充分考虑核心企业的经营实力，参考股权结构、销售收入、主营业务、采购成本等因素，根据往年采购成本或销售收入的一定比例，对核心企业设定具体的授信限额。

      除了核心企业自身的信用，金融机构还需要考虑核心企业与供应商、经销商的合作程度，参考核心企业对供应商、经销商的优惠力度等。

      选定核心企业后，金融机构还应当对整个供应链的组建进行引导，通过查阅财务报表、查看交易记录和电话调查等手段，帮助核心企业选择、评估供应链成员企业，并应以信用度为核心，对供应链上企业进行定量标准的筛选，对不良成员及时淘汰，保证供应链的信用稳定性。

      但对于供应链中常存的现实问题，如中小企业公司结构失衡、制度欠缺、技术薄弱、资产不足等以及由此造成的人员流动大、生产经营不稳定、抗风险能力差等局面，应当积极予以帮助，借助银行信用弥补中小企业抗风险能力的不足，支撑整个供应链的运转。

3.加强真实性审查。银行业金融机构在开展供应链融资业务时，应对交易真实性和合理性进行尽职审核与专业判断。鼓励银行保险机构将物联网、区块链等新技术嵌入交易环节，运用移动感知视频、电子围栏、卫星定位、无线射频识别等技术，对物流及库存商品实施远程监测，提升智能风控水平。

      真实交易背 后的存货、应收账款是授信融资实现自偿的根本保证，一旦出现伪造贸易合同，应收账款的合法性存疑，或质押物权属质量瑕疵，买卖双方虚构交易恶意套现等情况，金融机构资金暴雷就可能发生。

      仅发票是不能够代表交易发生的，只要企业交了足够的税，就可以获得相应发票，金融机构审查交易的发生仍需要交易合同等其他相关材料加以证明。

      即使当场见到企业员工在企业住所签合同促成交易，也并不足以证明交易的真实性，员工可能受到利益的驱使，租赁企业住所之外的地点专门进行虚假交易，这个员工也不一定就是企业的真实员工，所以，应当要求参与交易的员工出具证明其身份的文件。

4.加强合规管理。银行保险机构应加强供应链金融业务的合规管理，切实按照回归本源、专注主业的要求，合规审慎开展业务创新，禁止借金融创新之名违法违规展业或变相开办未经许可的业务。不得借供应链金融之名搭建提供撮合和报价等中介服务的多边资产交易平台。

      金融机构的供应链合规应当以制定缜密的操作流程为风险防范的核心，因为操作制度的完善程度和操作要求的执行程度将直接关系到资金是否有效回笼，进而决定信用风险能否被有效屏蔽。

      在贷前调查阶段，应当认清供应链授信要求比一般企业更复杂的状况，建立专业的审查模板和指引程序，严格按照框架指引进行调查，有效降低调查人员的主观因素对调查结果的影响。在授信业务的开展环节，应确保与授信主体及上下游企业之间协议签订的规范性，落实印章，票据、文书传递等事项的核实职责。在出账和贷后管理环节，应明确质物监控、货款回笼等事项的操作规程，使操作人员有章可循，降低操作风险。

      金融机构应适时引入监管第三方，发挥监管方在物流方面的规模优势和专业优势，将质物监管外包给物流企业，由其代为实施对货物的监督，此项举措可较好地控制供应链企业风险。但此项业务外包后，银行可能会减少对质物所有权、质量、交易信息的了解，增加了银行对第三监管方的风险防范负担。

     常见的第三监管方风险有：物流监管方利用信息不对称损害银行利益，追逐自身利益；物流监管方自身经营不当致使银行质物损失，类似的无实物仓单骗贷事件早已屡见不鲜；物流监管方伪造出入库登记单，在未经银行同意的情况下，擅自提取处置质物。金融机构应当加大对引入的监管第三方的风险防范，加强实质审查。

5.加强信息科技系统建设。

      随着信息技术的发展，加强供应链金融的信息化建设尤为重要。为了保证供应链金融中物流、资金流与信息流的协调，应加大信息管理硬件投入和技术人员的培训，应用ERP、EDI等信息处理技术，建立高度共享的信息网络，加大供应链资金、信息、技术传输的透明度，实现供应链上下游企业的信息联动，及时防范供应链环节风险的产生。

      金融机构还可以与专注于大数据征信、综合信用管理服务的专业化公司开展合作，这类科技公司开发的系统利用区块链、移动互联网、电子签名技术，依照保理、应收账款等业务的监管要求设计，构建了安全、可信、便捷的数字化应收账款登记、融资、流转体系。这类企业在提供信用评估服务时，往往使用来源于政府、企业的多种数据库，能够生成精确度良好的信用评估报告，在一定程度上化解供应链金融风险。

      除了银保监会，中国人民银行也对供应链金融风险给予了足够的重视。中国人民银行于2007年颁布了《应收账款质押登记办法》（以下简称“《办法》”），并于2017年修订了《应收账款质押登记办法》，原《办法》对于应收账款的定义已经不足以囊括多元化的应收账款类型，2017年的修订《办法》完善了应收账款的定义，新增“依法享有的其他付款请求权”这一总兜底条款，能够覆盖未被《办法》列举的其他应收账款类型。2019年，中国人民银行再次修订了《应收账款质押登记办法》，弥补了一些原办法实施中遇到的问题。针对我国其他动产和权利担保交易登记立法缺失的情况，《办法》附则中增加了其他动产和权利担保交易登记的参照条款。同时，《办法》取消了登记协议的上传要求，符合当前法律在动产担保登记行为中对达成合意形式未做强制性要求的情况。为了更好地适应目前市场发展需要，满足账期较短的应收账款融资需求，新《办法》还将初始登记期限最短6个月调整为最短1个月，以便市场主体根据业务开展情况，选择适合的登记期限。同时，《办法》第十三条“展期登记按年计”，也调整为“展期登记最短1个月”，与登记期限设置保持一致。

      法规政策出台是一回事，是否落地又是另一回事。希望银保监会相关政策的出台，以及供应链雷暴事件的发生能够对广大金融机构形成警戒。希望在涉足供应链融资业务时，相关金融机构能够立足风控原则，从自身出发，远离供应链金融诈骗陷阱，为广大投资者将风险降到最低。