序    言

推动国有企业加强合规管理是贯彻落实党中央、国务院决策部署，适应市场化、法治化、国际化发展需要采取的一项重要举措。近年来，上海及全国各地国资系统纷纷设立国有投资基金，作为LP投资专业的私募基金或直接投资地方重点扶持的产业。除了相关法律的规定之外，各级国资委与基金业协会对私募投资出台了相当多的规章与政策。如国务院国资委颁布了《中央企业基金业务管理暂行办法》，上海国资委颁布了《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》。这些规范性文件系国资基金管理的重要合规依据。

北京大成（上海）律师事务所国资基金研究中心联合上海市律师协会国资国企专业委员会组织了为上海市多位国资基金提供法律服务超过十年经验的专业律师团队，精心编写了本操作指南。

我们主要分“基金募集阶段”、“基金投资阶段”、“投后管理阶段”、“基金退出阶段”、“基金管理人持续合规”五个部分对国资基金的合规管理要求进行整理、汇编、总结。上海是国资基金规模最大地方之一，出台的相关规章非常全面，因此，我们基于法律、法规、国务院国资委的规定，以及上海的国资基金的管理规定，整理编撰了本合规管理指南。

我们将分10期全文刊登本指南以飨读者。

二〇二五年七月

国资基金合规管理操作指南

之（五） 

第三章 国资基金投后管理阶段（上）

第1节 基金管理人对子基金的投后管理

1.1  人员委派

政府部门可通过监督投向、跟踪投资进度、委派观察员等方式，促进基金合规运作。

对于国资参与投资基金，上海市国资委监管企业应根据基金章程、合伙协议做到能派尽派董事、投委会成员等派出人员，有效使用派出席位，切实保障企业合法权益。监管企业应建立完善派出基金人员履职管理制度，完善向基金和基金管理人派出人员的授权权限和工作机制，未按照授权或要求开展工作的，及时进行人员调整。

【法规依据】

《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融（2024）167号）第四十条

1.2  定期获取子基金报告

上海市国资委监管企业应加强对参股基金的投后管理，归口管理部门应按季度获取参与投资基金的季度运营报告，对于连续两个季度无法按时提供相关材料的基金，应及时主张退出或更换管理人。

中央企业基金应当科学设定投资条件，注重通过投资协议等形式保障出资权益，认真做好投后管理，持续跟踪投资项目经营情况，有效防范和处置风险。

【法规依据】

《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融（2024）167号）第四十一条；《中央企业基金业务管理暂行办法》第二十六条

1.3  定期向投资人、主管机关等履行信息披露及报告义务

政府投资基金应定期向出资人和行业主管部门报送运作管理情况、财务报告、重大事项等信息。

国资基金应定期向投资人履行信息披露义务（国资担任基金管理人时），并向集团内部、上级机关或主管部门进行报告（国资担任基金管理人或投资人时）。

1.3.1 集团内部报告

上海市国资委监管企业内部归口管理部门应不晚于每年6月底完成上年度基金业务报告，并于9月底完成当年半年度的基金业务专项报告，并报集团审批。基金业务专项报告应包括：

（1）实控基金管理人投资运营、管理费使用、高管变动、考核激励情况；
（2）实控基金的投资运营、估值水平、现金回报情况；
（3）参与投资基金的运营情况，以及风险事项等；
（4）基金业务发生重大风险、重大损失，损害监管企业声誉，或引发监管企业系统性风险的，监管企业应当及时将风险研判和处置情况向市国资委和有关部门报告。

【法规依据】

《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）；《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融（2024）167号）第四十三条

1.3.2 向投资人进行信息披露

国资基金管理人应当按照基金章程（合伙协议）、证监会、基金业协会的相关规定向投资人履行定期报告及重大事项临时报告等信息披露义务。

私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。

私募基金运行期间，信息披露义务人（包括基金管理人、托管人以及法律、行政法规、证监会和基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织）应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

（一）报告期末基金净值和基金份额总额；

（二）基金的财务情况；

（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（五）投资收益分配和损失承担情况；

（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（七）基金合同约定的其他信息。

私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的 4 个月内 ，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。经审计的私募股权基金年度财务报告中应对关联交易进行披露。
发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；

（三）变更基金管理人或托管人的；

（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（五）触及基金止损线或预警线的；

（六）管理费率、托管费率发生变化的；

（七）基金收益分配事项发生变更的；

（八）基金触发巨额赎回的；

（九）基金存续期变更或展期的；

（十）基金发生清盘或清算的；

（十一）发生重大关联交易事项的；

（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

【法规依据】

《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条至十八条、第二十一条；《私募投资基金登记备案办法》第三十八条、五十九条；《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条

1.3.3 向主管部门报告

1、政府投资基金

受托管理基金的机构应定期向财政部门和其他出资人报告基金运行情况。财政部门会同相关部门监测基金运行情况，向本级政府汇总报告其批准设立基金的总体情况，包括政策引导效果、财政出资变动、基金投资回报和管理费用等。
政府应分享的投资损益按权益法进行核算。政府投资基金应当在年度终了后及时将全年投资收益或亏损情况向本级财政部门报告。

政府投资基金应当定期向财政部门报告基金运行情况、资产负债情况、投资损益情况及其他可能影响投资者权益的其他重大情况。按季编制并向财政部门报送资产负债表、损益表及现金流量表等报表。

【法规依据】

《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7号）第六条；《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）第二十七条、第二十八条

2、政府出资产业基金

地方政府出资产业投资基金和基金管理人发生下列重大事项变更的，基金管理人应于十个工作日内通过登记系统提出变更登记申请，并向发展改革部门书面提交变更材料：

（一）基金设立相关批复文件发生变化；

（二）基金和基金管理人工商登记文件与营业执照发生变化（如适用）；

（三）基金章程、合伙协议或基金协议发生变化；

（四）基金管理协议发生变化（如适用）；

（五）基金托管人或托管协议发生变化；

（六）基金管理人的章程或合伙协议发生变化；

（七）基金投资人发生变化；

（八）基金和基金管理人发生分立或者合并；

（九）基金和基金管理人依法解散、撤销、破产；

（十）可能对基金持续运行产生重大影响的其他登记要素变化。

已登记的政府出资产业投资基金依法解散或清盘的，应及时告知发展改革部门，发展改革部门应及时注销基金登记。

基金管理人应当在每季度结束之日起十个工作日内通过登记系统更新下列信息：

（一）基金认缴规模和实缴规模；

（二）设立、参股和退出子基金情况；

（三）新增投资项目或已投项目进展情况；

（四）投资项目退出情况；

（五）投资金融产品情况。

产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，通过登记系统报送投资运作情况，并向本级发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。

【法规依据】
《国家发展改革委办公厅关于印发<政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）>的通知》（发改办财金规〔2017〕571号）第十六至第十九条；《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）第四十条

第2节 对直投项目的投后管理[1]

2.1  人员委派

各级国资委依照公司法的规定，向国有控股、国有参股公司派出股东代表、董事。

国有企业结合经营发展需要，合理确定在参股投资企业中的持股比例和股权结构。达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。各级国资委依照公司法的规定，向国有控股、国有参股公司派出股东代表、董事。

国有企业依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员，应积极发挥股东作用，有效履行股东权责。加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。

国有企业及其各级子企业领导人员在参股企业兼职，应当根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益；任期届满需要连任的，应当重新履行相关程序。

【法规依据】

《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）第八条、第十四条、第二十二条

2.2  委派人员职责

2.2.1 国资委对国有企业委派人员的职责要求

国有企业向参股企业的派出人员应当认真勤勉履职，推动参股企业按照规定召开股东会、董事会等研究决策相关事项，及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派出企业述职，每年至少1次。

积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。

国有控股、参股公司股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国资委派的股东代表、董事，应当按照各级国资委的指示发表意见、行使表决权，并将其履职情况及时向委派单位报告。

上海市国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表投资决策意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

【法规依据】

《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）第十五条、第十六条；《企业国有资产监督管理条例》第二十二条；《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（沪国资委规划〔2021〕62号）第十七条

2.2.2公司法对委派董事的要求

《公司法》中关于委派董事相关的义务及责任主要包括[2]：

2.3  投资项目跟踪及报告

2.3.1 国有企业对参股企业的监管

国有企业应加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况。发现可能导致企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向同级国有资产监督管理机构报告。

国有企业应加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。

严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。

【法规依据】

《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）第十七条、第十八条

2.3.2 上海市国资委监管企业对投资项目的监管

上海市国资委监管企业应当加强投资项目过程管理，定期对实施中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。对于重大投资项目，监管企业应当对阶段性进展情况开展评估，发现问题，及时调整。问题重大的应书面报告市国资委，

其中，问题重大是指：

（一）项目内容发生实质性改变、投资额重大调整或股权结构发生重大变化等情况；

（二）重大自然灾害、重大群体性事件以及危及人身或财产安全的重大突发事件；

（三）重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故等；

（四）投资项目合作方严重违约，出现严重损害出资人利益的情况；

（五）严重的违法违纪案件或重大法律纠纷案件；

（六）银行账户、款项被冻结或市外、境外存款所在的金融机构破产；

（七）境外投资项目所在国家（地区）发生战争、动乱以及不可抗拒的自然灾害等；

（八）其他有重大影响的事件。[3]

【法规依据】

《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（沪国资委规划〔2021〕62号）第十九条

2.4  投资项目后评估

2.4.1 国有企业对参股企业的投资后评估

国有企业应建立参股经营投资评估机制，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。

【法规依据】

《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）第十九条

2.4.2 上海市国资委监管企业对投资项目的投资后评估

上海市国资委监管企业应当对投资项目实施后评估管理，建立完善后评估管理制度。项目实施主体应当在项目投资完毕的一个完整会计年度后不超过三年内，开展项目后评估。项目后评估可由监管企业自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，但应避免由承担项目可行性研究的相关工作机构实施该项目的后评估。
市国资委可选择部分重大项目开展项目后评估工作，发挥企业监事会作用。后评估过程中发现为投资项目提供财务、法律、业务等尽职调查服务的机构存在未能勤勉尽责情形的，经认定后，纳入市国资委尽职调查机构黑名单。

【法规依据】

《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（沪国资委规划〔2021〕62号）第二十二条
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[1] 《国有企业参股管理暂行办法》《企业国有资产监督管理条例》中的“国有企业”指公司制企业，故本节引述条款仅适用于公司制国资基金。

[2]  新《公司法》中还涉及董事忠实勤勉义务、关联交易及同业竞争行为时的报告义务、董事执行职务时对公司和第三人责任等。因国资基金委派董事通常不实质参与公司经营管理，故此处不予以列举。

[3] 《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》直接适用于上海市人民政府授权上海市国资委履行监管职责的企业投在境内外从事的股权投资与固定资产投资的投资活动。实践中，上海市国资委监管企业及下属企业、区国资委及其监管企业在对外股权投资项目中通常参照本办法。